证券代码：002916         证券简称：深南电路            公告编号：2018-052




                       深南电路股份有限公司

                 第二届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况


    深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于

2018 年 11 月 12 日 15:30 在深圳市南山区侨城东路 99 号公司 5 楼大会议室以现

场结合通信方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于 2018 年 11 月 6 日以传真、

电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，

部分监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。



    二、董事会会议召开情况


    本次会议审议了以下议案：


    （一）关于《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》

及其摘要的议案


    为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动

公司管理团队和核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经
营者个人利益结合在一起，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试

行办法》（以下简称“《激励试行办法》”）等法律、法规和规范性文件和《公司章

程》的规定，制定了《公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要。

    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。公司独立董事对此

发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

    具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深南电路

股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》以及披露于《中国证券报》、

《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《公司 A 股限制性

股票长期激励计划（草案）摘要》。


    （二）关于《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草

案）》及其摘要的议案


    为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和核心骨干人

员的工作积极性，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励试行办法》等

法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《公司 A 股限制性股

票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要。

    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。公司独立董事对此

发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

    具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深南电路

股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》以及披露于《中国

证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《公司 A
股限制性股票激励计划（第一期）（草案）摘要》。


    （三）关于《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管

理办法》的议案


    为保证激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

《激励试行办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》、公司限制性股票

激励计划的相关规定，结合公司的实际情况，制定《公司 A 股限制性股票激励

计划实施考核管理办法》。

    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。公司独立董事对此

发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。


    （四）关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计

划相关事宜的议案


    为保证本次长期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会

办理本次长期激励计划的有关事项，包括但不限于：

    1、授权董事会确定限制性股票的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本次长期激励计划规定的办法对限制性股票数

量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理

与授予限制性股票相关的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会根据公司限制性股票长期激励计划决定激励对象是否可以解
锁；

       6、授权董事会办理激励对象解锁所涉及的全部事宜，包括但不限于向深圳

证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有

关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

       7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

       8、授权董事会决定公司限制性股票长期激励计划的变更与终止，包括但不

限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止

公司 A 股限制性股票长期激励计划等；

       9、授权董事会对本次长期激励计划进行管理；

       10、授权董事会办理本次长期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

       上述授权的有效期为本次长期激励计划的有效期。与会董事以同意 9 票、反

对 0 票、弃权 0 票的结果通过。


       （五）关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第

一期）相关事宜的议案


       为保证本期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理

本期激励计划的有关事项，包括但不限于：

       1、提请股东大会授权董事会实施本期激励计划以下具体事项：

       （1）确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及

其授予数量，确定标的股票的授予价格；

    （2）确定本期激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予

股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；

    （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本期激励计划
的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

    （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、

回购价格时，按照本期激励计划规定的原则和方式进行调整；

    （5）在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限

制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

    （6）签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议和其他相关

协议；

    （7）对本期激励计划进行管理；

    （8）实施本期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股

东大会行使的权利除外。

    2、提请股东大会授权董事会，就实施本期激励计划而修改公司章程、办理

公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与本期激励计划有关的必须、恰

当或适合的所有行为。

    上述授权的有效期为本期激励计划的有效期。与会董事以同意 9 票、反对 0

票、弃权 0 票的结果通过。

    公司股权激励计划需经国务院国有资产监督管理委员会审核无异议后，提

交公司股东大会以特别决议形式审议批准。

    本次会议的召开与表决符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定，

表决结果真实、合法、有效。

    特此公告。

                                                   深南电路股份有限公司


                                                             董事会


                                                二〇一八年十一月十二日