深南电路股份有限公司
A 股限制性股票长期激励计划（草案）




        深南电路股份有限公司

          二○一八年十一月
                                  目 录
一、释义 ........................................................... 3

二、本长期激励计划的目的 ........................................... 4

三、本长期激励计划的管理机构 ....................................... 4

四、本长期激励计划的有效期及激励方式 ............................... 4

五、激励对象 ....................................................... 5

六、限制性股票来源、总量及分配情况 ................................. 6

七、限制性股票授予价格及其确定方法 ................................. 7

八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则 ..................... 9

九、限制性股票的授予条件和解锁条件 ................................ 10

十、限制性股票的授予程序及解锁程序 ................................ 11

十一、公司与激励对象各自的权利与义务 .............................. 13

十二、特殊情形的处理 .............................................. 14

十三、限制性股票激励计划变更、终止 ................................ 15

十四、回购注销的原则 .............................................. 16

十五、其他 ........................................................ 16
一、释义
在本激励方案中除非文义载明，以下简称具有如下含义

公司、本公司、深南电路 指 深南电路股份有限公司

                            深南电路股份有限公司限制性股票长期激励计划（草
本长期激励计划         指
                            案）
                            公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的
限制性股票             指 股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规
                            定条件后，才可拥有自由流通的深南电路股票。

激励对象               指 依据本长期激励计划获授限制性股票的人员。

                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                 指 为交易日，由公司董事会在股东大会通过本长期激励
                            计划后确定。
                            本长期激励计划的有效期为10年，每期激励计划的有
有效期                 指
                            效期为5年。

解锁期                 指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间。

                            禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇
解锁日                 指
                            节假日顺延为其后的首个交易日）
                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格               指
                            象获得深南电路股票的价格

《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》
《章程》               指 《深南电路股份有限公司章程》
                            《深南电路股份有限公司限制性股票激励计划实施
《考核办法》           指
                            考核办法》
航空工业               指 中国航空工业集团有限公司
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
证券交易所               指 深圳证券交易所
登记结算公司             指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委             指 国务院国有资产管理委员会
元                       指 人民币元


二、本长期激励计划的目的
     为进一步完善深南电路股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健
全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作
积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司
的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促
进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》等有关法律、法规和规范性文件，公司《章程》的规定，制定本长期股权
激励计划。


三、本长期激励计划的管理机构
     1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本长期激励计划的实
施、变更和终止。
     2、董事会是本长期激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟订和修订本长期激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并
在股东大会授权范围内办理本长期激励计划的相关事宜。
     3、监事会是本长期激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对
本长期激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业
务规则进行监督。
     4、独立董事应当就本长期激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本长期激励计划向所有股东
征集委托投票权。


四、本长期激励计划的有效期及激励方式
     （一） 本长期激励计划的有效期
    本长期激励计划的有效期为 10 年，自股东大会通过之日起。本长期激励计
划拟每间隔 3 年（36 个月）实施 1 期，每期激励计划的有效期为 5 年。每期激
励计划均需履行相关审批程序后实施。
    （二） 本长期激励计划采用的激励方式
    本长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。


五、激励对象
    （一） 激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本长期激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其
他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况
确定。
    2、 激励对象确定的职务依据
    本长期激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干，于每期激励计划启动时确定，具体原则如下：
    （1）激励对象不含公司监事、独立董事及持股 5%以上的主要股东或实际控
制人；
    （2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监
事会核实后最终确定。
    3、 激励对象确定的考核依据
    本长期激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》
作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方
具有获得授予本长期激励计划项下限制性股票的资格。
    （二）不得参与本长期激励计划的人员
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
    4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
    5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
       如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参
与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利。
       （三） 激励对象的核实
       公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予
以说明。


六、限制性股票来源、总量及分配情况
       （一）计划的股票来源
       本长期激励计划的股票来源为深南电路向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
       （二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
       1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予
的限制性股票数量上限。
       2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收
益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 30%；
       3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股票实际收益
按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
       4、深南电路任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包
括已行使和未行使的）所涉及的股票数量，累计不得超过公司股本总额的 1%，
经股东大会决议批准的除外；
       5、深南电路本长期激励计划每一期均不设置预留股。
       以上 2、 项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公司董事会、
股东大会审议后，可予以相应的修改。
       （三） 计划涉及股票的总数量
       依据本长期激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励
计划（如有）累计涉及的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%，其中首期授
予总量不得超过公司股本总额的 1%。
七、限制性股票授予价格及其确定方法
    （一）授予价格的确定方法
    每期限制性股票的授予价格，按照下列价格中最高者的 60%确定：
    根据中国证监会和国务院国资委的相关规定，公平市场价不低于下列价格
的较高者：
    （1）每期《激励方案（草案）》摘要首次公告前 1 个交易日深南电路股票
交易均价；
    （2）每期《激励方案（草案）》摘要首次公告前 20、60 或 120 个交易日深
南电路股票交易均价之一。
    首次公告日前 1 个交易日股票交易均价=首次公告日前 1 个交易日股票交易
总额/首次公告日前 1 个交易日股票交易总量。首次公告日前 20 个交易日、前
60 个交易日及前 120 个交易日股票交易均价计算方法依此类推。
    激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。深南电路承诺不为
激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
    （二）授予数量的调整方法
    在本长期激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如
公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量进行相应的
调整。
    （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
    （2）缩股
    Q＝Q0×n
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股深南电路
股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
     （3）配股
     Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
     Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股
价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整
后的限制性股票数量。
     （三）授予价格的调整方法
     在本长期激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如
公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的授予价格作如
下相应的调整：
     （1） 资本公积金转增股份、派送股票红利
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格， n 为每股的资
本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股
票比例）。
     （2）缩股
     P＝P0÷n
     其中： n 为缩股比例（即 1 股深南电路股票缩为 n）。
     （3）派息
     P＝P0-V
     其中： V 为每股的派息额。
     （4）配股
     P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
     其中：P2 为配股的发行价格，P1 为配股权益登记日当日收盘价，n 为实际
配股的比例（即实际配股股数与配股前公司总股本的比例）。
     （四）授予数量和授予价格的调整程序
     在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本长期激励计划规定的
办法对限制性股票数量、所涉及的股票总数和授予价格进行相应的调整。
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则
    （一） 限制性股票授予日的确定原则
    在本长期激励计划及各期激励计划经航空工业批准、国务院国资委审核无
异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股
票的授予日，授予日必须为交易日。
    自股东大会审议通过本《激励计划》起 60 日内公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等
    授予日不为下列期间：
    1、定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
    4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；
    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
    （二）限制性股票禁售期的确定原则
    每期激励计划的禁售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授予日起 24
个月为止。禁售期内，激励对象依本长期激励计划获授的限制性股票（及就该等
股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
    （三） 限制性股票解锁期的确定原则
    每期激励计划的解锁期均为 3 年（36 个月），具体期限自禁售期满次日起
36 个月止。每期激励计划均设三个解锁日，依次为每期禁售期满的次日及该日
的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量
上限分别为激励对象授予股票总数的 33.3%、33.3%和 33.4%。
    此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
    1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超
过 50%；
    2、在本长期激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管
理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股
利）锁定至任职（或任期）期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）；
    3、将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
    4、在本长期激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章
程》的规定。


九、限制性股票的授予条件和解锁条件
    （一）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
    公司选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率、
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率、△EVA 为限制性股票授
予及解锁时的业绩条件，每期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公
司战略、市场环境等相关因素制定，报航空工业集团批准，并经股东大会通过后
确定。
    若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资
产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发
行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净
资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
    解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规
定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的
限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。


    （二）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
    1、授予时的绩效要求
    在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连
续两年绩效评价结果处于 C 等级或以下的人员不予授予。
    2、解锁时的绩效要求
    解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依
次可申请解锁限制性股票上限为本计划获授股票数量的 33.3%、33.3%、33.4%，
实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

    等级            A             B                C            D

  解锁比例        100%           100%           60%             0%
    当期未解锁限制性股票全部由公司统一回购注销。

    公司对于每期激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办
法》确定。
    本长期激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本长期激励计划情形
的，其限制性股票不得解锁，由公司以授予价格统一回购注销。


    （三）限制性股票解锁时的股票市场价格要求
    解锁时股票市场价格（前五个交易日公司深南电路股票交易均价）应不低
于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。
若公司发生派息，资本公积转增股本，派发股票红利，股份拆细或缩股、配股、
派发现金红利等事宜，则定价基准做相应调整。


十、限制性股票的授予程序及解锁程序
    （一） 授予程序
    每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定当期《激励计划》草案；
    2、董事会审议通过当期《激励计划》草案，独立董事就当期《激励计划》
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
    3、董事会审议通过当期《激励计划》后 2 个交易日内公告董事会决议、《激
励计划》摘要、独立董事意见、监事会意见等；
    4、当期《激励计划》有关申请材料报航空工业审批；
       5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委审核；
       6、国务院国资委对当期《激励计划》申请材料审核无异议后，公司发出召
开股东大会通知，同时公告修正后的激励方案及法律意见书；
       7、独立董事就当期《激励计划》向所有股东征集委托投票权；
       8、股东大会审议当期《激励方案》，监事会就激励对象名单核实情况在股
东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投
票；
       9、股东大会批准当期《激励计划》后，当期《激励计划》付诸实施；公司
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据当
期《激励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
       10、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公
告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过《激励计划》后 60 日内，向证
券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向
公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报
告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由
公司注销；
       11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为
激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
       （二）解锁程序
       激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由
公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
       1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁
申请；
       2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量
等审查确认；
       3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；
       4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
       5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变
更登记手续。
    （三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
    公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。


十一、公司与激励对象各自的权利与义务
    （一） 公司的权利与义务
    1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象
不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象
尚未解锁的限制性股票。
    2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁
的限制性股票。
    3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
    4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
    5、公司应当根据本长期激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结
算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
    6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
    （二） 激励对象的权利与义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
    2、激励对象有权且应当依照本长期激励计划的规定解锁，并按照有关规定
转让股票；
    3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；
    4、激励对象因本长期激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法
规缴纳个人所得税及其它税费；
    5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违
反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其
解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任；
    6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本长期激励计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
    7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
十二、特殊情形的处理
    （一） 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制
性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前 1 个交易日公
司股票收盘价之低者统一回购并注销：
    1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或被采取
市场禁入措施；
    3、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
    4、因犯罪行为被判处有期徒刑以上刑罚的；
    5、违反国家有关法律、行政法规或公司《章程》的规定，且给公司造成重
大经济损失（重大经济损失指 5 万元以上的损失）；
    6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为；
    7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同
或聘用合同，包括但不限于无故辞职、擅自终止履行劳动合同等情形；
    8、未经公司书面同意，激励对象同时与其他用人单位建立劳动关系的；
    9、激励对象违反与公司签订的保密协议规定的；
    10、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
    11、激励对象未经公司允许从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事本
职工作之外的生产经营活动时死亡或丧失劳动能力的；
    12、激励对象因违法、犯罪行为而导致死亡或丧失劳动能力的；
    13、董事会认定的其他情形以及违反包括《深南电路股份有限公司违规违纪
行为处理制度》在内的公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
    （二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁
期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内
申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制
性股票在当期解锁日之后按授予价格统一回购并注销。
    1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用
关系的；
    2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
    3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；
    4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止
且由于公司原因不续签的；
    5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
    6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务
或虽担任公司职务，但所任职务不属激励计划激励对象范围内的（激励对象委派
至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适
的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
    激励计划一经生效，公司及激励对象即享有激励计划下的权利，接受激励计
划的约束、承担相应的义务。
    （三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，
按照本长期激励计划进行。


十三、限制性股票激励计划变更、终止
    本长期激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时
进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审
议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
    （一）公司出现下述情形的，本长期激励计划应当终止
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、中国证监会认定的其他情形。
    （二）除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会或根
据股东大会授权决议终止实施本长期激励计划。
    （三）公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按照授予价格统一回购注销。


十四、回购注销的原则
    如出现上述需要回购注销的情况，则公司应按照前款确认回购价格，回购
并注销相应股票。
    若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股
本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格
和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。
    公司不得在下列期间内回购股份：
    1、上市公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。


十五、其他
    1、      本长期激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
    2、      本长期激励计划的解释权归公司董事会。