深南电路股份有限公司

           A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为保证深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进
行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中
高层管理人员和核心业务及技术骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，
特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略
和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从
而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
    四、考核机构
    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作；
    2、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对
数据的真实性和可靠性负责；
    3、公司人力资源部、财务部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材
料汇总；
    4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决
议，其中，高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利
益相关董事在董事会表决时应当回避并放弃表决权。
    五、绩效考评评价指标及标准
    （一）公司层面业绩考核
    1、限制性股票授予时的业绩条件
    第一期激励计划公司授予激励对象限制性股票条件为：前一会计年度扣除
非经常性损益后加权平均净资产收益率大于 12%、扣除非经常性损益净利润增长
率大于 10%，△EVA>0，且前两项指标不低于行业 50 分位值。
    同行业样本公司按照申银万国行业分类标准，选取电子-元件-印制电路板
行业上市公司中与公司主营业务和产品相关的 22 家上市公司（不包括“ST”类
公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅
度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
    2、 限制性股票解锁时的业绩条件
    第一期激励计划的解锁业绩条件为：
             可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
             加权平均净资产收益率不低于 12.00%；
             以 2017 年为基础，可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的
第一解锁期
             扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于 11.00%；
             可解锁日前一会计年度△EVA>0；
             且前两项指标均不低于行业 75 分位值。
             可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
             加权平均净资产收益率不低于 12.40%；
             以 2017 年为基础，可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的
第二解锁期
             扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于 11.00%；
             可解锁日前一会计年度△EVA>0；
             且前两项指标均不低于行业 75 分位值。
             可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
             加权平均净资产收益率不低于 12.80%；
第三解锁期   以 2017 年为基础，可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的
             扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于 11.00%；
             可解锁日前一会计年度△EVA>0；
             且前两项指标均不低于行业 75 分位值。



    若激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产
收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为证券发行当年
扣除证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资
产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
    解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的
限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
    （二）个人层面业绩考核要求
    1、授予时的绩效要求
    在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连
续两年绩效评价结果处于 C 等级或以下的人员不予授予。
    2、解锁时的绩效要求
    解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依
次可申请解锁限制性股票上限为本计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，
实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
    根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果， 原则上绩效评价结果划
分为良好（A）、 合格 （B）、 需改进 （C） 和不合格 (D) 四个档次。四个档
次对应的解锁比例具体如下：

    等级            A               B               C           D

  解锁比例        100%           100%           60%            0%


    当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

    本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限
制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
    3、高级管理人员的特殊考核要求
    激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生
调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果
不合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票，由公司回购注销。
    六、考核期间与次数
    1、考核期间：激励对象解锁限制性股票的前一考核年度；
    2、考核次数：限制性股票激励计划期间每年度一次。
    七、考核程序
     1、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指
导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，
并在此基础上形成绩效考核报告；
    2、公司人力资源部、财务部等相关部门将中层管理人员、核心技术（业务）
及子公司高级管理人员的绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审议，并由
其做出决议。
    3、公司人力资源部、财务部等相关部门将对高级管理人员的考核结果提交
董事会审议并由董事会做出决议，利益相关的董事在董事会表决时应当回避并放
弃表决权。
    八、考核结果的反馈及应用
    1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应当
在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内
向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与考核委员会可根据实际
情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正，对高级管理
人员申诉的复核结果应报董事会同意后进行修正；
    3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
    九、考核结果归档
    1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录；
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字；
    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，且至少保存五年。
    十、附则
    1、本办法由公司董事会负责解释。
    2、本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管
机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则应按照最新法律、法规和规章及
时修订。
    3、本办法自股东大会审议通过之日起生效。