国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相
关法律、法规及规范性文件，对深南电路本次限售股解禁上市流通的事项进行了
核查，发表核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]2102 号）核准，深南电路股份有限公司首次公
开发行人民币普通股 70,000,000 股，并于 2017 年 12 月 13 日在深圳证券交易
所中小企业板上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为 210,000,000 股；首次公开发行股票后总
股本为 280,000,000 股。截至本公告日，公司总股本为 280,000,000 股，其中
尚未解除限售的股份数量为 210,000,000 股，占公司总股本的 75%，无限售条
件股份数量为 70,000,000 股，占公司总股本的 25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中作出的各
项承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
杨之诚、周进 股份限售 自深南电路股票上市之日起 12 2017 年 11 月 20 2017 年 12
群、王成勇、 承诺 个月内，不转让或者委托他人管 日 月 13 日至
1
龚坚、张利 理本人持有的深南电路首次公 2018 年 12
华、张丽君、 开发行股票前已发行的股份，也 月 12 日
孔令文 不由深南电路回购该部分股份。
如本人所持深南电路股票在锁
定期满后两年内减持，减持价格
不低于深南电路首次公开发行
的发行价；深南电路上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人持有深南电路股票
的锁定期限自动延长 6 个月。
在本人担任深南电路董事、监事
或高级管理人员期间，本人将向
深南电路申报所持有的本人的
股份及其变动情况，本人每年转
让的股份不超过本人所持深南
电路股份总数的 25%；离职后半
年内，不转让本人所持有的深南
电路股份。
本人在申报离任 6 个月后的 12
月内通过证券交易所挂牌交易
出售股份公司股票数量占本人
所持有股份公司股票总数的比
例不超过 50%。
自深南电路股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的深南电路首次公
开发行股票前已发行的股份，也
不由深南电路回购该部分股份。
在本人担任深南电路董事、监事
或高级管理人员期间，本人将向
深南电路申报所持有的本人的 2017 年 12
股份限售 股份及其变动情况，本人每年转 2017 年 11 月 20 月 13 日至
谢艳红
承诺 让的股份不超过本人所持深南 日 2018 年 12
电路股份总数的 25%；离职后半 月 12 日
年内，不转让本人所持有的深南
电路股份。
本人在申报离任 6 个月后的 12
月内通过证券交易所挂牌交易
出售股份公司股票数量占本人
所持有股份公司股票总数的比
例不超过 50%。
深圳市聚腾
自深南电路股票上市之日起 12
投资合伙企
个月内，本企业/本人不转让或 2017 年 12
业（有限合
股份限售 者委托他人管理深南电路首次 2017 年 11 月 20 月 13 日至
伙）、深圳市
承诺 公开发行股票前本企业/本人已 日 2018 年 12
博为投资合
持有的深南电路股份，也不由深 月 12 日
伙企业（有限
南电路回购该等股份。
合伙）、深圳
2
市欧诗投资
合伙企业（有
限合伙）、阳
正华、陈于
春、邓青、巩
丽虹、江万
茂、李伟、李
艳明、刘庆
辉、楼志勇、
卢中、罗斌、
彭锦强、彭勤
卫、孙俊杰、
孙翔、孙英
杰、谭秉雄、
王彩霞、王志
军、吴迎新、
武凤伍、徐国
生、许瑛、杨
智勤、张家
虎、周应杰、
罗亿龙、杜玉
芳、李林宏、
王春艳、罗健
在公司任职并领取薪酬的董事
（不包括独立）、高级管理人员
以增持股份方式稳定公司股价
应以符合《上市公司收购管理办
法》及《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等法律法规
的条件和要求为前提。
在公司控股股东单次增持股份
数量达到最大限额之日后，公司
在公司任职 仍满足触发启动稳定股价措施
并领取薪酬 的条件，董事、高级管理人员应
的公司董事 股份增持 采取增持股份的方式稳定公司 2017 年 11 月 20
长期
（不包括独 承诺 股价。 日
立董事）、高 公司将在上述条件满足后 2 个交
级管理人员 易日内向有增持义务的董事、高
级管理人员发出应由其增持股
份稳定股价的书面通知。
有增持义务的公司董事、高级管
理人员承诺：
单次用于增持公司股份的资金
不低于其上年度自公司领取薪
酬（税后）总和的 30%，单一会
计年度内用于增持公司股份的
资金不超过其上年度自公司领
取薪酬（税后）总和的 60%。
杨之诚、周进 填补被摊 一、承诺不无偿或以不公平条件 2017 年 11 月 20 长期
3
群、王成勇、 薄即期回 向其他单位或者个人输送利益， 日
龚坚、张利 报的承诺 也不采用其他方式损害公司利
华、张丽君、 益。
孔令文 二、承诺对本人的职务消费行为
进行约束，必要的职务消费行为
应低于平均水平。
三、承诺不动用公司资产从事与
本人履行职责无关的投资、消费
活动。
四、承诺积极推动公司薪酬制度
的完善，使之更符合摊薄即期填
补回报措施的要求；支持公司董
事会或薪酬委员会制定、修改或
补充公司的薪酬制度时与公司
填补回报措施的执行情况相挂
钩。
五、承诺在推动公司股权激励
（如有）时，应使股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
六、在中国证监会、深圳证券交
易所另行发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及
实施细则后，如果公司的相关规
定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证
监会及深圳证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进公司
作出新的规定，以符合中国证监
会及深圳证券交易所的要求。
七、本人承诺全面、完整、及时
履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 12 月 13 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 14,721,030 股，占公司总股本的 5.2575%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 42 人。
4
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
所 持限售 股 质押股数 本次解除限
序号 股东全称 备注
份总数(股) （股） 售数量（股）
深圳市聚腾投
1 资合伙企业（有 2,986,266 2,986,266 备注 1
限合伙）
深圳市博为投
2 资合伙企业（有 1,909,227 1,909,227
限合伙）
深圳市欧诗投
3 资合伙企业（有 516,738 516,738
限合伙）
董事长（备注
4 杨之诚 499,914 499,914
2）
董事、总经理
5 周进群 495,708 495,708
（备注 2）
6 阳正华 495,708 495,708
副总经理（备注
7 王成勇 495,708 495,708
2）
总会计师（备注
8 龚坚 479,185 479,185 479,185
2）
9 李林宏 462,661 462,661
10 孔令文 395,064 395,064 备注 3
职工监事
11 谢艳红 304,936 304,936
（备注 2）
12 江万茂 304,936 304,936
13 张家虎 304,936 304,936
副总经理（备注
14 张利华 304,936 304,936
2）
副总经理、董事
15 张丽君 295,923 295,923 会秘书（备注
2）
16 李伟 294,421 294,421
17 陈于春 288,369 288,369
18 王春艳 258,369 258,369
19 彭勤卫 243,348 243,348
20 谭秉雄 229,828 229,828
21 罗亿龙 229，828 229，828
22 楼志勇 187,682 187,682
23 卢中 184,764 184,764
24 邓青 184,764 184,764
5
25 孙英杰 156,695 156,695
26 孙翔 154,721 154,721
27 罗斌 154,721 154,721
28 徐国生 151,717 151,717
29 杜玉芳 146,695 146,695
30 王志军 144,678 144,678
31 孙俊杰 144,678 144,678
32 吴迎新 144,678 144,678
33 许瑛 144,678 144,678
34 周应杰 144,678 144,678
35 武凤伍 139,657 139,657
36 罗健 124,678 124,678
37 刘庆辉 124,678 124,678
38 王彩霞 124,678 124,678
39 杨智勤 124,635 124,635
40 李艳明 115,966 115,966
41 巩丽虹 100,644 100,644
42 彭锦强 24,936 24,936
合计 14,721,030 479,185 14,721,030 -
备注 1：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》，深圳市聚腾投资合伙企业（有限合伙）作为持有公司首发前股份的股东，其采
取集中竞价交易方式减持，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总
数的 1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不得超过公
司股份总数的 2%。
备注 2：杨之诚、周进群、谢艳红、张利华、张丽君、王成勇、龚坚 7 名自然人为公
司现任董事、监事、高级管理人员，其在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有
的公司股份总数的 25%。
备注 3：孔令文于 2018 年 8 月 2 日辞去公司总工程师的职务，原定任期至 2021 年 1
月 21 日期满，其持有公司股份 395,064 股。根据相关规定及其出具的承诺，其在离职后半
年内不得转让公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；其在原定任期内，每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。
6
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为
应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告
[2017]9 号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情
况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次变动前 本次变动股 本次变动后
股份类型
股数 比例 份数 股数 比例
一、有限售条件
210,000,000 75.00% -14,721,030 195,278,970 69.74%
流通股份
其中：首发前限
210,000,000 75.00% -14,721,030 195,278,970 69.74%
售股
二、无限售条件
70,000,000 25.00% 14,721,030 84,721,030 30.26%
流通股份
三、合计 280,000,000 100.00% - 280,000,000 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：深南电路本次限售股份上市流通符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件
的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门
规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做
出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，深南电路关于本
次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对深南电路本次限售股
份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
唐 超 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 12 月 10 日
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
杨 滔 阳 静
中航证券有限公司
2018 年 12 月 10 日
9