深南电路股份有限公司
         独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项
                              的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律法规及《公司章程》有
关规定，作为深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认
真阅读了公司的相关文件，基于独立、客观判断的原则，在认真询问、积极调查
和沟通的基础上，对公司第二届董事会第十次会议所审议的事项，发表独立意见
如下：

    一、关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性
股票的独立意见

    1、激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经满足。
    2、本次确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主
体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的
实际需要。
    3、公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 1 月 14 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中关于授予日的相关规定。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    综上所述，我们一致同意公司以 2019 年 1 月 14 日为限制性股票的授予日，
向符合条件的 145 名激励对象授予 280 万股限制性股票。

    二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审议，我们认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况
下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理
收益；公司使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金管理的相关规定。
    综上，我们同意公司将总额不超过 2 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现
金管理，期限不超过 12 个月，在上述额度内资金可滚动使用。

    三、关于《公司 2019 年度日常关联交易预计》的独立意见

    经审阅，我们认为：
    1、公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因
为与关联方江苏影速光电技术有限公司于 2018 年 1 月关联期满，实际发生金额
未统计关联期满后交易发生金额。公司与各关联方 2018 年度日常关联交易公平
合理，定价公允，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益
的行为，符合公司整体利益。
    2、议案中，公司与关联方之间 2019 年度预计发生的日常关联交易均属于正
常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格
确定，定价公允合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运
营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次
关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易制度》
的规定。
    综上，我们同意上述关联交易事项。




                                          深南电路股份有限公司独立董事

                                                  王龙基、查晓斌、李勉

                                                  二〇一九年一月十四日