深南电路：北京市康达律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-01-15
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北京市康达律师事务所
关于深南电路股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法 律 意 见 书
康达债发字【2019】第 0897 号
二〇一九年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深南电路股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达债发字【2019】第 0897 号
致：深南电路股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受深南电路股份有限公司（以
下称“深南电路”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人本次公开发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等现行法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发
行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下称“本次发行上市”）出具本
法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做
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法律意见书
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共
机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了
必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目
的。
6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本法律意见书的内容，但
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2019年4月8日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公
开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案
的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人
会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会进
行审议。
（二）2019年6月6日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议并
通过了上述董事会提交的与本次发行相关的议案。
（三）2019年6月6日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》，就本次发行有关的具体事宜对公司董事会进行了授权。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对公司董事会的具体授权符合
《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
（四）2019年5月27日，国务院国资委下发《关于深南电路股份有限公司发
行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权【2019】271号），原则同意深
南电路本次发行不超过152,000万元可转换公司债券的总体方案。
（五）2019年11月27日，中国证监会下发《关于核准深南电路股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2554号），核准发行人向社
会公开发行面值总额152,000万元可转换公司债券，期限6年，该批复自核准发行
之日起6个月内有效。
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法律意见书
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需取得深交所的审核同意外，
已获得必要的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
1、发行人的设立
公司系以包括中航国际控股、聚腾投资、博为投资、欧诗投资、杨之诚及其
余自然人在内的原深南电路有限全体43名股东为发起人，由深南电路有限整体变
更设立的股份有限公司。
2014 年 12 月 25 日 ， 发 行 人 取 得 了 由 深 圳 市 市 监 局 核 发 的 注 册 号 为
440301102953669的《营业执照》。
2、首次公开发行
经中国证监会证监许可[2017]2102号文件核准，发行人于2017年12月13日首
次公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格19.30
元。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式。其中，网下配售700万股，网上发行6,300万股。扣除发行费用后公
司该次发行实际募集资金净额为人民币126,763.27万元，发行后公司总股本为
28,000万股。
经深交所深证上[2017]807号文件同意，发行人发行的人民币普通股股票在
深交所上市，证券简称为“深南电路”，股票代码为“002916”。
3、2019年1月股权激励
根据国务院国资委出具的《关于深南电路股份有限公司实施首期限制性股票
激励计划的批复》（国资考分[2018]935号）及深南电路2019年第一次临时股东
大会审议通过，发行人于2019年1月14日向145名任职于深南电路的的高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干授予280万股限制性A股股票。
2019年1月30日，上述授予的A股股票上市发行，本次授予完成后，深南电
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路股本变更为28,280万股。
4、2019年5月转增股本
经深南电路2018年年度股东大会审议通过，2019年5月发行人以现有总股本
28,280万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本，
共计转增5,656万股。本次资本公积金转增股本方案实施完成后，发行人总股本
增至33,936万股。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人取得的深圳市市监局于 2019 年 11 月 25 日核发的统一社会信用
代码为 914403001921957616 的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 公 示 信 息 、 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/）公开披露信息，发行人成立于 1984 年 7 月 3 日；
营业期限：1984 年 7 月 3 日至长期；注册资本：33,936 万元；类型：其他股份
有限公司（上市）；法定代表人：杨之诚；住所：深圳市龙岗区坪地街道盐龙大
道 1639 号；经营范围：“印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电
子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、
技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工
业自动化、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连
接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道
路运输经营许可证有效期内经营）”。
根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》，截至本法律意见书之日，
发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东
大会决定解散，违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣
告破产的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市交易，具备本次发行上市的主体资格。
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法律意见书
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在以下方面符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准深南电路股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2554号），发行人本次发行可转换公司
债券的期限为6年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七
条第（一）项的规定。
（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）
出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]48310007 号），发行人本次发行上市实际
募集资金 152,000 万元，不少于 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）
项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行
可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实
施细则》第七条第（三）项的规定：
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项和《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市
公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；发行人股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《管理
办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据瑞华会计师出具的《内控报告》并经本所律师核查发行人内部控
制的相关制度，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师
通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
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法律意见书
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、
财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第
（四）项的规定。
（5）根据中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》、发行人
股东大会、董事会的会议文件、发行人在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
的公开披露信息并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提
供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
（1）根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2017]48460160 号《审计报告》、瑞
华审字[2018]48460010 号《审计报告》、瑞华审字[2019]01210009 号《审计报告》
（以下合称“《审计报告》”），发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归
属于母公司所有者的净利润分别为 274,164,178.03 元、448,082,267.22 元和
697,252,358.02 元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
235,089,019.33 元、381,526,217.32 元和 647,335,618.09 元。以扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者
作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第
（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经
营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存
在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）
项的规定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
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法律意见书
或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在
可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办
法》第七条第（六）项的规定。
（7）经本所律师核查，发行人于 2017 年 12 月首次公开发行人民币普通股
（A 股）7,000 万股，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%的情形，符合《管
理办法》第七条第（七）项的规定。
（8）根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计
基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第
（一）项的规定。
（9）根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近
三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（10）根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产
质量良好，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（11）根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人经营
成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会
计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情
形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（12）根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2016 年度、2017
年度和 2018 年度以现金方式累计分配的利润分别为 126,000,000 元、142,800,000
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元和 212,100,000 元，累计分配利润数为 480,900,000 元。根据瑞华会计师出具的
瑞华审字[2017]48460160 号《审计报告》、瑞华审字[2018]48460010 号《审计报
告》、瑞华审字[2019]01210009 号《审计报告》，发行人最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理
办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中
国证监会令第 57 号）的规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且
不存在《管理办法》第九条规定的如下重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
4、公司本次发行所募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
（1）公司本次发行所募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》
第十条第（一）项的规定；
（2）本次发行所募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和
行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次发行所募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次发行投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）根据《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》，公司建立募集资
金专户存储制度，公司董事会将设立专用帐户对本次募集资金实行集中存放，符
合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
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5、公司本次发行符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第十一条第（一）项
所述不得公开发行证券的情形；
（2）、经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资
金的用途而未作纠正的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述不得
公开发行证券的情形；
（3）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内
未受到过深交所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述不得公
开发行证券的情形；
（4）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东或
实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存
在《管理办法》第十一条第（四）项所述不得公开发行证券的情形；
（5）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师
核查，发行人及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述
不得公开发行证券的情形；
（6）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第十一条第
（六）项所述不得公开发行证券的情形。
6、根据发行人提供的未经审计的财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，发行
人归属于母公司所有者的净资产为 441,160.71 万元（未经审计），超过 3,000 万
元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
7、根据瑞华会计师出具瑞华审字[2017]48460160 号《审计报告》、瑞华审
字[2018]48460010 号《审计报告》、瑞华审字[2019]01210009 号《审计报告》，
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度加权平均归母净资产收益率与扣除非经
常性损益后的加权平均归母净资产收益率孰低值分别为 16.06%、21.80%、
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18.92%，发行人最近三个会计年度加权平均归母净资产收益率平均不低于百分之
六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
8、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发
行过公司债券。根据发行人提供的未经审计的财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，
发行人归属于母公司所有者的净资产为 441,160.71 万元（未经审计）。根据瑞华
会计师出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]48310007 号），发行人本次可转换
公司债券实际发行金额为 152,000 万元。本次发行后，发行人累计公司债券余额
不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）
项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
9、根据发行人第二届董事会第十七次会议通过的《关于进一步明确公司公
开发行可转换公司债券具体方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券金
额为 15.2 亿元，债券票面利率：第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，
第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。根据瑞华会计师出具的瑞华审
字[2017]48460160 号《审计报告》、瑞华审字[2018]48460010 号《审计报告》、
瑞华审字[2019]01210009 号《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第
（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
10、经本所律师核查，发行人本次可转换公司债券的期限设定为 6 年，符合
《管理办法》第十五条的规定。
11、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，债券票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.3%，第二年为
0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%，符合
《管理办法》第十六条的规定。
12、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中诚信国际信用评级有限
公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
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13、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人在本次发行的可转
换公司债券期满后 5 个交易日内，将赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管
理办法》第十八条的规定。
14、发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持
有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管
理办法》第十九条的规定。
15 、 发 行 人 本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券 不 提 供 担 保 。 根 据 瑞 华 审 字
[2019]01210009 号《审计报告》，发行人 2018 年末经审计的归属于母公司所有
者的净资产为 372,244.07 万元，符合《管理办法》第二十条的规定。
16、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发
行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
17、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债
券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司股票交易均价。初始转股价格为 149.25 元/股，不低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值，符合《管理办法》第二十二条的规定。
18、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人可按实现约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
19、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，债券持有人可按事先约定
的条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变募集资金用途的，债券持有
人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
20、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
21、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议
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法律意见书
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，以
上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合相关法律、法规及规范性文件
规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，发行人符合相关法律、法规及规范
性文件的规定的本次发行上市的实质条件。
四、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得
了公司内部批准、授权以及中国证监会的核准；发行人为依法设立、合法存续的
股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》、《上市
规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定的本次发行上市的实质
条件。发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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