国泰君安证券股份有限公司
中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
联合保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
（南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]2554号）核准，深南电路股份有限公司（以
下称“深南电路”、“发行人”、“公司”）公开发行面值总额152,000万元可
转换公司债券，期限6年。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）为深南电路本次公开发行可转换公
司债券（以下简称“本项目”）的联合保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为深南电路本次发行的
可转换公司债券具备上市条件，特保荐其本次发行的可转换公司债券在贵所上市
交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人情况概览
公司名称：深南电路股份有限公司
英文名称：Shennan Circuits Co., Ltd.
股票简称：深南电路
股票代码：002916
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1984 年 07 月 03 日
上市时间：2017 年 12 月 13 日
注册资本：人民币 339,360,000 元
法定代表人：杨之诚
注册地址：深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号
办公地址：深圳市南山区侨城东路 99 号
邮政编码：518053
联系电话：86-755-86095188
公司传真：86-755-86096378
公司网址：www.scc.com.cn
电子信箱：stock@scc.com.cn
经营范围：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、
电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研发及
信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工业自动化、
电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、
低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可
证有效期内经营）。
（二）发行人股本结构
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 339,360,000 股，具体情况如下：
股份性质 数量（股） 持股比例
一、有限售条件的股份 240,639,116 70.91%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 234,334,764 69.05%
3、其他内资持股 6,268,352 1.85%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 6,268,352 1.85%
4、外资持股 36,000 0.01%
二、无限售条件的股份 98,720,884 29.09%
1、人民币普通股 98,720,884 29.09%
三、股份总数 339,360,000 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数 持股 持有限售股数
序号 股东名称 股份性质
（股） 比例 （股）
1 中航国际控股股份有限公司 234,334,764 69.05% 国有法人 234,334,764
2 香港中央结算有限公司 7,677,618 2.26% 境外法人 -
3 全国社保基金四零六组合 3,438,828 1.01% 其他 -
4 GICPRIVATELIMITED 3,072,834 0.91% 境外法人 -
中国建设银行股份有限公司－中
5 欧新蓝筹灵活配置混合型证券投 1,748,933 0.52% 其他 -
资基金
交通银行股份有限公司－工银瑞
6 1,547,561 0.46% 其他 -
信互联网加股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－博时中
7 证央企结构调整交易型开放式指 1,131,395 0.33% 其他 -
数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中
8 证 500 交易型开放式指数证券投 1,100,343 0.32% 其他 -
资基金
兴业银行股份有限公司－中欧新
9 1,065,219 0.31% 其他 -
趋势股票型证券投资基金(LOF)
10 阿布达比投资局 909,694 0.27% 境外法人 -
合计 256,027,189 75.44% - 234,334,764
（四）发行人主营业务情况
发行人专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与解决方案
的集成商”，拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务，形成了业界独特
的“3-In-One”业务布局：即以互联为核心，在不断强化印制电路板业务领先地
位的同时，大力发展与其“技术同根”的封装基板业务及“客户同源”的电子装
联业务。公司具备提供“样品→中小批量→大批量”的综合制造能力，通过开展
方案设计、制造、电子装联、微组装和测试等全价值链服务，为客户提供专业高
效的一站式综合解决方案。
发行人主要产品简要情况如下：
产品
主要产品类型 产品图示 应用领域
类别
背板、高速多
层板、多功能
印制 主要用于通信、
金属基板、厚
电路 航空航天、工控
铜板、高频微
板 医疗等领域
波板、刚挠结
合板
存储芯片封装
基板、微机电
系统封装基
主要用于移动智
封装 板、射频模块
能终端、服务/存
基板 封装基板、处
储等领域
理器芯片封装
基板和高速通
信封装基板
PCBA 板级、
聚焦通信、医疗
电子 功能性模块、
电子、航空航天
装联 整机产品/系统
等领域
总装
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
公司 2016 年、2017 年和 2018 年年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，分别出具了报告号为瑞华审字［2017］48460081 号、瑞华
审字［2018］48460010 号和瑞华审字［2019］01210009 号的标准无保留意见
的审计报告。公司于 2019 年 10 月 30 日公告了未经审计的 2019 年第三季度财
务报告。
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 1,019,243.90 852,540.99 744,338.99 514,000.07
负债总额 577,912.38 480,160.89 427,531.95 356,213.00
归属于母公司
441,160.71 372,244.07 316,777.99 157,830.76
股东权益
少数股东权益 170.80 136.03 29.05 -43.68
股东权益合计 441,331.52 372,380.10 316,807.03 157,787.07
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 765,805.21 760,214.17 568,693.94 459,850.22
营业利润 101,396.82 78,387.67 50,166.14 25,158.09
利润总额 100,420.70 77,754.13 50,435.78 30,465.60
净利润 86,773.92 69,831.62 44,881.57 27,446.13
归属于母公司
86,737.19 69,725.24 44,808.23 27,416.42
股东的净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 84,445.58 87,913.36 96,610.60 80,223.91
投资活动产生的现金流量净额 -132,170.82 -134,369.32 -53,094.48 -48,910.76
筹资活动产生的现金流量净额 14,237.56 -49,057.33 98,315.56 -25,368.04
现金及现金等价物净增加额 -32,511.79 -94,321.92 140,801.20 6,861.93
2、主要财务指标
财务指标 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率 0.98 1.21 1.39 0.95
速动比率 0.69 0.82 1.02 0.54
资产负债率（合并） 56.70% 56.32% 57.44% 69.30%
资产负债率（母公司） 46.21% 45.65% 50.36% 63.47%
归属母公司所有者每股
13.00 13.29 11.31 7.52
净资产（元/股）
2019 年 1-9
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
利息保障倍数 21.39 13.77 7.35 3.91
应收账款周转率（次） 4.12 6.30 7.25 6.60
存货周转率（次） 4.28 4.92 4.80 5.27
总资产周转率（次） 0.82 0.95 0.90 0.93
每股经营活动产生的现
2.49 3.14 3.45 3.82
金流量净额（元/股）
每股现金流量净额（元/
-0.96 -3.37 5.03 0.33
股）
注 1：根据当期合并财务报表计算（母公司资产负债率除外）。流动比率=流动资产/流动
负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，
归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本，利息保障倍数=（利润总额
+利息支出-利息收入）（利息支出-利息收入+资本化利息总额），应收账款周转率=营业收入
/（（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2），存货周转率=营业成本/（（存货期
初账面价值+存货期末账面价值）/2），总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产
总额）/2），每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本，每股现金流
量净额=现金及现金等价物净增加额/股本；
注 2：2019 年 1-9 月利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、每
股经营活动产生的现金流量净额及每股现金流量净额未进行年化处理。
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 不超过 152,000.00 万元（共计 1,520 万张）
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认
购后的余额采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统
发行方式与发行对象
发售的方式进行。若有发售余额则由联合保荐机构（主承销
商）包销。
原股东优先配售 4,937,016 张，占本次发行总量的 32.48%；
网上社会公众投资者实际认购 10,153,421 张，占本次发行总
配售比例
量的 66.80%；联合保荐机构（主承销商）合计包销 109,563
张，占本次发行总量的 0.72%。
三、联合保荐机构对发行人可转换公司债券是否符合上市条件的
说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》规定的发行条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
根据年度报告已披露的财务报告，公司 2016-2018 年度归属于母公司股东
净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 23,508.90 万元、38,152.62 万元
和 64,733.56 万元，公司最近三年连续盈利。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主营业务市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不
利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重
大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 48,090 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润的 101.63%。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公
司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据；
根据年度报告已披露的财务报告，最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均为 18.93%，不低于 6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，详细情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
加权平均净资产收益率（%） 20.38% 25.61% 18.48%
扣除非经常性损益后的加权平均净
18.92% 21.80% 16.06%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后或扣除前加权
18.92% 21.80% 16.06%
平均净资产收益率的较低者（%）
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
截至 2019 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东权益合计为 44.12 亿元。
公司本次拟申请公开发行可转换公司债券不超过 152,000 万元（含 152,000 万
元），全额发行完成后，公司累计债券余额不超过 152,000 万元，占最近一期末
净资产的比例为 34.45%，不超过净资产额的 40%，符合《上市公司证券发行管
理办法》第十四条第（二）项的规定。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
根据年度报告已披露的财务报告，公司 2016-2018 年度实现的可分配利润
分别为 27,416.42 万元、44,808.23 万元、69,725.24 万元，年均可分配利润为
47,316.63 万元。
按照本次可转债的最高票面利率 2%计算。本次发行完成后，公司每年最多
需要支付利息 3,040 万元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润
不少于公司债券一年的利息。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不
低于人民币十五亿元的公司除外。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 372,244.07 万
元，最近一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，因此，公司本次公开发行
可转换公司债券无需提供担保。
（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
1、公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.2.4 款的有关规定：
（1）可转换公司债券的期限为一年以上；
本次可转换公司债券期限为 6 年。
（2）可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
本次可转换公司债券实际发行额为 152,000 万元。
（3）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
本次可转换公司债券仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
本公司本次公开发行转换债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、政策规定
的有关可转债发行、上市的条件。
四、联合保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形:
（一）不存在国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；；
（二）截至本上市保荐书出具日，中航证券与发行人同属于中国航空工业集
团有限公司控制的下属企业，具有关联关系。根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》第四十三条的规定，发行人与中航证券存在须联合保荐的关联关系，发行
人已根据相关规定聘请国泰君安作为第一保荐机构，与中航证券共同履行本次发
行的保荐职责；
除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况；
（三）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；
（四）不存在保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（五）不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；；
（六）不存在国泰君安与发行人之间影响国泰君安公正履行保荐职责的其他
关联关系；
（七）不存在中航证券与发行人之间影响中航证券公正履行保荐职责的其他
关联关系。
五、联合保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的
依据充分合理；
（四）有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
六、联合保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对进行持续督导
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
大股东、其他关联方违规占用发行 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人
人资源的制度 完善、执行有关制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
2、督导发行人有效执行并完善防止
章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高
高管人员利用职务之便损害发行人
管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，
利益的内控制度
包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
关联交易公允性和合规性的制度，
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
务，审阅信息披露文件及向中国证 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
监会、证券交易所提交的其他文件 务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变
用、投资项目的实施等承诺事项
更发表意见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续
6、持续关注发行人为他人提供担保
关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合
等事项，并发表意见
规性发表独立意见
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
履行持续督导职责的其他主要约定
声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
保荐机构履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
七、联合保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 王松（代）
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话 021-38676798
传真 021-38670798
保荐代表人 许磊、张力
项目协办人 赵宗辉
项目经办人 银波、赵越
名称 中航证券有限公司
法定代表人 王晓峰
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41
住所
层
联系电话 010-64818550
传真 010-64818501
保荐代表人 孙捷、阳静
项目协办人 黄熙
项目经办人 杨滔、余见孝、张威然
八、联合保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、联合保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
联合保荐机构认为：深南电路本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公
司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安和中航证券同意保荐发行人
的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
