蒙娜丽莎集团股份有限公司                                             子公司管理制度




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                                  子公司管理制度



                                        第一章 总则

    第一条      为加强对蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司或控股

子公司的管理，规范公司内部运作机制，明确职责，维护公司和投资者合法权益，促进公司

规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《蒙娜丽

莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，

制定本制度。

    第二条      本制度所称子公司是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律设立的，或

通过收购方式形成的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：

    （一）全资子公司，是指公司依法设立或以收购方式形成的公司持股比例为 100%的公

司；

    （二）控股子公司，是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，或通过收购方式形

成的公司控股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上表决权，或者通过协议

或其他安排能够实际控制的子公司；

    （三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的全资孙公司或控股孙公司。

    第三条      加强对子公司的管理，旨在建立有效的激励约束机制，与公司形成有效的战略

协同、管理协同效应，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

    第四条      公司依据上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，同时负有对

子公司指导、监督和相关服务的义务。

       第五条   子公司在公司战略规划和经营目标的框架下，独立行使经营和管理权，合法有

效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
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    第六条     公司《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》《对外担保管

理制度》等内控制度及业务流程，适用于子公司的各项重大决策，子公司应严格按照公司内

控制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过公司董事会或股东大会批准。公司制定

的其他各项适用子公司的内部管理制度的规定，子公司应当遵照执行。

    第七条     子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公

司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第八条     公司董事会办公室作为子公司对口管理部门，其他相关部门予以协办。

    第九条     子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点

和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，

应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

                                      第二章 组织管理

    第十条     在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司

的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

    第十一条     子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或 1 至 2

名监事。

    第十二条     子公司的总经理是日常经营管理的第一责任人，对子公司的日常经营管理和

经营结果承担责任。

    第十三条     子公司经营层应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、

财务状况和经营前景等信息。

    第十四条     子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召

开 3 日前报公司的董事会秘书，审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事长、董事会或

股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

    第十五条     如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司总裁、董事

长、董事会或股东大会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公

司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。

    第十六条     除前条规定的情况外，公司委派的董事应征求公司相关部门或人员的意见后，
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方可在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。

    第十七条     子公司召开股东会时，由公司法人代表或其授权委托的人员作为股东代表参

加会议。

    第十八条     子公司所作出的股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、办公会议决

议及形成的会议纪要，应当在 1 个工作日内报备公司董事会秘书。

    第十九条 子公司报送公司的行政类、业务类、人事类等文件由子公司的总经理签发。

    第二十条     子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的公司

章程、股东会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、印章、政

府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期 20 年。

    第二十一条 子公司法定代表人对印章的使用拥有审批权，印章使用应有法定代表人的

授权或书面同意。子公司所有印章（不含财务印章）应在公司总裁办备案，并由专人妥善保

管，未经其法定代表人书面批准，不得随意携带外出。

                    第三章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责

    第二十二条     由公司总裁提名公司委派子公司董事（含执行董事）人选，决定公司派驻

子公司监事及总经理人员人选。

    第二十三条     公司委派或推荐的子公司董事、监事、总经理人员候选人经提交子公司董

事会、股东会（股东大会）审议后，按子公司《公司章程》规定聘请。

    第二十四条 各子公司关于董事、监事、总经理人员的薪酬制度、人事变动应向公司董

事会办公室备案。

    第二十五条     子公司的董事、监事、总经理人员应按母公司相关制度要求及子公司章程

规定履行董事、监事、总经理人员职责义务。

    第二十六条     公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对母公司和任

职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司审批同意，不得与任职子公司

订立合同或者进行交易。

    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律
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责任。

                               第四章   重大信息报告及审批

    第二十七条     公司派出的子公司董事、监事和总经理人员是子公司信息报告的责任人，

其中董事长或执行董事为第一责任人，负有通过董事会秘书、证券部真实准确向公司董事会

报告本制度规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。重大事项主要包括但不

限于以下事项：

    （一）根据母公司章程及子公司章程规定达到母公司经营管理层、董事会、股东大会等

审批权限的事项；

    （二）对子公司生产经营有重大影响的事项，包括但不限于发生签署重大合同、融资、

重大安全事故、重大法律纠纷、产生重大经营亏损或者遭受重大资产损失、主要或者全部业

务陷入停顿、行政处罚等；

    （三）对子公司荣誉有重大影响的事项，包括但不限于获得 100 万以上政府补贴、取得

发明专利等；

    （四）子公司进行的任何形式的对外投资项目、提供担保、提供财务资助、委托理财、

委托贷款、关联交易；

    （五）公司或子公司认定的其他重要事项。

     第二十八条     按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应定期或不定期向公司董事

会进行工作汇报。子公司工作汇报分为定期报告与临时报告，定期报告主要为年度工作报告

及、半年度工作报告。要求子公司应于每年度 7 月 31 日前向董事会提交半年度工作报告；

每年度 1 月 31 日前（如遇节假日则相应顺延）向公司董事会提交年度工作报告。

    第二十九条     临时报告根据事项性质分别进行事前报批或事后报备，具体如下：

    （一）根据本章规定的重要事项，需事前呈报至董事会秘书、证券部；

    （二）根据子公司章程规定需经董事会审议的事项，会议召开前将会议通知及议案等相

关会议资料以邮件、传真等书面形式抄送至董事会办公室，会议审议后将相关决议文件报备

至董事会办公室。

    第三十条     按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度所述重大事项的
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当日，以电话、传真或邮件等方式通知子公司董事长及公司董事会秘书，同时将与重大事项

有关的书面文件报送公司董事会秘书、证券部。对于无法判断其重要性的各种事项，信息报

告义务人应及时与董事会秘书沟通。

       第三十一条 根据重大事项的性质，子公司应根据实际情况在已预知即将发生（如适用）

时和发生后的 1 日内提供包括但不限于以下资料：

    （一）涉及投资事项，按公司《对外投资管理制度》规定执行；

    （二）其他重大事项需提供如下资料：

       1、重大事项报告表；

       2、子公司经营管理层达成的书面一致意见或有效的董事会（监事会）决议；

       3、其他事实文件或公司董事会办公室要求提供的其他资料。

    第三十二条       董事会秘书在收到重大事项报告后，应在及时进行审查及分析、向董事会

报告，并依据中国证监会和深圳证券交易所有关规定、《公司章程》及相关制度进行处理；

       （一）对按规定需履行公司报批程序的事项，由经办部门填写审批表，经分管领导初审

和签批意见后，提交总裁办公会研究决定；

       （二）对按规定达到董事会决策权限的事项，董事会办公室按公司章程规定提交至公司

董事会研究决定；

    （三）对按规定达到股东大会决策权限的事项，经董事会审议通过后，提交股东大会审

议；

    （四）对涉及子公司对外投资事项，按公司《对外投资管理办法》规定程序进行审议；

       （五）对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书按深交所、证监会等相关部门法律法规

要求进行披露。

        第三十三条    根据子公司章程需由子公司股东会审议通过的事项，公司向子公司出具

股东决定的会议决策程序如下：

    （一）审议事项达到公司章程规定的股东大会决策权限的，经公司股东大会审议通过后

出具股东决定；
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    （二）审议事项达到公司章程规定的董事会决策权限的，经公司董事会审议通过后出具

股东决定；

    （三）审议事项未达到上述决策权限的，经公司董事会办公会审议通过后出具股东决定。

    第三十四条   公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员

应予以积极配合和协助，并配合公司相关负责人提供相应的文件、资料。子公司提交的重大

事项相关书面文件，应能全面说明事实并已经初步评估，让公司得以全面了解事项的可行性、

必要性、合理性。

    第三十五条   公司董事会办公室自董事长批示、会议审议程序完成后两个工作日内将公

司意见以书面文件形式向报批单位反馈审核意见。

    第三十六条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告

义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司

造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降

薪、开除、经济处罚等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。

                                第五章   信息披露事务

    第三十七条   董事会秘书、证券部为公司法定的对外信息披露部门，任何子公司均不得

违反本制度自行对外披露重大事件或未公告的生产经营等相关信息。如业务需要，确需对外

披露前述信息应事先通知公司董事会秘书、证券部并获得核查确认后方可披露。

                                     第六章 财务管理

    第三十八条 子公司财务部门接受公司财务中心的业务指导和监督。子公司财务负责人

实行委派制，薪酬由公司进行管理，委派子公司的财务负责人的考核以公司考核为主，子公

司为辅。

    第三十九条     子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》、证券监管相关的有

关规定，遵循公司财务统一的会计政策及会计估计、会计变更等，参照公司财务管理制度，

制订子公司财务管理制度，并报送公司财务部备案，按照制订的财务管理制度实施财务管理，

开展会计核算和报表编制，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。

    第四十条 子公司应按月向公司报送月、季、半年、年定期财务报表。子公司应当按照
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对外披露财务会计信息的要求，其财务报表接受公司委托的审计机构审计。

    子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，

年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、权益

变动表、对外提供担保和抵押明细表等。

    第四十一条      子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和法

人代表签名后上报。子公司的财务负责人和法人代表对子公司报送的会计报表和财务报告的

真实性、准确性、可靠性负责。

    第四十二条      子公司负责人不得违反规定向外投资、对外担保、对外借款，不得越权进

行支付签批，对于负责人违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以

直接向公司相关领导报告。

    第四十三条      子公司应严格按照公司年度下达的各项经营目标，妥善安排各项预算，采

取各种措施，完成预定的预算目标。预算完成情况，将作为考核子公司经营管理层的主要依

据。

    第四十四条      子公司涉及财务指标的重要投资、融资、担保、抵押、资产处置等，应提

前与公司相关领导和董事会办公室、财务部门进行沟通和报备，以评估该等事项对公司财务

数据的影响，以及采取的适当应对措施。

       涉及其他对子公司财务数据产生重大影响的事项，应提前与公司相关领导、董事会办公

室、公司财务部进行沟通，并采取适当的措施应对。

                                    第七章 审计监督

       第四十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

       第四十六条 公司内审部根据公司相关内部审计工作制度具体负责子公司审计。必要时，

公司内审部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。

       第四十七条   公司内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、薪酬审计、

重大经济合同审计、财务核算和内部控制审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和

离任经济责任审计等。

    第四十八条      子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计
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过程中给予主动配合。

    第四十九条     经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司

必须认真执行。

                                     第八章 档案管理

    第五十条     公司应与子公司建立相关档案的两级管理制度，子公司存档应同时报送公司

董事会办公室，涉及财务部分资料，应同时报送公司财务部。存档资料包括但不限于：

    （一）三会资料；

    （二）工商登记资料；

    （三）重大投资事项资料；

    （四）其他公司或子公司认为应当存档的资料。（如政府批文，重大诉讼、重大仲裁、

融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。）

                                       第九章 附则

    第五十一条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定执行，本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以

国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第五十二条     本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第五十三条     本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                                            蒙娜丽莎集团股份有限公司

                                                                     2018 年 6 月 5 日