蒙娜丽莎集团股份有限公司                                    对外提供财务资助管理制度




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                           对外提供财务资助管理制度



                                      第一章 总 则

       第一条 为规范蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，

防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以

下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以

下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《蒙娜丽莎集团股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制

度。

    第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外

提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

       （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

    （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司。

    公司资助对象为合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司的财务资助，根

据《公司章程》、《董事会议事规则》确定的对外投资权限履行决策程序，可不受本制度第二

章、第四章有关规定的约束。

       公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。

       第三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公

司等关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交公司

股东大会审议且关联股东须回避表决。

                       第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

    第四条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
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    第五条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后还应当提

交股东大会审议：

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

    （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

    第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董

事同意并做出决议，且关联董事须回避表决。

    第七条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构(如适用)应当对该

事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

    第八条 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，

该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其

他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当

说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。

    第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股

公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东

应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公

司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大

会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

    第十条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

                           第三章 对外提供财务资助的操作程序

    第十一条 对外提供财务资助之前，由经办部门协助财务中心做好接受财务资助对象的
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资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作；由内审部对

财务中心提供的风险评估进行审核，对财务资助事项的合规性进行检查、监督。

    第十二条 在董事会或股东大会审议通过提供财务资助事项后，财务中心办理对外财务

资助手续、有关文件归档管理工作和有关的其他事宜，做好对接受资助对象的后续跟踪、监

督及其他相关工作。

    第十三条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象

应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公

司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

    第十四条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限程序审批通过后，由证券

部协助董事会秘书办理信息披露工作。

                           第四章 对外提供财务资助的信息披露

    第十五条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）董事会决议和决议公告文稿；

    （三）与本次财务资助有关的协议；

    （四）独立董事意见；

    （五）保荐机构意见（如适用）；

    （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第十六条 公司应当在董事会审议通过后的二个交易日内公告对外提供财务资助事项，

公告至少应当包括以下内容：

    （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事

项的审批程序；

    （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控

制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、

负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及
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资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会

计年度对该对象提供财务资助的情况；

    （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事

项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其

担保履约能力情况；

    （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助

对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他

股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原

因以及公司利益未受到损害的理由；

    （五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营

情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础

上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的

判断；

    （六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补

充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动

资金或者归还银行贷款的承诺；

    （七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和

中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见；

    （八）保荐机构意见（如适用），主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的

风险等所发表的独立意见；

    （九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

    （十）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相

关情况及拟采取的措施：

    (一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

    (二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金
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流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

    (三)深圳证券交易所认定的其他情形。

                                 第五章 责任追究机制

    第十八条 公司相关人员应严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制

度的有关规定申请、审批和管理上述财务资助事项。违反以上规定对外提供财务资助，给公

司造成损失或不良影响的，公司应对有关责任人员处以警告处罚，并可以解除其职务，追究

其赔偿责任。

                                    第六章 附 则

    第十九条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。

    第二十条 本制度未尽事宜，按照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》的规定执行。

    第二十一条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十三条 本制度由董事会审议通过之日起生效并实行。




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