联诚精密：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告2019-08-16
证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2019-039
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券方案对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取的措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次发行方案于2019年12月底实施完毕，并分别假设所有可转债持
有人于2020年6月30日全部转股、于2020年12月31日全部未转股两种情形。上述
发行实施完毕时间和转股完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准后实
际发行完成时间和债券持有人完成转股的实际时间为准；
2、本次发行募集资金总额为2.6亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
3、假设本次可转债的转股价格为19.73元/股（该价格为公司A股股票于2019年
8月15日前二十个交易日交易均价与2019年8月15日前一个交易日交易均价较高
者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状
况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本80,000,000股为基础，仅考虑
本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；
5、2019年5月16日，公司2018年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案
向全体股东分配现金股利1,200万元。假设2020年度内实施的利润分配与2019年
度相同，且无其他可能产生的股权变动事宜；2020年实施的利润分配仅为预计数，
不构成对派发现金股利的承诺；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影
响；
7、2018 年公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别为 44,961,543.71 元、32,589,848.78 元。假设 2019 年
归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润与 2018 年度持平；2020 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年分别持平和增长 10%。公司对 2019
年、2020 年度净利润的假设并不代表公司对 2019 年、2020 年的盈利预测，存在
不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意；
8、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年末全部未 2020 年 6 月 30
转股 日全部转股
期末总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 9,317.79
假设情形 1:2019 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2018 年度持平；2020 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2019 年度持平
归属于上市公司普通股 44,961,543.71 44,961,543.71 44,961,543.71 44,961,543.71
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股东 32,589,848.78 32,589,848.78 32,589,848.78 32,589,848.78
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.56 0.52
扣除非经常性损益后基
0.41 0.41 0.41 0.38
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.48 0.48
扣除非经常性损益后稀
0.41 0.41 0.35 0.35
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.81% 6.54% 6.24% 5.29%
扣除非经常性损益后加
4.93% 4.74% 4.52% 3.83%
权平均净资产收益率
假设情形 2:2019 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2018 年度持平；2020 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2019 年度增长 10%
归属于上市公司普通股
44,961,543.71 44,961,543.71 49,457,698.08 49,457,698.08
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股东 32,589,848.78 32,589,848.78 35,848,833.66 35,848,833.66
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.62 0.57
扣除非经常性损益后基
0.41 0.41 0.45 0.41
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.53 0.53
扣除非经常性损益后稀
0.41 0.41 0.38 0.38
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.81% 6.54% 6.84% 5.80%
扣除非经常性损益后加
4.93% 4.74% 4.96% 4.20%
权平均净资产收益率
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将投资于精密零部
件智能制造项目、技术中心改扩建项目以及补充流动资金等项目，该等项目效益
的实现需要一定时间。本次发行完成且投资者持有的可转换公司债券部分或全部
转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、
公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格并导致因本次可转债转股而新增的
股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在
摊薄作用。
综上，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资于精密零部件智能制造项目、技术中心改扩建项目以
及补充流动资金，投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和
未来发展规划。
募集资金投资项目达产后，能够促使进一步增强公司的主营业务规模，改善
产品的结构，提升公司技术水平和管理水平，为公司提升盈利能力和巩固市场份
额起到积极的作用，并进一步优化公司的资产负债结构，增强公司的资金实力，
提升公司产品的市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司
及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除相关发行费用后，将主要用于
精密零部件智能制造项目、技术中心改扩建项目以及补充流动资金，上述项目均
围绕公司主营业务的精密零部件制造业务展开，不会导致公司主营业务发生重大
变化。本次募集资金投资项目的实施，有利于在现有主营业务的基础上进一步增
加公司的业务规模，提升公司的技术水平和信息化管理能力，并进而提升公司核
心竞争力，巩固和提升公司的市场地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有经验丰富又竭诚敬业的管理团队。公司管理团队学历水平高，既掌
握了专业的理论知识，又积累了多年的实践经验，还具备了国际化经营的能力，
对创新管理、技术研发、采购管理、生产管理、销售服务、项目管理等各环节形
成了有效的运行体系，完全具备管理大型精密零部件制造企业的能力。公司拥有
强大的研发团队，能对客户的需求作出快速响应，设计出符合客户需求的精密零
部件解决方案。
此外，建立人才了储备机制和梯队递补机制，通过加强对内部管理人员、技
术人员和技术工人的培训，有计划、分阶段地安排管理人员和技术人员进行技术
交流和职业技能再培训，不断提升公司管理人员、技术人员管理素质和技术水平。
2、技术储备
作为高新技术企业公司，公司拥有超过二十年的精密零部件产品生产经验，
形成了包括模具开发、生产工艺、新材料应用和检测技术在内的较为完整的先进
技术体系。公司通过自主研发的辅助设备、工具以及各类产品的铸造方法等，形
成自有核心技术，并不断吸收计算机虚拟设计与制造、新材料应用、现代质量管
理等方面的最新成果，促进研究开发能力的持续提升。
本次募投项目是基于公司现有产品和应用领域拓展，依托公司原有的技术水
平及研发能力，募投项目的建设、实施不存在技术障碍。募集资金投资项目建成
之后，公司将进一步增大业务规模，优化产品结构，提高生产效率，为公司现有
产品和未来产品的上市提供可靠的生产条件。
3、市场储备
公司现有 1,000 多种精密零部件产品，产品应用范围涉及汽车、压缩机、农
机装备、工程机械、环保及水处理、液压机械、医疗器械、太阳能和风能设备等
领域，主要客户包括 ASC、丹佛斯、Mancor、卡拉罗、中国重汽、TBVC、久保
田、菲亚特、麦格纳、潍柴动力等，公司主要客户保持稳定，产品销售情况良好。
未来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求，集中资源开发更多有发展潜力和盈利
能力的市场和客户，重点跟踪目标客户，维护开发现有客户的基础上，开发高端
优质客户，进一步扩大销售份额，提高公司盈利规模。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和
监督进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公
司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
公司将通过强化对募投项目的有效实施，优化公司的资产负债结构，增强公
司的资金实力，并改善产品结构，巩固和增强市场竞争能力，提升公司的盈利能
力及可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
（二）完善公司治理，加强内部控制管理
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体
系。公司未来将通过不断的运营实践，进一步提升公司经营和管理水平，不断完
善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东、董事能够充分
行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营的效率和效果，切实维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
（三）打造人才平台，提高管理和研发实力
公司将秉持任人唯贤的原则，扩充业务发展所需的人才，通过完善企业培训
机制，加强竞争和激励机制，挖掘内部员工潜力，以及吸引更多高学历和富有经
验的研发人员，聘用行业中知名的专家成为公司顾问等方式打造人才平台，提高
公司的管理和研发实力，激发人才积极创新和精益求精的热情，进而提升公司整
体的竞争能力和盈利能力。
（四）加强产品开发和技术创新
机械零部件行业要向精密、大型零部件的方向发展，必须加强产品的开发和
技术创新。公司将进一步完善公司技术中心的功能，购置先进的研发检测设备，
提升研发部门的配置，加强对模具设计、铸造工艺开发、加工精度提升等领域的
投入，通过研发和创新丰富公司的产品种类，提升产品品质。
（五）完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司制定的《公司章程》，对分红政策进行了明确规定，确保公司股东尤其
是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条
款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立了健全有效的股东回报机制。公司
将根据《公司章程》和相关决议的要求，严格执行现金分红政策并不断完善，努
力提升对投资者的合理回报。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，承诺公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人郭元强先生
根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会
二〇一九年八月十六日
