珠海润都制药股份有限公司                                内幕信息知情人登记管理制度



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                    内幕信息知情人登记管理制度

                             第一章      总 则
     第一条 为加强珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《深交所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《珠海润都制药股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《珠海润都制药股份有限公司信息披
露管理制度》等有关规定，制定本制度。
     第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为内幕信息登记和报备工作的第一责任人；董事会秘
书为公司内幕信息管理工作负责人，负责指导办理公司内幕信息管理和知情人登
记、报备等工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
     第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司能
够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，都应
配合做好内幕信息知情人登记报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕
信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍
生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
     第四条 未经董事会授权或批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘
书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
     第五条 公司由董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券
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公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。



             第二章        内幕信息及内幕信息知情人员的范围
       第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，为内幕
信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易
价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正
式公开的信息。本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于：
     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
     （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
     （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
     （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
     （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
       （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
     （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
     （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
     （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
     （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
     （十二）公司分配股利或者增资的计划；
     （十三）公司股权结构的重大变化；
     （十四）公司债务担保的重大变更；
     （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
     （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
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     （十七）公司收购的有关方案；
     （十八）公司尚未披露的定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利
预测、利润分配及资本公积金转增资本及其修正；
     （十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议公；
     （二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
     （二十一）对外提供重大担保；
     （二十二）公司债务担保的重大变更；
     （二十三）变更会计政策、会计估计；
     （二十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
     （二十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
     （二十六）主要或者全部业务陷入停顿；
     （二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
     （二十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
     （二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
     第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的有关
人员，上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包
括但不限于：
     （一）公司董事、监事和高级管理人员；
     （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
     （三）公司全资或控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
     （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
     （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
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     （六）保荐机构、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券
服务机构的有关人员；
     （七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券服务机构及其负责
人和经办人员；参与咨询、制定、认证、审批等相关环节的相关单位及其负责人
和经办人等因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
     （八）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
     （九）依据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的，接受信息报
送的外部单位和相关人员；
     （十）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；由于亲属关系、业务往来关
系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
     （十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
     第八条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后，应按照本制度的要求严格履
行保密义务。



                       第三章   内幕信息知情人登记管理
     第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时
间等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和
相关监管机构查询。
     第十条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内
幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，
及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
     第十一条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信
息披露管理制度》有关保密措施的规定。在内幕信息依法公开披露前，公司应按
照相关规定填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整并及时记录、汇总在商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等
环节所有内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
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内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交
易所报备。
     第十二条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项时，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策
过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督
促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
     第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
     第十四条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况；证券部每季度应定期核实内幕信息知情
人情况以及变更情况。
     第十五条 内幕信息知情人登记备案方式要求：
     对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事、监事、总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员、各职能部门经理、
证券事务代表、负责编制财务报表的财会工作人员等。该类人员作为公司固定内
幕信息知情人采取一次性报备方式登记备案。
     除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内幕信息知情人按照一事一记的方
式进行登记备案。
     第十六条 对外信息报送的管理要求：
     （一）行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好内幕信息登记工作。公司依法律法规及相关政策的要求对外报送统计报
表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统
计报表的经办人应要求公司外部相关人员签署保密协议或填写《内幕信息知情人
登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。
     （二）对于无法律法规及相关政策依据的外部单位统计报表等的报送要求，
公司应依法拒绝报送。
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     第十七条 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信
息披露文件的同时，向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不
限于：
     （一）获悉公司被收购；
     （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
     （三）公司董事会审议通过证券发行预案；
     （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
     （五）公司董事会审议通过股份回购预案；
     （六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
     （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
     上述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达
到 8 股以上（含 8 股）；
     （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
     （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
     （十）公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结
果的公告；
     （十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
     （十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
     第十八条 内幕信息登记备案的流程:
     （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。
证券部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责
任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
     （二）证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登
记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写
的内容真实性、准确性；
     （三）证券部核实无误后提交董事会秘书审核批准后，董事会秘书按照规定
向深圳证券交易所、证券监管部门进行报备。
     第十九条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘
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书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应做好内幕信息
知情人档案管理。
     第二十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信
息知情人档案（含补充完善）之日起至少保存 10 年。内幕信息知情人登记备案
的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工
作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间、保密条款等。董事
会秘书处有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。



                           第四章   内幕信息保密管理
     第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证
其处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传
播。无关人员不得故意打听内幕信息。
     第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内
幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
     公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要
方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。
     第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。要在启动前做好相关信息
的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，
明确协议各方的权利、义务和违约责任。如果该事项已在市场上流传并使公司股
票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以
便公司及时予以澄清，或者按照相关规定直接向深圳证券交易所或主管的证券监
管部门报告。
    第二十四条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的，应在提供之前经证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或
者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
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    第二十五条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控
制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，
要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。对控股股东、实际
控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕
信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
    第二十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，
防止内幕信息提早通过媒体泄露。公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情
人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公
告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨
论。
    第二十七条 内幕信息知情人因保密不当致使内幕信息泄露，应当立即通知
公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
    第二十八条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据
其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将
有关情况及处理结果按规定报送深圳证券交易所和主管的证券监管部门。



                           第五章    责任追究
       第二十九条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
       第三十条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、控股股东，公司实际
控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的
权利。
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     第三十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐机构、
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的
相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解
除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司
保留追究其责任的权利。
     第三十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任；涉及犯罪的，
将依法移送司法机关依法追究其刑事责任。



                           第六章    附 则
     第三十三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
     第三十四条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定为准。
     第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
     第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




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                                                        2018 年 1 月 18 日