珠海润都制药股份有限公司第三届董事会第九次会议                   独立董事意见




               珠海润都制药股份有限公司独立董事
     对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件，及《珠海润都制药股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了
公司第三届董事会第九次会议审议通过的相关事项后，基于独立判断的立场，发表
意见如下：
     一、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见
     经审核，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机
构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，符
合公司的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
     同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同意
将该议案提交公司股东大会审议。
     二、关于2017年度利润分配预案的独立意见
     经审核，公司2017年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公
司章程》、《公司2017-2019年度未来分红回报规划》等规定，充分考虑了广大投
资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹
配，符合公司的战略发展目标，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
     同意公司董事会提议的2017年度利润分配预案，同意将该预案提交公司股东大
会审议。
     三、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
     经审核，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符
合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对
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控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展
起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。
     同意公司编制并经董事会审核通过的《2017年度内部控制自我评价报告》。
     四、关于2018年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
     经审核，公司董事及高级管理人员2018年度的薪酬方案是根据《公司章程》、
董事会《薪酬考核委员会工作细则》等规章制度的规定制定的，符合公司经营规模
等实际情况和行业薪酬水平，薪酬方案合理，有利于调动公司管理人员的工作积极
性、激励管理人员忠于职守、勤勉尽责，提高公司核心竞争力。公司董事会在审议
上述议案时，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
     同意本次董事及高级管理人员薪酬方案，并同意将2018年度董事薪酬方案提交
公司股东大会审议。
     五、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
     经审核，公司本次将募集资金置换先期预先投入募投项目自筹资金，内容及程
序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，
有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向的损害股东利益的情况。
     本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月，符合有关法律、法规的
规定，并履行了规定的程序。公司先期以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维
护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
     同意公司以截止2018年2月1日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为4575.40万元进行置换，同意将该议案提交公司股东大会审议。
     六、关于控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保事项的独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）的相关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司截
至2017年12月31日止控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告以及公司对
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外担保情况等相关资料，发表专项说明及独立意见如下：
     1. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在
损害公司及公司股东利益的情形。
     2. 公司对外担保余额为零，报告期内，公司不存在对外违规提供担保等情况。




独立董事：李高、杨德明、周兵




                                                       2018 年 4 月 20 日