润都股份：重大信息内部报告制度（2018年8月）2018-08-23
珠海润都制药股份有限公司 重大信息内部报告制度
珠海润都制药股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内
部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确
、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会秘书和证券部负责处理公司信息披露事务，负责统一办
理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
第三条 公司重大信息内部报告制度是指所有可能对本公司或本公司的股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件等信息，包括但不限于重大事
项、交易、关联交易、重大经营管理及其他重大事项等。按照有关法律、行政法
规、规范性文件及本制度负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向
公司董事长、董事会秘书报告。
当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极
配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司全资子公司、控股子公司的董事、监事、高级管理人员、各分支
机构的负责人；
（三）公司控股股东和实际控制人；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
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（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）其他对公司重大事件可能知情的人士。
第二章 重大信息事项
第五条 公司重大信息包括但不限于公司、公司各部门、公司全资子公司、
控股子公司、参股公司、分支机构（公司全资子公司、控股子公司、分支机构、
参股子公司以下合称“下属公司”）出现、发生或即将发生以下内容及其进展情
况，应及时预报和报告：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日
期的通知等）并作出决议的事项；
（三）应报告的交易，包括但不限于:
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、其他的重要交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
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内。
对于发生 2、3、4、8 项交易时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告
义务；公司或子公司发生的其他上述交易达到或在连续 12 个月内累计达到下列
标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）关联交易事项：
1、本条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）与关联自然人发生的交易金额在人民币 50 万元以上的关联交易；
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（2）与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上的关联交易或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉案的绝对标的金额超过 100 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月发生的诉讼和仲裁事项涉案金额标的累计达到前款所述标
准的 100 万元人民币后发生的诉讼、仲裁事项的，适用该条规定；
3、已履行报告义务的重大诉讼、仲裁事项不再累计计算。
（六）公司及其子公司、参股公司、分支机构出现下列面临重大风险情形之
一的，应当及时报告：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或公开谴责，或受到重大行政、
刑事处罚；
12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有关机关调查或采
取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
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（七）其他重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项；
8、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
9、经营方针和经营范围发生重大变化；
10、变更会计政策、会计估计；
11、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
12、中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见；
13、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人或控股股东所持有股份出现
被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托等或者控制公司的情况发生或拟发生
较大变化；
14、公司董事长、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或
发生变动；
15、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化，包括产品价格、
原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等；
16、订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
17、新产品的研制开发或获批生产；
18、新发明、新专利获得政府批准；
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19、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
20、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
21、法院裁定禁止实际控制人、控股股东转让其所持股份；
22、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
23、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（八）日常经营业务合同：
1、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供
劳务等涉及的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 20%以上（如
下属子公司发生上述交易时，上述指标计算中的计算基数以该子公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入为准）；
2、上述第 1 项合同在生效后、履行过程中出现重大不确定性、合同提前解
除、合同终止或者履行完毕等情况；
3、公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该
几个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动，包括但不限于中断交易、
合同价格、数量发生重大变化等。
公司董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，应及时向上述事项的
承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述
事项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关资料。
第六条 公司股票交易异常波动和澄清事项包括：
（一）公司股票交易发生异常波动或被中国证监会或者深圳证券交易所认定
为异常波动的，董事会秘书必须在第一时间内向董事会报告；
（二）董事会秘书应当及时核查公司股票交易异常波动的原因，并在公司股
票交易异常波动第一时间向控股股东及其实际控制人发出问询函，确认其是否发
生或拟发生与公司有关的资产重组、股份变更及其他重大事项，控股股东及其实
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际控制人应于第一时间回复；
（三）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司证券交易价格产生较大影响
的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，搜
集传播的证据。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员自下列事项发生变化之日起第一时
间，向公司董事会秘书或证券事务代表提交有关最新资料：
（一）持有公司股票的情况；
（二）担任其他法人董事或高级管理人员的情况；
（三）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（四）深圳证券交易所认为应当声明的其他事项。
第八条 各控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和公司要
求提供的其他资料，以便公司对其经营、财务、融资和担保等事项进行分析和检
查。参股公司、分支机构根据公司管理需要向公司提供定期报告等相关资料。
第九条 内部信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规或规范
性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，使
所报送的信息符合规定。
第三章 重大信息内部报告的管理
第十条 公司重大信息的报告程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员以及内部信息报告义务人应在知悉本
制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈、电话、传真或电子邮件等方式
向公司董事长和董事会秘书报告，并尽快将与重大信息有关的书面文件以直接递
交或传真等方式报给公司董事会秘书。董事长应当立即向董事会报告并督促董事
会秘书做好相关信息披露工作。
（二）公司各部门和下属公司报告义务人应在第一时间向董事会秘书报告与
本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
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备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况
不能事前确认的，应在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长、董事会秘书
，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第十一条 公司各部门、子公司、分支机构应在重大事件最先触及下列任一
时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内、其子公司或其分支机构
可能发生的重大信息：
（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门、分支机构负责人或者公司、子公司董事、监事、高级管理人员
知道或应当知道该重大事项时。
第十二条 公司各部门及其子公司、分支机构应按照下述规定向公司董事会
秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展或变化情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在第一时间报
告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当在
第一时间报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发
生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和
原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当
及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日
报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
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（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十三条 董事会秘书应按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对
上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即
向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按
照相关规定予以公开披露，同时指派专人对报告的信息予以妥善保存。
第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、合同等（如有）；
（三）所涉及的法律、法规、政府批文、法律文书及情况介绍等（如有）；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）；
（五）公司内部对重大事项审批的意见（如适用）。
第十五条 公司实行重大信息实时报告制度，公司各部门和下属公司出现、
发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向
公司董事会和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重
误导性陈述或重大遗漏。
第十六条 公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括
年度报告、半年度报告、季度报告，所涉及的内容资料，公司各部门及各下属公
司应及时、准确、真实、完整地报送证券部。
第十七条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，
应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟
悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，
下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部
门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工
作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重
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大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事会和董事会秘书。
第十八条 公司重大信息内部报告责任人的职责包括：
（一）负责并督促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
（二）组织编写、提交重大信息内部报告；
（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四）及时学习法律、行政法规、部门规章等与重大信息披露有关的规定；
（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
第十九条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司
各部门、各下属分支机构对重大信息的收集、整理、报告工作。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露
信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，对其知悉的重大信息负有保密义务，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的
其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守相关法
律法规规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第二十一条 公司证券部负责协助董事会秘书做好与各信息报告义务人的
日常联络、重大信息的汇集、分析、归档和信息披露文件的制作等工作。
第二十二条 公司重大信息尚未公布前，内部人员不得擅自以任何形式对外
泄露、报道、传送公司的有关信息。
第二十三条 相关人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司
证券，也不得推荐他人买卖公司证券或者通过其它方式牟取非法利益。
第二十四条 公司应保证第一时间内在公司指定的报刊和网站披露信息。在
公司网站或其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报纸和网站。未经
证券部并履行法定批准程序，公司的任何部门、各全资子公司、各控股子公司均
不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部
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通讯及对外宣传文件的，其初稿应交证券部审核后方可定稿、发布，禁止在宣传
性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第二十五条 公司应做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，一旦公司发生
或可能发生重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信
息的内部人员的责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公
开披露的方式予以补救，确保将该信息及时传递给所有投资者。
第二十六条 发生上述应上报信息而未按程序及时上报的，公司将追究信息
报告第一责任人的责任；已造成不良影响的，由该部门或单位信息报告第一责任
人承担相应的责任。
第二十七条 公司重大信息报告义务人及其他知情人员应遵守保密纪律，如
发生泄密事项给公司造成不良后果的，将追究当事人的责任。
第二十八条 公司聘请的顾问人员、中介机构工作人员、其他关联人等若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四章 附则
第二十九条 本制度所称“第一时间”是指重大信息内部报告责任人获知应
报告信息的二十四小时内。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《
公司章程》的规定执行。本规则与有关国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》执行。本制度适用于公司、公司各部门及其子公司、参股
公司、分支机构。
第三十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。本制度自董事会审议
通过之日起实施，修改时亦同。
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2018 年 8 月 22 日
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