润都股份：关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2019-03-22
证券代码：002923 证券简称：润都股份 公告编号：2019-031
珠海润都制药股份有限公司
关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
授予日：2019 年 3 月 21 日
限制性股票授予数量：361.30 万股
限制性股票授予价格：12.03 元/股
珠海润都制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 21 日召开第
三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《珠海润都制药股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“股权激励计划”、
“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司 2019 年第一次临时
股东大会的授权，同意确定限制性股票首次授予日为 2019 年 3 月 21 日，并向
符合授予条件的 115 名激励对象首次授予 361.30 万股限制性股票。
现将有关事项公告如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司 2019 年限制性股票激励计划简述
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“本激励计划”）已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。主要
内容如下：
1. 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股。
2. 本激励计划的激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、公司和子公
司核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的关键岗位员工。
公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女不包含在本激励计划的激励对象范围之内。
3. 首次授予的限制性股票的授予价格为 12.03 元/股。
4. 解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票自登记完成日起满 12 个月后，若达到规
定的解除限售条件，激励对象可在未来 36 个月内分三期解除限售。
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予部分限制
性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；本激励计划预留授予
部分限制性股票的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月。
在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 首次授予限制性股票解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本激励
计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5. 本激励计划的业绩考核要求
本激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并按年度对公司业绩指
标、激励对象所在部门绩效及个人绩效进行考核，以三个层面考核结果作为激励
对象限制性股票解除限售的条件。
①公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 首次授予限制性股票的业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 15%
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 32%
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 52%
第三个解除限售期
注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其
它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。
在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计
划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；如达成公司业
绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否可以全部或部
分解除限售，取决于激励对象所在部门绩效及个人绩效的考核结果。
②激励对象所在部门层面及个人层面绩效考核要求
激励对象所在部门及个人的考核周期为一个完整的会计年度。
部门和个人绩效考核等级与绩效考核系数及可解除限售比例对应关系如下
表所示：
绩效考核等级 A：优 B：良 C：合格 D：不合格
部门绩效考核系数 1 1 0.7 0
个人绩效考核系数 1 1 1 0
当期可解除限售比例 100% 100% 70% 0
激励对象个人当期实际可解除限售数量＝当期计划解除限售数量×激励对
象所在部门绩效考核系数×激励对象个人绩效考核系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象所在部门及个人绩效考核结果同
时为“合格”及以上等级，根据上述公式，公司可按照本激励计划的相关规定，
对该解除限售期内计划解除限售的全部或部分限制性股票进行解除限售；若激励
对象所在部门及个人绩效考核结果有一项为“不合格”，则其该解除限售期内计
划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1. 2019 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公
司股票激励计划（草案）及其摘要发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规
的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日通过公司内部系统公示了《2019
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务
进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司
于 2019 年 3 月 12 日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明》。
3. 公司于 2019 年 3 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并授权董事会对
限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。
2019 年 3 月 19 日，公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对
内幕信息知情人首次授予部分激励对象在公司 2019 年限制性股票激励计划公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用
与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，不存在参与激励的高级管
理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖本公司股票的情况。
4. 2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 3 月 21 日为本次激励计
划授予日，向符合授予条件的 115 名首次授予激励对象授予 361.30 万股限制性
股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的
法律意见书、监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于 2019 年限制性股票激励计划的授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象
的情形。董事会同意以 2019 年 3 月 21 日为授予日，向 115 名首次授予激励对
象授予 361.30 万股限制性股票。
三、限制性股票的授予情况
1、限制性股票首次授予日：2019 年 3 月 21 日。
2、授予数量：限制性股票 361.30 万股。
3、限制性股票授予人数：115 名。
4、限制性股票授予价格为：12.03 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
6. 限售期情况说明：本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
7. 首次授予激励对象及数量具体明细见下表（首次授予不含预留部分）：
获授的限制 占授予限制性 占公司当前
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总量的比 股本总额的
（万股） 例 比例
1 刘杰 总经理 22.00 5.56% 0.18%
2 由春燕 副总经理 21.60 5.46% 0.18%
3 莫泽艺 副总经理 16.60 4.19% 0.14%
4 石深华 财务总监 15.50 3.92% 0.13%
副总经理，董事会秘
5 曾勇 20.00 5.05% 0.17%
书
6 卢其慧 副总经理 10.20 2.58% 0.09%
7 周爱新 总工程师 6.00 1.52% 0.05%
公司及子公司核心技术（业务）
8 249.40 63.00% 2.08%
人员、关键岗位人员（共 108 人）
9 预留部分 34.60 8.74% 0.29%
合计 395.90 100.00% 3.30%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
8. 本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
四、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异的说明
鉴于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象，
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2019 年限制
性股票激励计划的相关规定以及 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同
意对本次激励首次授予激励对象和授予数量进行调整。调整后，公司首次授予的
限制性股票激励对象人数由 117 名变更为 115 名，首次授予的限制性股票数量
由 365.40 万股变更为 361.30 万股。调整后的激励对象均为公司 2019 年第一次
临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中
确定的人员。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司
2019 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
综上，公司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月
不存在买卖本公司股票的情况。
六、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允
价值进行计量。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营
成果将产生一定的影响。本次限制性股票首次授予日为 2019 年 3 月 21 日，限
制性股票授予价格为 12.03 元/股。
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响情况如下：
授予的限制性股票 需摊销的总费 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
361.30 4,978.71 2,427.12 1,742.55 684.57 124.47
注1：本激励计划限制性股票的激励成本将在公司经营性损益中列支。上述摊销费用预
测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、其他事项说明
公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于激励计划授予相关事项发表的意见
1. 根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股
票首次授予日为2019年3月21日，该授予日的确定符合《管理办法》及本次激励
计划中关于授予日的相关规定。
2. 本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会
审议通过的《激励计划》中的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件、范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规
定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合
法、有效。
3. 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2019年限
制性股票激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
4. 公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自有资金或自筹
资金。公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，我们同意公司以 2019 年 3 月 21 日为限制性股票首次授予日，向符
合授予条件的 115 名激励对象授予 361.30 万股限制性股票，授予价格为 12.03
元/股。
九、监事会审核意见
公司监事会对激励计划确定的激励对象名单（授予日）是否符合授予条件进
行核实后，认为：2019 年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的
审批程序，获授限制性股票的 115 名激励对象均为公司 2019 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划中的激励对象，本次授予的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予激励对象人员名单与公
司股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
监事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予条件已成就，同意
公司本次激励计划的首次授予日为 2019 年 3 月 21 日，并同意向符合授予条件
的 115 名激励对象授予 361.30 万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
广东广信君达律师事务所的律师认为：公司调整首次授予激励对象、数量及
首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授
予限制性股票的情况，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及
授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
公司本次激励计划首次授予的相关事项尚需向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1. 珠海润都制药股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。
2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见。
3. 珠海润都制药股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。
4. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予事项之法律意见书。
特此公告。
珠海润都制药股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
