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公司公告

润都股份:公司章程主要修订条款情况对照表2019-05-13  

						                                  珠海润都制药股份有限公司章程主要修订条款情况对照表
条款序号     原章程条款内容                                                         修订后章程条款内容

第六条       公司注册资本为人民币 12,000.00 万元。                                  公司注册资本为人民币 123,613,000.00 元。

             公司股份总数为 12,000.00 万股,其中公司首次公开发行股份前已发行的股
             份 7,500.00 万股,首次向社会公开发行的股份 2,500.00 万股,资本公积转
第十八条                                                                            公司股份总数为 12,361.30 万股,全部为普通股。
             增 2,000.00 万股。公司股份结构为:普通股 12,000.00 万股,其他种类股
             票零股(0)股。
                                                                                    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
             公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
                                                                                    的规定,收购本公司的股份:
             收购本公司的股份:
                                                                                    (一)减少公司注册资本;
             (一)减少公司注册资本;
                                                                                    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
             (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
                                                                                    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
第二十三条   (三)将股份奖励给本公司职工;
                                                                                    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
             (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
                                                                                    公司收购其股份的。
             其股份的。
                                                                                    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
             (五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件允许的其他情形。
                                                                                    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
             除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
                                                                                    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
                                                                                    公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
             公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
                                                                                    规和中国证监会认可的其他方式进行。
             (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式;
第二十四条                                                                          公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
             (二)要约方式;
                                                                                    项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
             (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                                                    行。




                                                                      1
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                                                                                    本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条
             公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
                                                                                    第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
             应当经股东大会决议。
                                                                                    司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
             公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,
                                                                                    之二以上董事出席的董事会会议决议。
             应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
第二十五条                                                                          公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于
             在六个月内转让或者注销。
                                                                                    第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
             公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本
                                                                                    项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)
             公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
                                                                                    项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
             出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
                                                                                    数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或
                                                                                    者注销。

第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。                               公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

             公司股东承担下列义务:                                                 公司股东承担下列义务:
             (一)遵守法律、行政法规和本章程;                                     (一)遵守法律、行政法规和本章程;
             (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;                             (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
             (三)除法律、法规的情形外,不得退股;                                 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
             (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
第三十八条
             独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利       公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股
             给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用       东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
             公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益       偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
             的,应当对公司债务承担连带责任;                                       务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
             (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。                   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
                                                                                    公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定的地
             公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定的地点。
                                                                                    点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
             股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络等其他方
第四十五条                                                                          股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
             式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
                                                                                    票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
             为出席。
                                                                                    加股东大会的,视为出席。
                                                                      2
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                                                                                  点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日期的至
                                                                                  少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
                                                                                  股东大会会议通知包括以下内容:
                                                                                  (一)会议召开的时间、地点和方式、会议召集人;
             股东大会会议通知包括以下内容:
                                                                                  (二)提交会议审议的事项和提案;
             (一)会议的时间、地点和会议期限;
                                                                                  (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,
             (二)提交会议审议的事项和提案;
                                                                                  并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
             (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书
                                                                                  公司的股东;
             面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
                                                                                  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
             (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
                                                                                  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
             (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
                                                                                  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
             股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
                                                                                  体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通
第五十五条   容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通
                                                                                  知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司应当同时
             知时将同时披露独立董事的意见及理由。
                                                                                  在深交所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
             股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
                                                                                  所必需的其他资料。
             其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
                                                                                  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明
             间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大
                                                                                  网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
             会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
                                                                                  投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,
             3:00。
                                                                                  并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
             股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
                                                                                  于现场股东大会结束当日下午 3:00。
             旦确认,不得变更。
                                                                                  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
                                                                                  记日一旦确认,不得变更。
             董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董     董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除
             事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。                       其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
第九十七条
             董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
             满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法     任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
                                                                     3
                 规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。              法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,履行董
                 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高    事职务。
                 级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。            董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
                                                                                     其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之
                                                                                     一。
第三节           董事会专业委员会                                                    董事会专门委员会
                                                                                     董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
第一百二十六条   董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、战略委员会。      员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行
                                                                                     职责,提案应当提交董事会审议决定。
                 各专业委员会的职能                                                  各专门委员会的职能
                 (一)审计委员会:                                                  (一)审计委员会:
                 (1)提议聘请或更换外部审计机构;                                   (1)提议聘请或更换外部审计机构;
                 (2)监督公司的内部审计制度及其实施;                               (2)监督公司的内部审计制度及其实施;
                 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;                             (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
                 (4)审核公司的财务信息及其披露;                                   (4)审核公司的财务信息及其披露;
                 (5)审查公司的内控制度。                                           (5)审查公司的内控制度。
                 (二)薪酬考核委员会:                                              (二)薪酬与考核委员会:
                 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;             (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
第一百二十七条
                 (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。                 (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
                 (三)提名委员会:                                                  (三)提名委员会:
                 (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;                 (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
                 (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;                           (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
                 (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。                     (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
                 (四)战略委员会:                                                  (四)战略委员会:
                 (1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;                     (1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
                 (2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并   (2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
                 提出建议;                                                          行研究并提出建议;
                                                                        4
                 (3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目    (3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
                 进行研究并提出建议;                                                 经营项目进行研究并提出建议;
                 (4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;                (4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
                 (5)对以上事项的实施进行检查;                                      (5)对以上事项的实施进行检查;
                 (6)董事会授权的其他事宜。                                          (6)董事会授权的其他事宜。

                                                                                      各专门委员会成员全部由董事组成。委员和召集人由董事会从董事
                 审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会各由三名董事(其中半数以上为
                                                                                      中选举产生。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会各
                 独立董事)组成,委员和主任委员由董事会从董事中选举产生,审计委员会
第一百二十八条                                                                        由三名董事组成(独立董事占多数并担任召集人),审计委员会的
                 主任委员由具备会计专业的独立董事担任,战略委员会由五名董事组成,
                                                                                      召集人为会计专业人士。其中战略委员会由五名董事组成,战略委
                 战略委员会主任委员由公司董事长兼任。
                                                                                      员会召集人由公司董事长兼任。


第一百二十九条   专业委员会的具体工作规则由公司制定并报董事会批准实施。               董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。



                 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
第一百三十二条
                 任公司的高级管理人员。                                               不得担任公司的高级管理人员。




                                                                                                             珠海润都制药股份有限公司 董事会




                                                                          5