关于厦门盈趣科技股份有限公司




           首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的




                        法 律 意 见 书




                               福建至理律师事务所
        地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层   邮政编码：350003
电话：（0591）8806 8018 传真：（0591）8806 8008   网址：http://www.zenithlawyer.com
                           福建至理律师事务所
                    关于厦门盈趣科技股份有限公司
      首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书


                                                闽理非诉字[2016]第 140-09 号


致：厦门盈趣科技股份有限公司


    根据厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盈趣科
技”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协
议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）
担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称“本次
发行上市”）的专项法律顾问。发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票的
申请已于 2017 年 12 月 15 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）证监许可[2017]2334 号文核准，现发行人拟申请其首次公开发行的股票
在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）
和《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文
件，随其他申报材料一同报送深圳证券交易所，并依法对本所律师发表的法律意
见承担相应的法律责任。
    3、本所律师同意发行人在申请本次上市的相关文件中自行引用或按照深圳
证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    4、本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，
并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
    5、发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材料上的签名和/
或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并无
任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    6、对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以
及相关方出具的声明或承诺发表法律意见。
    7、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。


       基于上述声明，本所现出具法律意见如下：


    一、本次上市的批准和授权


    (一)2016 年 8 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所上市的
议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等与
本次发行上市相关的议案。2016 年 9 月 6 日，发行人召开 2016 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳
证券交易所上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性
分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。
    2017 年 2 月 14 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所上市的议案
（修订稿）》，发行人董事会决定对本次发行上市方案中的首次公开发行股票数量
进行调整。2017 年 3 月 7 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了上述
调整事项。


    根据上述董事会和股东大会决议，发行人董事会和股东大会已经批准了本次
上市。本所律师认为，上述董事会和股东大会会议的召集程序、召开方式、表决
程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大
会作出的关于本次上市的决议合法有效。


    (二)根据发行人 2016 年第三次临时股东大会决议和 2016 年度股东大会决
议，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规
范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包
括但不限于：在本次发行完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理股
票登记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在深圳证券交易所上市交易
的相关事宜。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。


    (三)根据中国证监会于 2017 年 12 月 15 日作出的《关于核准厦门盈趣科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2334 号），中国证监
会已核准发行人公开发行不超过 7,500 万股新股，该批复自核准发行之日起 12
个月内有效。


    (四)本次上市尚需取得深圳证券交易所同意。


    综上，本所律师认为，本次发行上市已取得发行人内部有权机构的批准和授
权，本次发行亦已取得中国证监会的核准，该等已取得的批准、授权和核准是合
法、有效的。本次上市尚需取得深圳证券交易所同意。
    二、发行人本次上市的主体资格


    (一)发行人是由南靖万利达科技有限公司与林松华、毛良荣等 35 名自然人
作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。发行人于 2011 年 5 月 24
日在厦门市工商行政管理局注册成立，领取了营业执照。


    (二)发行人现持有厦门市市场监督管理局于 2017 年 3 月 14 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：913502005750038518），其注册资本为 38,016 万元；
住所为厦门市海沧区东孚大道 2879 号 6#写字楼 1 层 104 单元之一；经营范围为：
电子元件及组件制造；其他电子设备制造；汽车零部件及配件制造；集成电路设
计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
电子工业专用设备制造；自有房地产经营活动；经营本企业自产产品的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。根据发行人的《营
业执照》、现行有效的《公司章程》及历年工商登记备案材料并经本所律师查询
“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，本所律师认为，发行人自设立以
来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的
情形。


    综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次上市的主体资格。


    三、本次上市的实质条件


    (一)根据中国证监会《关于核准厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]2334 号）、《厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发
行股票网上中签率公告》《厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票网下发
行初步配售结果公告》《厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票网上中签
结果公告》《厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》和致
同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2018)第 350ZA0001 号《验资报
告》，发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准并已公开发行，符合《证券
法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项之规定。


    (二)发行人在本次发行前的股本总额为人民币 38,016 万元。根据《厦门盈
趣科技股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》《厦门盈趣科技股份有
限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》《厦门盈趣科技股份有限
公司首次公开发行股票网上中签结果公告》和《厦门盈趣科技股份有限公司首次
公开发行股票发行结果公告》，发行人首次公开发行股票的数量为 7,500 万股（每
股面值人民币 1 元），本次发行后，发行人的股本总额为人民币 45,516 万元，不
少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》
第 5.1.1 条第(二)项之规定。


    (三)如上所述，发行人首次公开发行股票的数量为 7,500 万股，在本次发行
完成后，发行人公开发行的股份占其股份总数 45,516 万股的比例为 16.48%，不
低于 10%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第 5.1.1 条
第(三)项之规定。


    (四)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的致同
审字(2017)第 350ZA0316 号《审计报告》、发行人及其子公司所在地的政府有关
主管部门出具的证明以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年无
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)
项和《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项之规定。


    (五)经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制了上市公告书，符合《上
市规则》第 5.1.2 条之规定。


    (六)经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，
保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条之规定。
    (七)发行人之控股股东深圳万利达电子工业有限公司、控股股东的股东
Malata Holdings Limited 和实际控制人吴凯庭先生承诺：自盈趣科技股票在证
券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接
或间接持有的盈趣科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由盈趣科技回购
承诺人直接或间接持有的上述股份。上述承诺符合《上市规则》第 5.1.6 条第一
款之规定。


    (八)发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，
分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等文件已经本所
律师见证，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第
3.1.1 条之规定。


    综上，本所律师认为，发行人申请本次上市符合《证券法》和《上市规则》
等法律、法规、规范性文件规定的股票上市的实质条件。


    四、本次上市的保荐机构和保荐代表人


    (一)发行人已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本
次发行上市的保荐机构。经本所律师核查，招商证券是经中国证监会注册登记并
列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上
市规则》第 4.1 条之规定。


    (二)根据中国证监会于 2012 年 10 月 12 日发布的“中国证监会公告[2012]28
号”之规定，自 2012 年 9 月 23 日《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目
的决定》（国发[2012]52 号）发布之日起，中国证监会取消保荐代表人注册等 25
项行政审批项目。根据中国证券业协会于 2012 年 10 月 15 日印发的《关于保荐
代表人资格管理有关问题的通知》，保荐代表人注册、变更执业机构等资格管理
职责移交至中国证券业协会负责。
    招商证券已指定许德学先生、江荣华先生作为保荐代表人具体负责发行人本
次发行上市的保荐工作。经本所律师核查，上述两名保荐代表人是经中国证券业
协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条之规
定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；本次发行上市
已取得发行人股东大会的批准和授权，本次发行亦已取得中国证监会的核准，该
等已取得的批准、授权和核准是合法、有效的；发行人本次上市符合《证券法》
和《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市的实质条件，并已由
具备适当资格的保荐机构进行保荐；本次上市尚需取得深圳证券交易所同意。


    本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！


    （本页以下无正文）