盈趣科技：关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2018-07-11
关于厦门盈趣科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于厦门盈趣科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
闽理非诉字[2018]第 078 号
致：厦门盈趣科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门盈趣科技股份有限公司(以
下简称“盈趣科技”或“公司”)的委托，指派林涵、魏吓虹律师（以下简称“本
所律师”）担任公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》(中国证监
会令第 126 号，以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出
具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规
章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
2
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
盈趣科技、公司 指 厦门盈趣科技股份有限公司（含子公司）
本次激励计划、本 厦门盈趣科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
指
计划 励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权
有效期 指
或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
期权授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
3
激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香港
指
中国境内 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 福建至理律师事务所
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司主体资格
1、公司是于 2011 年 5 月 24 日由南靖科技与林松华、杨明、林先锋等 35
名自然人作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于 2011 年 5 月 24
4
日在厦门市工商行政管理局办理设立登记手续，领取了厦门市工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。
2、经中国证监会证监许可[2017]2334 号《关于核准厦门盈趣科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2018 年 1 月向社会公众首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票 7,500 万股。经深圳证券交易所深圳上[2018]22
号《关于厦门盈趣科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司
首次公开发行的股票于 2018 年 1 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简
称“盈趣科技”，股票代码“002925”。公司属于其股票已依法在国务院批准的
证券交易所挂牌交易的上市公司。
3、根据公司现行有效的《营业执照》（注册号：913502005750038518）及现
行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理局
登记注册，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为 45,516 万元；住所为
厦门市海沧区东孚大道 2879 号 6#写字楼 1 层 104 单元之一；法定代表人为吴凯
庭。经营范围为：电子元件及组件制造；其他电子设备制造；汽车零部件及配件
制造；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据
处理和存储服务；电子工业专用设备制造；自有房地产经营活动；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
(二)经本所律师核查，公司不存在下述不得实施股权激励计划的情形，符合
《管理办法》第七条的规定：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
5
综上，本所律师认为，公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件规定的实施股权激励的条件，具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2018 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《厦门
盈趣科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简
称“《激励计划草案》”）。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体
如下：
(一)本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“本激励计划的目的与
原则”中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第(一)
项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划激励对象的确定依据如下：
(1)法律依据。本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
(2)职务依据。本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司
董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划首次授予的激励对象共 291 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理
6
人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具
有聘用、雇佣或劳务关系。预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内确定。
3、根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，激励对象
的核实方式为：本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过内部公示系统公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第(二)项之规定；本次激励计划激励对象的确定依据和
范围符合《管理办法》第八条之规定。
(三)本次激励计划具体内容
1、本次激励计划的股票数量和来源
(1)经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“股权激励计划具
体内容”中规定了股票期权激励计划和限制性股票激励计划各自拟授出的权益数
量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，
拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划标的股票总额的百分
比，董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总
量的百分比，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量
的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项之规定。
(2)根据《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”，股票期权激励
计划和限制性股票激励计划涉及的标的股票来源均为公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条之规定。
(3)根据《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”，股票期权激励
计划和限制性股票激励计划各自拟授出的权益数量如下：
①本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 597.00 万股，占本次激励计划
7
公告时公司股本总额的 1.31%。其中首次授予 517.00 万股，占本次激励计划公
告时公司股本总额的 1.14%，占本次激励计划拟授予权益总数的 86.60%；预留
80.00 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.18%，占本次激励计划拟
授予权益总数的 13.40%。
②公司拟向激励对象授予股票期权 228.55 万份，占本次激励计划公告时公
司股本总额的 0.50%。其中首次授予 178.55 万份，占本次激励计划公告时公司
股本总额的 0.39%，占拟授予股票期权总数的 78.12%；预留 50.00 万份，占本次
激励计划公告时公司股本总额的 0.11%，占拟授予股票期权总数的 21.88%。在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价
格购买 1 股公司股票的权利。
③公司拟向激励对象授予限制性股票 368.45 万股，占本次激励计划公告时
公司股本总额的 0.81%。其中首次授予 338.45 万股，占本次激励计划公告时公
司股本总额的 0.74%，占拟授予限制性股票总数的 91.86%；预留 30.00 万股，占
本次激励计划公告时公司股本总额的 0.07%，占拟授予限制性股票总数的 8.14%。
本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，预留股份比例不超过本次激励计划拟授予权益
数量的 20%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款之规定。
(4)根据《激励计划草案》及公司监事会核实的《公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，本次激励计划项下的股票期权
和限制性股票具体授予情况如下：
①股票期权分配情况
获授的股票 占本计划授予 占本计划公告日
序号 姓名 职务 期权数量 股票期权 股本总额
(万份) 总数的比例 的比例
董事、副总经理、
1 杨明 3.00 1.31% 0.01%
董事会秘书
2 林先锋 董事、副总经理 3.00 1.31% 0.01%
3 王战庆 董事、副总经理 2.00 0.88% 0.01%
4 李金苗 财务总监 2.00 0.88% 0.01%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
168.55 73.75% 0.36%
（282 人）
预留部分 50.00 21.88% 0.11%
8
合计（286 人） 228.55 100.00% 0.50%
②限制性股票分配情况
获授的限制 占本计划授予 占本计划公告日
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票 股本总额
(万股) 总数的比例 的比例
董事、副总经理、董
1 杨明 10.00 2.71% 0.02%
事会秘书
2 林先锋 董事、副总经理 10.00 2.71% 0.02%
3 王战庆 董事、副总经理 5.00 1.36% 0.01%
4 李金苗 财务总监 10.00 2.71% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
303.45 82.36% 0.67%
（268 人）
预留部分 30.00 8.14% 0.07%
合计（272 人） 368.45 100.00% 0.81%
经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条第二款之规定。
2、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期及限
制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
(1)经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“股权激励计划具
体内容”中明确规定了本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行
权日、禁售期及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
等相关内容，符合《管理办法》第九条第(五)项之规定。
(2)根据《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”，股票期权激励
计划有效期自股票期权首次登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；限制性股票激励计划有效期自限制
性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；符合《管理办法》第十三条之规定。
(3)根据《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”，股票期权授权
日及限制性股票授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权
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或限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止
实施本次激励计划，未授予或未登记完成的股票期权或限制性股票失效。预留部
分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出；同时规定了
不得授出限制性股票的期间等事项。
本所律师认为，上述授权日及授予日的确定方式符合有关法律、法规和规范
性文件之规定。
(4)根据《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”，股票期权授权
日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不少于 12 个月；激励对象分期行权，
每期时限不少于 12 个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日；每
期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%；激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予日与首次解除限
售日之间的间隔不少于 12 个月；在有效期内分期解除限售，每期时限不少于 12
个月；各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的 50%；限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本所律师认为，该等内容符
合《管理办法》第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第二十八条第二
款、第三十条及第三十一条之规定。
(5)根据《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”，本次激励计划
规定的禁售期主要内容为：(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。(3)在本次激励计划
有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，公司在《激励计划草案》中规定的上述禁售期内容符合《公
司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定。
3、股票期权行权价格和限制性股票授予价格及其确定方法
(1)经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“股权激励计划具
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体内容”中明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法、限制性股票的授予价
格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项之规定。
(2)根据《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”，本次激励计划
项下股票期权的行权价格及其确定方法、限制性股票的授予价格及其确定方法分
别如下：
①首次授予部分股票期权的行权价格为每份 54.81 元，首次授予部分股票期
权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：A.本次激励计划公
告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日
股票交易总量），为每股 54.81 元；B.本次激励计划公告前 20 个交易日（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为
每股 53.87 元。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：A.
预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；B.预留股
票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
②首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 27.41 元，首次授予部分限制
性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：A.本次激励计
划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交
易日股票交易总量）每股 54.81 元的 50%，为每股 27.41 元；B.本次激励计划公
告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
的公司股票交易均价每股 53.87 元的 50%，为每股 26.94 元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；B.预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，上述股票期权行权价格和限制性股票授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第二十三条、第二十九条之规定。
4、激励对象获授权益、行使权益的条件
(1)经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“股权激励计划具
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体内容”中明确规定了公司和激励对象各自应当满足的股票期权的获授条件、行
权条件及限制性股票的授予条件、解除限售条件，符合《管理办法》第九条第(七)
项之规定。
(2)《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”对股票期权及限制
性股票授予时公司应满足的授予条件、激励对象应满足的授予条件及公司业绩考
核条件作出了明确规定。本所律师认为，上述股票期权及限制性股票授予条件符
合《管理办法》第十条之规定。
(3)《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”对股票期权行权及
限制性股票解除限售时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件、公司业绩考
核要求、激励对象个人层面考核要求等事项进行了明确规定。其中，公司业绩考
核要求具体如下：
①股票期权
A．首次授予部分股票期权
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 以2015-2017年营业收入平均值为基数，2018年营业收入增长率
第一个行权期 不低于51%。
首次授予的股票期权 以2015-2017年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率
第二个行权期 不低于88%。
首次授予的股票期权 以2015-2017年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率
第三个行权期 不低于109%。
B.预留部分股票期权
若预留部分在 2018 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2019 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权 以2015-2017年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率
第一个行权期 不低于88%。
预留授予的股票期权 以2015-2017年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率
第二个行权期 不低于109%。
②限制性股票
A.首次授予部分限制性股票
解除限售期 业绩考核目标
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首次授予的限制性股票 以2015-2017年营业收入平均值为基数，2018年营业收入增长率
第一个解除限售期 不低于51%。
首次授予的限制性股票 以2015-2017年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率
第二个解除限售期 不低于88%。
首次授予的限制性股票 以2015-2017年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率
第三个解除限售期 不低于109%。
B.预留部分限制性股票
若预留部分在 2018 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2019 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2015-2017年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率
第一个解除限售期 不低于88%。
预留授予的限制性股票 以2015-2017年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率
第二个解除限售期 不低于109%。
本所律师认为，上述股票期权行权条件安排及限制性股票解除限售条件安排
符合《管理办法》第十条、第十一条之规定。
5、股票期权和限制性股票的调整方法、程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内
容”中明确规定了本次激励计划所涉及的股票期权数量、行权价格的调整方法和
程序，以及限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第
九条第(九)项的规定。
6、股票期权和限制性股票的会计处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内
容”中载明了本次激励计划所涉及的股票期权及限制性股票会计处理方法、公允
价值确定方法、涉及估值模型重要参数、应计提的费用及对公司经营业绩的影响
等内容，符合《管理办法》第九条第(十)项之规定。
(四)股票期权与限制性股票激励计划的实施程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第六章“股票期权与限制性股
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票激励计划的实施程序”中明确规定了股票期权与限制性股票激励计划生效程
序、股票期权与限制性股票的授予程序、股票期权行权的程序、限制性股票解除
限售的程序、本次激励计划的变更和终止程序。本所律师认为，上述实施程序安
排符合《管理办法》第九条第(八)项和第(十一)项、第三十四条、第四十一条之
规定。
(五)公司及激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第七章“公司/激励对象各自
的权利义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，该等权利和义务
不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第九条第(十四)项、第
二十一条之规定。
(六)公司及激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第八章“公司/激励对象发生
异动的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生
职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》第
九条第(十二)项之规定。
(七)公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
《激励计划草案》第九章“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”
明确规定：“公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协
议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过
协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。”
本所律师认为，公司已在《激励计划草案》中载明了公司与激励对象之间相关纠
纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第(十三)项之规定。
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综上，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
(一)本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
以下主要程序：
1、公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划草案》及其摘要，
并将其提交公司第三届董事会第九次会议审议。
2、2018 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，作为激励对象
的关联董事杨明、林先锋、王战庆依法回避表决。
3、2018 年 7 月 10 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划有利于
公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象的主体
资格合法、有效，符合《管理办法》《激励计划草案》等有关规定。
4、公司独立董事于 2018 年 7 月 10 日对本次激励计划发表了独立意见，认
为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
5、公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司于 2018 年 7
月 10 日出具《关于厦门盈趣科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划是否符合政策法律规定、
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可行性、激励对象范围和资格、对公司持续经营能力的影响、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响等相关事项发表了专业意见。
(二)本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计
划履行以下主要程序：
1、公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、
《激励计划草案》、独立董事意见及监事会意见等与本次激励计划相关的文件。
2、公司在召开股东大会之前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对本次激励计划的
激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次激励
计划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划，且达到本次激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。根据公司股
东大会的授权，公司董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权、注销、
解除限售和回购等事项。
6、公司及其他有关主体应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及本次激励计划的规定，就股票期权和限制性股票的授予、行权、注销、
解除限售、回购等事项履行相应的审议、审核、公告等程序。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序，符
合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司还应当按照《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
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四、本次激励计划的激励对象
(一)如本法律意见书第二条第(二)款所述，《激励计划草案》规定了本次激
励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据，激励对象的范围，并规
定了激励对象的核实程序。
(二)公司独立董事于 2018 年 7 月 10 日对本次激励计划的激励对象发表了独
立意见，确认本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》及《公司章程》规
定的任职资格，不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的不得
成为激励对象的情形。同日，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表意见，
认为激励对象符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
且具备《管理办法》规定的成为激励对象的条件。
(三)经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八条
之规定：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本
所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》《管理办法》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2018 年 7 月 10 日分别召开第三届董事会第九次
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会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公
告上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见和其他与本次激励计划相关的文
件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购本次激励计划相关权益
的资金来源为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股
票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
根据《激励计划草案》及公司和激励对象的确认，公司将不会为激励对象提
供任何形式的财务资助，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查《激励计划草案》，本所律师认为：
(一)本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发
展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。
(二)《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)本次激励计划激励对象认购相关权益的资金来源为激励对象自筹，不存
在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形。
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(四)本次激励计划除了规定股票期权和限制性股票的获授条件、行权条件或
解锁条件以外，还特别规定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩
条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条
件，具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划草案》的内容符合《管理办
法》等有关规定；公司已经履行了本次激励计划截至目前必要的法定程序；本次
激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关规定；公司不存在为激励对象
提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 林 涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二〇一八年七月十日
