证券代码：002925           证券简称：盈趣科技       公告编号：2019-103



                    厦门盈趣科技股份有限公司

关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销

           已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 6 日召开的

第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未
行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 7 名激励对象已离职，
已不符合激励条件，公司决定注销激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期
权以及回购注销激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票。现将有

关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述

    （一）2018 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事就 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意

见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
                                  1
    （二）2018 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 20 日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 7 月 21 日，公司

监事会披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）2018 年 7 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司
实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股
票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2018 年 7 月 27 日，公司董事会披露了
《2018 年第二次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2018 年股票期权与限制

性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2018 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为

首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合
相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公
司于 2018 年 9 月 18 日完成了相关的授予登记工作，并披露了《关于 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
    （五）2019 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监

事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期
权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，同意公司注销 282 名首次授予激励对象未达到行权
条件的股票期权 35.49 万份和回购注销 268 名首次授予激励对象未达到解除限售
条件的限制性股票 67.39 万股。

    （六）2019 年 4 月 22 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关

                                    2
于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权
人的公告》。

    （七）2019 年 6 月 27 日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制
性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 6 月 26
日办理完成。
    （八）2019 年 7 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第

三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于向 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事
对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。

    （九）2019 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未
行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的原因

    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/
激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而
离职，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    现公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中陈
秋静、白伟新、孙艺查、齐忠祥、庄志瑞、柯金锭及刘秀萍等 7 名原激励对象因
个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定
以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会对陈秋静、白伟新、孙艺

查、齐忠祥、庄志瑞、柯金锭及刘秀萍等 7 名激励对象所持有的股票期权 2.64
万份进行注销，对陈秋静、白伟新、孙艺查、齐忠祥、庄志瑞及柯金锭等 6 名激
励对象所持有的限制性股票 2.32 万股进行回购注销。

                                     3
    三、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的数量、价格与资金来源

    （一）股票期权注销的数量

    本次合计注销陈秋静、白伟新、孙艺查、齐忠祥、庄志瑞、柯金锭及刘秀萍
等 7 名激励对象持有的 2.64 万份已授予但尚未行权的股票期权，占目前公司总
股本的 0.0058%。
    （二）限制性股票回购注销的数量
    本次合计回购注销陈秋静、白伟新、孙艺查、齐忠祥、庄志瑞及柯金锭等 6

名激励对象持有的 2.32 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占目前公司
总股本的 0.0051%。
    （三）限制性股票回购注销的价格
    因公司 2018 年度权益分派实施方案，以总股本 45852.95 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 10 元（含税）现金股利。按照《激励计划（草案）》第五章“股

权激励计划具体内容”的相关规定定—“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，具体调整方法及调整后的
回购注销价格如下：
    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    首次授予 6 名激励对象所持限制性股票的回购价格调整为 26.41 元/股。公司
本次回购注销限制性股票的总金额为 61.2712 万元。
    （四）限制性股票回购注销的资金来源

    本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

    四、本次股票期权注销及限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 45,785.56 万股减少至 45,783.24 万股，

公司股本结构变动如下：




                                     4
                             本次变动前          本次变动         本次变动后

     股份性质            股份数量    占总股本    股份数量     股份数量      占总股
                                     比例（%）                              本比例
                         （万股）                （万股）     （万股）
                                                                            （%）

一、有限售条件股份       29,193.02   63.760%       -2.32      29,190.70    63.758%

二、无限售条件股份       16,592.54   36.240%        0         16,592.54    36.242%

三、股份总数             45,785.56   100.00%       -2.32      45,783.24    100.00%

     注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2019年9月6日《发行人
 股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计，未扣除本次董事会同时审议的因向2018
 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票而导致的有限售条件
 股份变动数量。

      本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
 股权分布仍具备上市条件。

      五、对公司业绩的影响

      本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生
 重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
 作职责，为股东创造价值。

      六、独立董事意见

      公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分7名激励对象因离
 职已不符合激励条件，同意公司注销7名首次授予激励对象所持有的已授予但尚
 未行权的股票期权2.64万份和回购注销6名首次授予激励对象已授予但尚未解除
 限售的限制性股票2.32万股。公司本次注销的股票期权的数量和回购注销的限制

 性股票数量及价格准确。我们认为公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销
 行为符合《激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
 法规的规定。综上，全体董事一致同意公司本次股票期权注销及限制性股票回购
 注销相关事宜，并将该事项提交股东大会最终审议。

      七、监事会意见

      公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分7名激励对象因离
                                    5
职已不符合激励条件，同意公司注销7名首次授予激励对象持有的股票期权2.64
万份和回购注销6名首次授予激励对象持有的限制性股票2.32万股。公司本次注
销的股票期权的数量和回购注销的限制性股票数量及价格准确，符合《激励计划
（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。

   八、律师出具的法律意见

    公司注销已授予但尚未行权的股票期权及回购并注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票具有相应的依据，注销股票期权及回购限制性股票方案符合《管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策
程序。本次回购注销事项尚需经公司股东大会批准后方能实施，并需按照《上市
公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披
露、登记结算等事宜。

   九、其他事项

    本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司

法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大
会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司
清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将
按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。

   十、备查文件

    1、第三届董事会第二十四次会议决议；
    2、第三届监事会第二十二次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

    4、福建至理律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票事项的法律意见书。


    特此公告。


                                  6
    厦门盈趣科技股份有限公司
            董事会
       2019 年 09 月 10 日




7