盈趣科技：2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告2020-03-28
2019 年度业绩承诺实现情况说明
专项审核报告
厦门盈趣科技股份有限公司
容诚专字[2020]361Z0170 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
目 录
序号 内 容 页码
1 业绩承诺实现情况说明的审核报告
2 业绩承诺实现情况的说明 1-6
关于厦门盈趣科技股份有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
容诚专字[2020]361Z0170 号
厦门盈趣科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称盈趣科
技公司）管理层编制的《关于收购子公司股权事项 2019 年度业绩承诺实现情况
的专项说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照深圳证券交易所的相关规定编制业绩承诺实现情况说明是盈趣科技公司
管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对盈趣科技公
司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，后附的盈趣科技公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明在所有重
大方面按照深圳证券交易所的规定编制，公允反映了子公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供盈趣科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
容诚会计师事务所 中国注册会计师： 姚斌星
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 王启盛
中国北京 2020 年 3 月 26 日
厦门盈趣科技股份有限公司
关于收购子公司股权事项 2019 年度业绩承诺实现情况的
专项说明
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 26 日召开
第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于收购子公司股权事项 2019
年度业绩承诺实现情况的议案》。公司于 2018 年及 2019 年，共完成瑞士公司 SDH
Holding SA(以下简称“SDH”)和 SDATAWAY SA（以下简称“SDW”）各 76%
的股权收购，并拟于 2020-2023 年每年收购 SDH 和 SDW 各 6%的股权；公司于
2019 年度，完成上海开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）56%的股
权收购。鉴于前述股权收购事项存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，现将收购子公司股权事项 2019 年
度业绩承诺完成情况说明如下：
一、2019 年度 SDH 及 SDW 业绩承诺完成情况
1、基本情况
公司于 2018 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》。
公司香港全资子公司 Intretech (HK) Co., Limited（以下简称“香港盈趣”）以
2,520 万瑞士法郎（约为 17,594.64 万元人民币）收购瑞士公司 SDW 和 SDH 各
70%的股权，并拟于 2019-2023 年每年收购 SDH 和 SDW 各 6%的股权，剩余 30%
股权的总金额合计 1,080 万瑞士法郎。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项在董
事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、业绩承诺内容
香港盈趣与 SDH、SDW 的股东 Seydoux Laurent、Savioz Patrick、Abdo Samer
于 2018 年 11 月 29 日签署了《股权收购协议》。股权收购分为 2 个阶段进行，第
1
一阶段香港盈趣收购 SDW 和 SDH 各 70.00%的股权，第二阶段香港盈趣在交割
日之后的 5 年内每年收购 SDW 和 SDH 各 6.00%的股权。
购买价款及资金交付的约定如下：
（1）SDW 及 SDH 股份的购买总价为 36,000,000 瑞士法郎，但应按照规定
的调整机制来最终确定（“购买价款”）。
（i）在交割日，香港盈趣须支付共计 25,200,000 瑞士法郎（相当于购买价
款的 70%），按比例汇入每一位卖方的账户中；
（ii）在交割日之后的 5 年内（即 2019 年至 2023 年），每年当(x)SDW 及 SDH
经过审计的财务报表已经发布并提供给香港盈趣，并且(y) 6%的 SDW 及 SDH 股
份已经从卖方转让至香港盈趣之后，香港盈趣须支付共计 2,160,000 瑞士法郎（相
当于购买价款的 6%，即“付款基数”），该款项应按照(2)规定的调整机制，根据
SDW 及 SDH 在 2018 年至 2022 年间（“估值调整期间”）每年的净利润来最终确
定，香港盈趣须根据本条(2)将款项按比例汇入每一位卖方的账户中（“年度付
款”）。
（2）年度付款应按照如下方式调整：
（i）如果净利润低于购买价款调整标准（“较差年度”），则年度付款应根据
下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：
年度付款=付款基数-年度扣费
其中，年度扣费 = 3 ×（购买价款调整标准-净利润）
购买价款调整标准如下：
序号 年度 净利润目标(币种: CHF)
1 2018年度（会计年度） 3,427.10K
2 2019年度（会计年度） 3,521.80K
3 2020年度（会计年度） 3,841.90K
4 2021年度（会计年度） 4,189.50K
5 2022年度（会计年度） 4,566.70K
备注：以上净利润目标为SDH及SDW各年度模拟合并计算的净利润
（ii）如果净利润高于购买价款调整标准（“较好年度”），则年度付款应根据
下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：
2
年度付款=付款基数+ 2×X%×（净利润–购买价款调整标准）
其中，X%指在计算净利润的当年卖方持有的 SDW 及 SDH 股份比例；
（iii）年度付款在较差年度不应少于 960,000 瑞士法郎，在较好年度不应少
于 1,360,000 瑞士法郎（“最低年度付款”）。如果较差年度的年度扣费超过了
1,200,000 瑞士法郎或者较好年度超过了 800,000 瑞士法郎（“最高扣费”），在年
度扣费和最高扣费之间的差额应在估值调整期间累积计算并在之后年份的年度
付款中扣除。经过这种累积扣除的年度付款也应受此处规定的最低年度付款额度
的限制。
3、业绩承诺实现情况
（1）2018 年度业绩承诺实现情况
2018 年度 SDW 及 SDH 合并净利润为 3,447,041.62 瑞士法郎，高于 2019 年
购买价款的调整基数 3,427,100 瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因 SDW 和 SDH
超额完成 2018 年度业绩承诺，公司已将 2019 年收购 SDW 和 SDH 各 6%股权的
购买价款由原付款基数 2,160,000 瑞士法郎调增至 2,171,964.97 瑞士法郎。
（2）2019 年度业绩承诺实现情况
2019 年度 SDW 及 SDH 合并净利润为 3,351,248.35 瑞士法郎，低于 2020 年
购买价款的调整基数 3,521,800.00 瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因 SDW 和
SDH 未完成 2019 年度业绩承诺，公司拟将 2020 年收购 SDW 和 SDH 各 6%股权
的购买价款由原付款基数 2,160,000 瑞士法郎调减至 1,648,345.05 瑞士法郎。
（3）2019 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
SDW 主要专注于为客户提供电子产品的研发设计及物联网产品的解决方案
等业务，在欧洲市场拥有良好的客户基础及区域口碑。SDH 为 SDA 和 Depair
的控股公司。SDA 主要专注于智能建筑楼宇管理领域，为客户提供基础设施及
建筑楼宇管理相关的自动化解决方案。Depair 主要专注于新风系统领域，主要业
务为生产和销售新风系统设备及其配件，并为客户提供新风系统设计及解决方案。
根据瑞士 Fiduciaire Ametys SA 出具的 SDW 2019 年度审计报告，2019 年度，
SDW 实现营业收入 1,247.43 万瑞士法郎，同比增长 8.60%，实现净利润 272.48
万瑞士法郎，同比增长 5.26%。2019 年度，SDW 持续拓展新的业务领域，加大
成本费用管控力度，实现业绩稳定增长。
3
根据瑞士 Fiduconsult Fribourg SA 出具的 SDA 2019 年度审计报告，2019 年
度，SDA 实现营业收入 176.36 万瑞士法郎，同比下降 15.67%，实现净利润 14.06
万瑞士法郎，同比下降 52.21%。2019 年度受当地建筑市场低迷等因素的影响，
从而使得 SDA 的自动化解决方案相关产品和服务销售不及预期，营业收入同比
减少，而相关运营费用同比增长，使得净利润下降幅度明显。
根据瑞士 Fiduciaire Ametys SA 出具的 Depair 2019 年度审计报告，2019 年度，
Depair 实现营业收入 772.86 万瑞士法郎，同比下降 6.65%，实现净利润 57.18 万
瑞士法郎，同比下降 15.95%。报告期内，由于 Depair 新风系统设备销售不及预
期，使得营业收入及净利润同比均小幅下降。
SDH 为 SDA 和 Depair 的控股公司，2019 年度 SDH 的利润全部来源于 SDH
及 Depair 的分红，扣除该部分影响，本年净利润为-8.59 万瑞士法郎。SDH 未单
独出具年度审计报告。
根据上述公司的审计报告及财务报表，公司编制了模拟合并报表，根据双方
一致确认的模拟合并报表，2019 年度 SDW 及 SDH 合并净利润为 335.12 万瑞士
法郎，略低于 2020 年购买价款的调整基数 352.18 万瑞士法郎。
4、应对举措
（1）公司将按照《股权收购协议》的相关规定，将 2020 年收购 SDW 和 SDH
各 6%股权的购买价款由原付款基数 2,160,000 瑞士法郎调减至 1,648,345.05 瑞士
法郎。
（2）公司将进一步加大母公司及 SDW 和 SDH 的业务协同和技术协同，优
势互补，同时依托匈牙利智能制造基地的投入使用，进一步贴近客户需求，快速
反应，以期获取更多的业务机会；
（3）重点推进 3POS 文化的国际化传播，并逐步将母公司优秀的管理经验
融合到 SDW 和 SDH 经营管理中，提质增效，提升其经营管理能力。
（4）公司将密切关注本事项的进展，并根据有关规定及时履行信息披露义
务。
二、2019 年度上海开铭业绩承诺完成情况
1、基本情况
4
2019 年 9 月 27 日，公司全资子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称
“厦门攸信”）与上海开铭股东上海蓝佐电子科技有限公司（以下简称“上海蓝
佐”）、马建国、文士伟和吴永振分别签署了《股权转让协议》，公司以自有资金
1,960.00 万元人民币收购上述股东合计持有的上海开铭 56.00%的股权。
上述股权收购事项已根据《公司章程》规定履行公司内部决策程序，不涉及
关联交易，无需提交董事会和股东大会审议。
2、业绩承诺内容
上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭 2019 年、2020 年、
2021 年、2022 年、2023 年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于 300 万
元、350 万元、420 万元、500 万元、和 600 万元。净利润为厦门攸信认可的会
计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。
业绩承诺期内任一会计年度，未达成本年净利润的业绩目标，上海开铭自然
人股东及法人股东上海蓝佐应对厦门攸信进行补偿。厦门攸信有权选择要求自然
人股东及法人股东上海蓝佐向厦门攸信无偿转让业绩补偿股权或支付业绩补偿
款，或同时转让一定比例的业绩补偿股权和一定比例的业绩补偿款。
业绩补偿方对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：
（1） 业绩补偿股权计算公式：a=Y×K×b×(1-(c-d)/e)
（2） 业绩补偿款计算公式：m=Y×(1-K)×b×(1-(c-d)/e)×n
其中，
“Y”为当年度系数，分别为：
序号 年度 系数
1 2019年度（会计年度） 0.4
2 2020年度（会计年度） 0.3
3 2021年度（会计年度） 0.3
4 2022年度（会计年度） 0.2
5 2023年度（会计年度） 0.2
“a”为当年度应向厦门攸信无偿转让的业绩补偿股权；
“K”为厦门攸信届时所要求的当年度支付比例（0~100%），该等比例由厦
门攸信根据实际情况于每年度自行调整；
5
“b”为本次收购完成后各业绩补偿股东持有的股权数额，该股权数额将根
据目标公司可能发生的增资、减资、售买股等情况进行相应调整；
“c”为当年度经审计的净利润，当年度净利润为负时，c 亦以负值表达；
“d”为截至当年度 12 月 31 日账面逾期应收款及其利息的总和。
“e”为当年度业绩目标；
“m”为当年度应向厦门攸信支付的业绩补偿款；
“n”为每一元注册资本的认购价格（“认购价”），初始认购价为 10 元/股，
该认购价将根据目标公司可能发生的增资、减资等情况进行相应调整。
3、业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度上海
开铭经审计实现净利润为人民币 382.31 万元，达成当年经审计净利润不低于 300
万元的业绩承诺，本年度该项目无需进行业绩补偿。
厦门盈趣科技股份有限公司
2020 年 03 月 26 日
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