泰永长征：第二届董事会第二次会议决议公告2019-03-18
证券代码：002927 证券简称：泰永长征 公告编号：2019-014
贵州泰永长征技术股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 17
日在深圳市南山区高新中一道长园新材料港 F 栋 4 楼子公司会议室召开第二届董
事会第二次会议。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。公司监事和高
管列席了会议，会议由董事长黄正乾先生主持，本次会议的召开符合《贵州泰永
长征技术股份有限公司章程》及《贵州泰永长征技术股份有限公司董事会议事规
则》等相关法律、法规、部门规章、公司制度的规定。会议以书面投票方式审议
通过以下决议：
一、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重
大资产重组条件的议案》
公司拟以现金支付方式向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称
为“泰永科技”）购买其所持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简
称为“重庆源通”或“标的公司”）65%股权（以下简称为“标的资产”）。标的
资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告所确认的评估
值为基础，经交易双方协商一致确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出
具的《资产评估报告》，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股
权的评估值为 15,769.01 万元，对应 65%股权为 10,249.86 万元。经交易双方一致
同意，本次交易重庆源通 65%股权的交易作价为 10,150.00 万元。同时，公司拟
使用首次公开发行股票募集资金投资项目“配电电器生产线项目”中未使用的募
集资金用于支付本次交易对价（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产
购买暨关联交易”）。本次交易完成后，公司将持有重庆源通 65%股权。
本次交易不以公司“配电电器生产线项目”募集资金用途成功变更为前提，
1
最终变更募集资金用途是否取得保荐机构出具的核查意见，并经公司董事会、股
东大会审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募
集资金用途未审议通过，公司将通过自有资金或资金自筹等方式以现金支付全部
交易对价。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产购买暨关联
交易相关事项的分析论证，本次重大资产购买暨关联交易符合法律、法规和规范
性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司独立董事对本议案进行了事前审核并予以认可，独立董事对本议案发表
了独立意见，详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。经公司董事逐项审议并表决了以下子议案：
（一）整体方案
公司拟以现金支付方式向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称
为“泰永科技”）购买其所持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简
称为“重庆源通”或“标的公司”）65%股权（以下简称为“标的资产”）。标的
资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值
为基础，经交易双方协商一致确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权
的评估值为 15,769.01 万元，对应 65%股权为 10,249.86 万元。经交易双方一致同
意，本次交易重庆源通 65%股权的交易作价为 10,150.00 万元。同时，公司拟使
用首次公开发行股票募集资金投资项目“配电电器生产线项目”中未使用的募集
2
资金用于支付本次交易对价（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产购
买暨关联交易”）。本次交易完成后，公司将持有重庆源通 65%股权。
本次交易不以公司“配电电器生产线项目”募集资金用途成功变更为前提，
最终变更募集资金用途是否取得保荐机构出具的核查意见，并经公司董事会、股
东大会审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募
集资金用途未审议通过，公司将通过自有资金或资金自筹等方式以现金支付全部
交易对价。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
（二）具体方案
1. 交易对方
本次交易的交易对方为泰永科技，持有重庆源通 65%的股权。同时，交易对
方泰永科技为公司控股股东。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
2. 标的资产
本次交易标的资产为重庆源通 65%股权，交易对方泰永科技向上市公司转让
其所持有的重庆源通 65%股权。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
3. 标的资产的定价方式及交易对价
标的资产交易作价以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出
具评估报告确认的评估值为依据，经交易双方一致同意确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次评估
分别采用收益法和资产基础法两种方法对重庆源通股东全部权益价值进行评估，
并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。以 2018 年 10 月 31 日为评估基
3
准日，标的公司 100%股权的评估值为 15,769.01 万元，对应 65%股权为 10,249.86
万元。经交易双方一致同意，本次交易源通公司 65%股权的交易作价为 10,150.00
万元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
4. 交易对价支付
公司拟以支付现金方式向控股股东泰永科技购买标的资产，公司拟使用首次
公开发行股票募集资金投资项目“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金用
于支付本次交易对价。
本次交易不以公司“配电电器生产线项目”募集资金用途成功变更为前提，
最终变更募集资金用途是否取得保荐机构出具的核查意见，并经公司董事会、股
东大会审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募
集资金用途未审议通过，上公司将通过自有资金或资金自筹等方式以现金支付全
部交易对价。
交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起 15 个工
作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易
取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自
交割日起 60 个工作日内向泰永科技支付交易对价。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
5. 业绩承诺及补偿
(1) 业绩承诺
交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年度。
泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间实现的净利润分别不低于 600 万
元、1,200 万元、1,500 万元、1,800 万元，利润承诺期间承诺净利润数合计不得
4
低于 5,100 万元（以下称为“承诺净利润数”）。“净利润”指经上市公司认可的
会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利
润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
(2) 业绩补偿
上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在利润承诺期届满
后 3 个月内对标的公司进行审计，并出具标的公司利润承诺期间的《专项审核报
告》。根据上述《专项审核报告》，若标的公司未实现承诺净利润数，则泰永科技
作为业绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后 20 个工作日内以现金向泰
永长征承担业绩补偿义务。
泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金总额=（承诺净利润数－累计实际净利润数）÷承诺净利润数×
标的股权交易价格
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
(3) 减值补偿
交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的
相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告其 2021 年年度报
告后 30 个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额
大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起
20 个工作日内对上市公司再另行现金补偿。
减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额
交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金
额之合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
6. 标的公司滚存未分配利润及过渡期安排
5
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司
股东按其持股比例享有。
自评估基准日起至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期内，标的公司实现
的全部收益及因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按
其持股比例享有。标的公司产生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产由泰永
科技按其转让给上市公司的股权比例承担，泰永科技应当在上市公司要求的期限
内将对应的标的公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向上市公司补偿。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
7. 超额业绩奖励
交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总
额，则超出承诺净利润数部分的 50%（但最高额不超过本次交易对价的 20%）
由上市公司在标的公司《专项审核报告》正式出具后 20 个工作日内以现金方式
一次性向泰永科技支付。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
8. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起 15 个工
作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易
取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自
交割日起 60 个工作日内向泰永科技支付交易对价。
《股权购买协议》生效后，协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、
所作出的承诺与保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《股权购买协
议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，
该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
6
贵兵及盛理平回避表决。
（三）决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议
案之日起 12 个月。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
三、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司独立董事对本议案进行了事前审核并予以认可。独立董事对该议案发表
了独立意见，详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司拟以现金支付方式向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称
为“泰永科技”）购买其所持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简
称为“重庆源通”或“标的公司”）65%股权（以下简称为“标的资产”）。标的
资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值
为基础，经交易双方协商一致确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权
的评估值为 15,769.01 万元，对应 65%股权为 10,249.86 万元。经交易双方一致同
意，本次交易重庆源通 65%股权的交易作价为 10,150.00 万元。同时，公司拟使
用首次公开发行股票募集资金投资项目“配电电器生产线项目”中未使用的募集
资金用于支付本次交易对价（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产购
买暨关联交易”）。本次交易完成后，公司将持有重庆源通 65%股权。
本次交易不以公司“配电电器生产线项目”募集资金用途成功变更为前提，
最终变更募集资金用途是否取得保荐机构出具的核查意见，并经公司董事会、股
东大会审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募
集资金用途未审议通过，公司将通过自有资金或资金自筹等方式以现金支付全部
交易对价。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易的
7
交易对方泰永科技直接持有公司 54.67%的股份，为公司的控股股东，故本次交
易构成关联交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
四、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事
会就公司本次重大资产重组是否符合下列规定作出审慎判断：
（一）本次交易标的资产为重庆源通 65%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）交易对方对重庆源通股权享有完整的权利，该等股权不存在限制或者
禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。本次重
大资产重组完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
（三）本次重大资产重组有利于提高资产的完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合公司的长远发展战略。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
五、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
公司拟以现金支付方式向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称
为“泰永科技”）购买其所持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简
称为“重庆源通”或“标的公司”）65%股权（以下简称为“标的资产”）。标的
资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值
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为基础，经交易双方协商一致确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权
的评估值为 15,769.01 万元，对应 65%股权为 10,249.86 万元。经交易双方一致同
意，本次交易重庆源通 65%股权的交易作价为 10,150.00 万元。同时，公司拟使
用首次公开发行股票募集资金投资项目“配电电器生产线项目”中未使用的募集
资金用于支付本次交易对价（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产购
买暨关联交易”）。本次交易完成后，公司将持有重庆源通 65%股权。
本次交易不以公司“配电电器生产线项目”募集资金用途成功变更为前提，
最终变更募集资金用途是否取得保荐机构出具的核查意见，并经公司董事会、股
东大会审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募
集资金用途未审议通过，公司将通过自有资金或资金自筹等方式以现金支付全部
交易对价。
本次交易为公司以支付现金方式购买重庆源通 65%股权，不涉及发行股份，
且本次交易完成后公司控股股东、实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不
属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。本次交易无需经中国证监会核准。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
六、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
公司拟以现金支付方式向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称
为“泰永科技”）购买其所持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简
称为“重庆源通”或“标的公司”）65%股权（以下简称为“标的资产”）。标的
资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值
为基础，经交易双方协商一致确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权
的评估值为 15,769.01 万元，对应 65%股权为 10,249.86 万元。经交易双方一致同
意，本次交易重庆源通 65%股权的交易作价为 10,150.00 万元。同时，公司拟使
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用首次公开发行股票募集资金投资项目“配电电器生产线项目”中未使用的募集
资金用于支付本次交易对价（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产购
买暨关联交易”）。本次交易完成后，公司将持有重庆源通 65%股权。
本次交易不以公司“配电电器生产线项目”募集资金用途成功变更为前提，
最终变更募集资金用途是否取得保荐机构出具的核查意见，并经公司董事会、股
东大会审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募
集资金用途未审议通过，公司将通过自有资金或资金自筹等方式以现金支付全部
交易对价。
经核对，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1．本次交易符合国家产业政策
重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等 35kV 级
及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务。
智能电网已经是未来电网的发展趋势，由于输配电及控制设备行业是智能电
网发展的重要基础性行业，并且输配电及控制设备行业衔接着电力生产和电力消
费，它的发展状况不仅影响着电力能否安全的输送到消费终端，还决定着电力传
输的效率，是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2．本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，2018 年 11 月 6 日，重庆市永川区环境
保护局出具《证明》，重庆源通在生产经营中均能遵守国家级地方有关环境保护
的法律法规，生产经营达到环保要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环
境保护的法律法规而受到环境保护主管机构处罚的情形。
重庆源通经营用地均合法取得土地使用权证，因此不涉及土地管理相关问
10
题。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，公司本次交易不构成行业垄
断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易为公司采用现金收购的方式，不涉及发行股份。本次交易完成后，
公司的股本未发生变动，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后公司
总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》等相关法律
法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、
评估、法律、独立财务顾问等相关报告。公司独立董事同时对本次交易发表独立
董事意见。整个交易过程不存在损害公司和股东合法权益的情形。
1．交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的
资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、公司均没有现时的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。
本次交易标的资产为重庆源通 65%股权，标的资产的交易定价系参考具有证
券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，标的资产的交易定价合
法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
2．交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师
事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易
依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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3．独立董事意见
独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
泰永科技合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻
结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障
碍。
本次交易系公司拟向交易对方泰永科技购买重庆源通 65%的股权，标的公司
现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系公司拟采用现金支付方式购买重庆源通 65%的股权，根据大华会
计师出具的《审计报告》，报告期内，重庆源通的归属于母公司股东的净利润分
别为 717.05 万元、489.38 万元及 583.24 万元，有利于增强公司持续经营能力，
公司自身业务仍持续发展，不存在导致公司于本次交易后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易系公司采用现金支付方式购买泰永科技持有的重庆源通 65%的股
权，本次交易完成后有利于公司消除同业竞争，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的
相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
12
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健
全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
七、逐项审议并通过了《关于同意公司就本次交易签订相关附条件生效协议
的议案》
（一）同意公司与交易对方泰永科技签署附条件生效的《股权购买协议》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
（二）同意公司与交易对方泰永科技签署附条件生效的《业绩补偿协议》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
（三）同意公司与泰永科技、重庆永能实业（集团）有限公司及重庆嘉汇投
资有限责任公司签署附条件生效的《关于重庆源通电器设备制造有限责任公司职
工安置、履约保证金等事宜的协议》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
八、审议并通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司编制了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
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相关公告及文件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
九、审议并通过了《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关
报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请
了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了相关审计报告及财
务报表；并聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司在评估基准日的
股东全部权益价值进行了评估，为本次交易事项出具相关资产评估报告及资产评
估说明。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条规定，公司对本次重大资
产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易中，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关
业务评估资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易
对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实
的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估中，北京中企华资产评估有限责任公司所设定的评估
假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提
供合理的作价依据和价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产
基础法、收益法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取
了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估
所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
十一、审议并通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》
贵州泰永长征技术股份有限公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规
定以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该
等法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
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本次交易信息披露前，公司未申请股票停牌，参照《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公
司对发布本次交易公告之前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司因筹划重大资产重组，于2018年12月20日发布了《关于筹划重大资产重
组的提示性公告》，自公告发布前20个交易日内公司股票波动情况如下：
提示性公告前 20 个交易 提示性公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
日（2018 年 11 月 22 日） （2018 年 12 月 19 日）
公司股票收盘价（元/股） 26.20 28.28 7.94%
中小板综合指数
8,086.59 7,498.80 -7.27%
（399101.SZ）收盘价（点）
电气设备（申万）
（801730.SWI）指数收盘价 3,664.95 3,550.78 -3.12%
（点）
剔除大盘因素影响涨跌幅 15.21%
剔除同行业板块影响涨跌幅 11.05%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票在本次重大资
产重组首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条的相关标准。不构成异常波动情况。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议并通过了《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
公司已对本次交易相关方及其有关人员在本次交易披露《关于筹划重大资产
重组的提示性公告》（即 2018 年 12 月 20 日）前 6 个月（即 2018 年 6 月 20 日）
至重组报告书披露之前（即 2019 年 3 月 15 日）止买卖公司股票的情况进行了自
查，自查范围具体包括：
（一）本公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员；
（二）交易对方及其董事、监事和高级管理人员；
（三）标的公司及其董事、监事和高级管理人员；
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（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女。
上述主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为保证贵州泰永长征技术股份有限公司本次重大资产重组有关事宜的顺利
进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关
事宜，包括：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制
定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准
情况及市场情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
（二）决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签订、递交、呈
报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
（三）办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关
的工商变更登记手续、产权变更手续等；
（四）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他
申报文件进行相应调整；
（五）本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商
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变更登记手续；
（六）授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有
关的其他事宜；
（七）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
十五、审议并通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报
措施的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
十六、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购重庆源通 65%股
权项目的议案》
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]123 号”《关于核准贵州泰永
长征技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）23,450,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 14.78
元，募集资金总额为人民币 346,591,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净
额 310,549,038.00 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会
计师”）已于 2018 年 2 月 13 日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具
了大华验字[2018]000092 号验资报告。
根据《贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公
司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的建设：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入总额
1 配电电器生产线项目 37,033.63 18,016.1038
2 市场营销品牌建设项目 5,012.80 5,012.8000
3 研发中心建设项目 8,026.00 8,026.0000
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合计 50,072.43 31,054.9038
公司拟将配电电器生产线项目中，部分未使用的募集资金 10,150 万元用于
收购深圳市泰永科技股份有限公司（公司控股股东，以下简称“泰永科技”或“控
股股东”）持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简称“重庆源通”
或“标的公司”）的 65.00%股权。本次拟变更部分募集资金用途用于收购重庆源
通 65%股权项目，构成关联交易，构成重大资产重组。本项目涉及变更募投项目
的募集资金占首次公开发行募集资金净额的比例为 32.68%。
本次支付现金购买资产交易的生效和实施是公司变更“配电电器生产线项
目”募集资金用途的前提条件。本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功
变更为前提，最终变更募集资金是否经董事会、股东大会等程序审议通过，均不
影响本次支付现金购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资
金用途未审议通过，公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对
价。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议并通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次交易相关事项尚需股东大会审议，公司董事会同意召开临时股东大
会审议本次交易相关事项。同意公司董事会发布关于召开 2019 年第一次临时股
东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄正乾、吴月平、贺
贵兵及盛理平回避表决。
上述决议的第一项、第二项、第三项、第五项、第六项、第七项、第八项、
第九项、第十项、第十二项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项内容尚
需提请股东大会审议通过。
特此公告。
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贵州泰永长征技术股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 17 日
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