证券代码：002927          证券简称：泰永长征           公告编号：2019-040



                  贵州泰永长征技术股份有限公司
                 第二届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议通知、召开和出席情况

    贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第二
届董事会第六次会议于 2019 年 4 月 22 日在深圳市南山区高新中一道长园新材料
港 F 栋 4 楼子公司会议室召开。本次会议于 2019 年 4 月 10 日以直接送达、电子
邮件、电话等方式通知各位董事，本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8
名。本次会议由董事长兼总经理黄正乾先生主持。公司全体监事会成员及高管人
员列席会议，本次会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、《公司章程》和
《董事会议事规则》的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事以现场记名投票表决的方式审议了如下议案：

    1. 《关于<公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》；

    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    2. 《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》；
    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，并同意提交股东大会
审议。
    公司独立董事熊楚熊先生、李炳华先生、王千华先生向董事会分别提交了《独
立董事 2018 年度述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上做述职报告。具体内
容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董
事 2018 年度述职报告》、《2018 年度董事会工作报告》。

    3.《关于<公司 2019 年度财务预算报告>的议案》；
    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，并同意提交股东大会
审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2019 年度财务预算报告》。
    上述财务预算并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

    4.《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》；
    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，并同意提交股东大会
审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2018 年度财务决算报告》。

    5. 《关于<公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    独立董事发表了同意的独立意见，广发证券发表了核查意见，大华会计出具
了鉴证报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《广
发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司 2018 年度募集资金存
放与使用情况的专项核查报告》。

    6. 《关于<公司 2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    经审核，董事会认为公司现有的内部控制体系符合相关法律法规的要求，符
合当前公司生产经营的需要，在公司经营管理的各个过程与关键环节中起到了较
好的控制和防范作用，并能得到有效的执行，保证了公司的规范运作。公司《2018
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制体系的建设及
运行情况。
    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    独立董事发表了同意的独立意见，广发证券发表了核查意见。具体内容详见
公司于当日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2018 年度内部
控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《独立董事关于公司第二届董
事会第六次会议相关事项的独立意见》及《广发证券股份有限公司关于贵州泰永
长征技术股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

    7. 《关于公司 2018 年度利润分配及其公积金转增股本预案的议案》；
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润
73,144,180.08 元，母公司实现净利润 38,663,719.47 元，根据相关法律法规及
公司章程的规定，提取 10%的法定公积金 3,866,371.95 元。截至报告期末，合
并报表未分配利润为 159,512,106.04 元，母公司未分配利润为 113,239,644.83
元；截止报告期末公司资本公积 435,382,687.80 元，母公司资本公积
413,575,937.64 元。
    根据相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《规范运作指引》、
公司章程的规定，鉴于公司当前经营状况稳定，在重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司拟定 2018 年度利润分配预案如下：
    以总股本 121,940,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金股利人民
币 1.20 元（含税），共计派发现金股利人民币 14,632,800.00 元；资本公积每
10 股转增 4 股，共计 48,776,000 股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加
至 170,716,000 股。
    若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相
应调整。
    待股东大会审批通过本次利润分配及资本公积转增股本的方案后，公司注册
资本拟由 121,940,000 元增加至公司本次利润分配方案实施后相应的实收资本
金额（股本数）即 170,716,000 元，并同意相应修改公司章程条款并启用新章程。
授权公司管理层及其授权代表签署或办理工商变更登记事宜。

    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，并同意提交股东大会
审议。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的公告》。

    8. 《关于确认公司 2018 年度关联交易的议案》；
    2018 年度销售产品给长园深瑞继保自动化有限公司（长园集团子公司）
85,817.89 元，经审批的预计金额 600,000.00 元；租赁长园集团股份有限公司
房屋租金 1,445,532.12 元，经审批的预计金额 1,500,000.00 元。实际发生额没
有超过公司第一届董事会第十三次会议审批的预计金额。
    以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。关联董事徐成斌回避
表决，徐成斌为长园集团股份有限公司的董事、总裁。
    独立董事对此进行了事先审核以及发表了同意的独立意见，广发证券发表了
核查意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《广发证券股
份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司 2018 年度日常关联交易情况及
2019 年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

    9. 《关于预计公司 2019 年度关联交易的议案》；

    9.1 关于预计公司与长园集团股份有限公司及其子公司 2019 年度关联交易
的议案
    根据 2018 年度公司已发生的关联交易，结合经营发展需要，经合理预计，
2019 年度公司预计发生销售产品给长园深瑞继保自动化有限公司 600,000.00 元，
租赁长园集团股份有限公司房屋租金 1,750,000.00 元。
    以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。关联董事徐成斌回避
表决，徐成斌为长园集团股份有限公司的董事、总裁。
    9.2 关于预计公司与重庆源通电器设备制造有限责任公司 2019 年度关联交
易的议案
    结合经营发展需要，经合理预计，2019 年度公司预计发生销售产品给重庆
源通电器设备制造有限责任公司（以下简称“重庆源通”）4,000,000.00 元。
    以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。关联董事黄正乾、吴
月平、贺贵兵、盛理平回避表决。重庆源通是公司控股股东深圳市泰永科技股份
有限公司的控股子公司。
    独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，广发证券发表了核查意
见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独
立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事
关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公
司关于贵州泰永长征技术股份有限公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度
日常关联交易预计情况的核查意见》及《2019 年度日常关联交易预计公告》。

    10.《关于会计政策变更的议案》；
    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》及《关于会计政策变更的公告》。

    11. 《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，能够勤
勉尽责，为公司出具审计报告及提供其他审计鉴证等工作。
    公司拟续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计
机构，聘期一年，审计费用 75 万元。
    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，并同意提交股东大会
审议。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》及《关于续聘公司 2019 年度审计机构的公告》。

    12. 《关于审议公司非董事高级管理人员薪酬的议案》；
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。
    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    13.《关于审议公司董事、监事薪酬的议案》；
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。
    13.1 关于审议公司董事长黄正乾薪酬的议案

    以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，其中关联董事黄正乾
先生、吴月平女士回避表决。
    13.2 关于审议公司董事徐成斌薪酬的议案
    以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，其中关联董事徐成斌
先生回避表决。
    13.3 关于审议公司董事吴月平薪酬的议案
    以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，其中关联董事吴月平
女士、黄正乾先生回避表决。

    13.4 关于审议公司董事贺贵兵薪酬的议案
    以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，其中关联董事贺贵兵
先生回避表决。
    13.5 关于审议公司董事盛理平薪酬的议案
    以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，其中关联董事盛理平
先生回避表决。
    13.6 关于审议公司董事李炳华薪酬的议案
    以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，其中关联董事李炳华
先生回避表决。
    13.7 关于审议公司董事熊楚熊薪酬的议案
    以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，其中关联董事熊楚熊
先生回避表决。
    13.8 关于审议公司董事王千华薪酬的议案
    以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，其中关联董事王千华
先生回避表决。
    13.9 关于审议公司监事蔡建胜、卢虎清、吕兰薪酬的议案
    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    上述议案 13 子议案都尚需股东大会审议。

    14. 《关于<公司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》；
    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案，并同意提交股东大会
审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》及同日在《证券时报》、《证券
日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2018 年年度报告摘要》。

    15. 《关于审议<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东及其附属企业没有违规占用公司资
金，也不存在公司其他关联方企业违规占用公司资金的情况。公司及其控股子公
司未对外提供担保。
    以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。其中关联董事黄正乾、
吴月平、贺贵兵、盛理平、徐成斌回避表决。本议案尚需股东大会审议。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明》、《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

    16.《关于审议<公司 2019 年第一季度报告>的议案》；
    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年第一季度报
告》。

    17. 《关于召开公司 2018 年度股东大会通知的议案》。
    以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。公司拟于 2019 年 5
月 14 日召开 2018 年度股东大会。
    《关于召开公司 2018 年度股东大会通知》内容公司同日披露在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的事先认可意见及
独立意见；
    3、广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司 2018 年度募
集资金存放与使用情况的专项核查报告；
    4、广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司 2018 年度内
部控制自我评价报告的核查意见；
    5、广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司 2018 年度日
常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的核查意见。
    特此公告。



                                          贵州泰永长征技术股份有限公司

                                                         董事会

                                                   2019 年 4 月 22 日