广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司

  2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计情况

                               的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为贵州
泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定
的要求，对公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计情况
进行了核查，并发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    1、公司预计公司及子公司与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）
及其子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）发生关联交
易，上述预计关联交易事项为公司子公司深圳市泰永电气科技有限公司（以下简
称“深圳泰永”）向长园集团租赁办公场所、以及公司向长园深瑞销售低压电器
产品，预计交易总金额不超过 190.00 万元，去年同类交易实际发生总金额为
153.13 万元。

    2、公司预计公司及子公司与重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简
称“重庆源通”）发生关联交易，向重庆源通销售产品，预计产生交易总金额不
超过 400.00 万元，去年同类交易实际发生总金额为 0 万元。

    （二）公司 2019 年日常关联交易预计情况

                                                                    单位：万元

                                                  2019 年度预计 2018 年度实际发
  关联交易方    关联交易内容   关联交易定价原则
                                                       金额         生金额
   长园深瑞       产品销售       参考市场价格             60.00            8.58
   长园集团       房屋租赁       参考市场价格            175.00          144.55
   重庆源通       产品销售       参考市场价格            400.00               -

                                    1
     合计                                                 590.00               153.13


    （三）公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                       单位：万元

                                            2018 年度实际发生      2018 年度预计
        关联交易方           关联交易内容
                                                   金额                金额
长园深瑞继保自动化有限公司     商品销售           8.58                 60.00
长园集团股份有限公司           房屋租赁          144.55               150.00
            合计                                 153.13               210.00


    公司 2018 年度的日常关联交易实际发生额未超过公司第一届董事会第十三
次会议审议通过的预计金额。

二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联人：长园集团股份有限公司

    1、基本情况

    公司名称：长园集团股份有限公司

    住所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房

    法定代表人：吴启权

    注册资本：132,467.7152 万人民币

    经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网
设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目
另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智
能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。

    2、与公司的关联关系

    截止 2018 年末，长园集团持有公司 15%的股份，且其董事、总裁徐成斌在
公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，长园集团为

                                      2
公司关联法人。

    3、履约能力分析

    长园集团经营状况和财务状况正常，具备履约能力。

    （二）关联人：长园深瑞继保自动化有限公司

    1、基本情况

    公司名称：长园深瑞继保自动化有限公司

    住所：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路 13 号

    法定代表人：许兰杭

    注册资本：70,000.00 万人民币

    经营范围：开发、生产微机继电保护系统、电力控制自动化系统、变电站微
机综合成套保护、电气机械、电力监测、电力电子、配电开关控制、输配电及控
制设备及相关产品，计算机系统集成、交换机、电子产品、通信设备系统以及提
供相关技术咨询、设计和服务；电池管理系统，储能系统及新能源汽车充换电设
施的研发、设计、生产、建设、运营及服务（涉及行政许可的，凭许可证经营），
电力系统安全稳定控制装置、安稳实验设备，电力系统继电保护整定计算及软件、
电力系统安全稳定计算分析及软件的开发；自有房屋租赁及管理服务（深圳泰丰
电子有限公司 1 栋、（泰然）车公庙工业区 201 栋 8 层东）。

    2、与公司的关联关系

    长园深瑞系公司主要股东长园集团控制的其他企业，且其董事徐成斌在公司
担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，长园深瑞为公司
关联法人。

    3、履约能力分析

    长园深瑞经营状况和财务状况正常，具备履约能力。

    （三）关联人：重庆源通电器设备制造有限责任公司


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    1、基本情况

    公司名称：重庆源通电器设备制造有限责任公司

    住所：重庆市永川区探花路 497 号

    法定代表人：赵建永

    注册资本：5,690.00 万人民币

    经营范围：电力设施承装(修、试);35KV 级及以下电力变压器、配电变压器、
牵引变压器、电抗器、成套开关设备、箱式变电站、无功补偿装置、太阳能发电
装置、充电桩及配件、高低压元器件、电力金具、铁附件、机电设备、电子产品
（不含电子出版物）研发、生产、销售、安装、调试、运维检修、租赁及相关技
术咨询；节能技术研发、服务、检验检测;货物进出口，技术进出口；仓储服务
（不含危险化学品）；水泥及砼制品生产、销售；电力电缆销售;普通货运；施工
劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、与公司的关联关系

    截至本报告出具日，重庆源通是公司控股股东深圳市泰永科技股份有限公司
（以下简称“泰永科技”）的控股子公司。

    3、履约能力分析

    重庆源通经营状况和财务状况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容及定价政策

    1、关联交易主要内容

    公司与长园集团、长园深瑞及重庆源通拟进行的关联交易为销售商品和房屋
租赁，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，
遵循公开、公正、公平原则，确保关联交易公平合理，付款安排和结算方式将参
照公司与其他独立第三方同类业务约定。

    2、关联交易协议签署情况

    公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相
                                      4
关关联交易协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

    公司及子公司与长园集团、长园深瑞及重庆源通的日常关联交易，是依据公
司正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，遵守市场
公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经
营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，
公司对关联方不存在依赖性。

五、关联交易的履行程序

    （一）公司履行的程序

    2019 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于确认公司 2018 年度关联交易的议案》、《关于预计
公司 2019 年度关联交易的议案》，独立董事对相关关联交易发表独立意见，认为
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，
遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益
的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉
尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和泰永长征《公司章程》等有关规定，公司确认 2018 年度日
常关联交易金额以及 2019 年度日常关联交易预计金额在公司董事会的职权范围
内，不需要提交公司股东大会审议。

    （二）公司独立董事意见

    1、事前认可情况

    2019 年 4 月 22 日，公司独立董事发表了关于公司 2018 年度日常关联交易
确认暨 2019 年度日常关联交易预计的事前认可意见，具体如下：

    独立董事认为：公司对 2018 年关联交易发生额进行了确认，相关关联交易

                                   5
金额未超过公司董事会批准的预计金额。结合 2018 年实际情况对 2019 年拟与关
联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计。我们对该等日常关联交易进行了
审查，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，
此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
我们同意将《关于确认公司 2018 年度关联交易的议案》、《关于预计公司 2019
年度关联交易的议案》 提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。

    2、独立意见

    2019 年 4 月 22 日，公司独立董事发表了关于确认公司 2018 年度关联交易
议案及关于预计公司 2019 年度关联交易议案的独立意见，具体如下：

    独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，
属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公
司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履
行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风
险，我们同意该方案。

六、保荐机构核查意见

    通过查阅发行人的审计报告、关联交易协议及其他凭证、发行人的股东大会
董事会、监事会的三会决议及记录、发行人独立董事发表的独立意见等资料，检
索相关关联方的基本工商信息及公告文件，保荐机构认为：

    公司 2018 年度的日常关联交易以及 2019 年度日常关联交易预计的决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和泰永长征《公司章程》等的规定，关联交易没有对上市公司独立
性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合有关规定，履行
了公司的相关审批程序。保荐机构对公司 2018 年度日常关联交易以及 2019 年度
日常关联交易预计无异议。



                                   6
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限
公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：

                    武   鑫                 沈   杰




                                                      广发证券股份有限公司

                                                              年   月   日




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