贵州泰永长征技术股份有限公司

   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                         审核报告
                    大华核字[2019]004476 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
              贵州泰永长征技术股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                 页 次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
        审核报告

二、    贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产重      1-3
        组业绩承诺实现情况说明
        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                         大华核字[2019] 004476 号



贵州泰永长征技术股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称
贵州泰永公司）编制的《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产
重组业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《贵州泰永长征技术股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵州泰永
公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵州泰永公司管理层
编制的《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《贵州
泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》

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                                         大华核字[2019] 004476 号审核报告


是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括
核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为, 贵州泰永公司管理层编制的《贵州泰永长征技术股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)
的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵州泰永公司实际盈利数
与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供贵州泰永公司 2018 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：吴萃柿



         中国北京                    中国注册会计师：陈金龙



                                     二〇一九年六月二十一日




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贵州泰永长征技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                    贵州泰永长征技术股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    根据本公司 2019 年 4 月 24 日召开的 2019 年第二次临时股东大会的决议，本公司以
现金 10,150.00 万元向其控股股东深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称泰永科技）收
购其所持重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简称“标的公司”或“源通公司”）65%
的股权（以下简称“本次交易”）。
    1．交易对方
    本次交易的交易对方为泰永科技。
    2．交易标的
    源通公司 65%股权
    3．交易价格
    根据具有证券期货业务资格的评估机构中企华资产评估出具的《资产评估报告》，以
2018 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估价值为 15,769.01 万元，对应
65%股权的 价 值 为 10,249.86 万元。参考标的资产的评估值，交易双方协商确定本次交易
源通公司 65%股权的交易作价为 10,150.00 万元。
    4．对价支付方式
    本公司向交易对方以支付现金的方式购买标的资产。

    二、收购资产业绩承诺情况
    根据交易双方签订的《股权购买协议》、《业绩补偿协议》及其《业绩补偿协议之补充
协议》约定：
    1． 业绩承诺
    本次业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
    泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于 600 万元、
1,200 万元、1,500 万元、1,800 万元。“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计
的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据。
    2． 业绩补偿

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贵州泰永长征技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




    上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所应当在标的公司就本次交易取
得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日（即交割日）起两个月内出具 2018 年度《专
项审核报告》，在利润承诺期剩余年度，会计师事务所应当在上市公司年度报告公告时分别
出具 2019 年度、2020 年度及 2021 年度《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，在
利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期
期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后
20 个工作日内以现金向泰永长征承担业绩补偿义务。
    泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下：
    当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润
数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已补偿金额
    如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
    3． 减值补偿
    交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业
机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告 2021 年年度报告后 30 个工作日内出
具标的公司的《减值测试审核报告》。
    根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科
技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起 20 个工作日内对本公司
再另行现金补偿。
    减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额
    交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额合计不
超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。
    4． 超额业绩奖励
    交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利
润数总额部分的 50%（但最高额不超过本次交易对价的 20%）由本公司在标的公司 2021 年
度《专项审核报告》正式出具后 20 个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。

    三、收购资产业绩实现情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019] 009573 号审计报告，
标的公司 2018 年实现的净利润金额为 788.95 万元，其中，非经常性损益金额为 138.35
万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 650.60 万元。2018 年度承诺扣除非经常性损
益后的净利润为 600 万元，标的公司 2018 年度的业绩承诺已经实现，交易对方 2018 年度
无需对上市公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：


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贵州泰永长征技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                                                                           单位：万元

                              项目                                      2018 年度
  1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额                                             600.00
  2、实现净利润金额（未计提超额奖励）                                               788.95
     其中：非经常性损益金额                                                         138.35
  3、扣除非经常性损益后的净利润金额                                                 650.60
  4、超额完成金额                                                                    50.60
  5、超额实现率                                                                     8.43%



    四、本说明的批准
    本说明业经本公司第二届董事会第八次会议于 2019 年 6 月 21 日批准。




                                                        贵州泰永长征技术股份有限公司

                                                                     2019 年 6 月 21 日




                                          说明 第 3页