英大证券有限责任公司关于

 贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易

            之标的资产2018年度业绩承诺实现情况

                      之独立财务顾问核查意见
    英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“独立财务顾问”）作为贵州
泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”或“上市公司”）重大资产重组
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关规定，对标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况
进行了认真核查，并发表意见如下：

    一、本次交易基本情况

    本次拟购买的标的资产为上市公司的控股股东深圳市泰永科技股份有限公
司（以下简称“交易对方”或“泰永科技”）持有的重庆源通电器设备制造有限责
任公司（以下简称“标的公司”或“重庆源通”）65%股权。根据交易双方签订
的《股权购买协议》，标的资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估报告所确认的评估值为基础，经交易双方协商一致确定。根据中企华出
具的《资产评估报告》，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股
权的评估值为 15,769.01 万元，对应 65%股权为 10,249.86 万元。经交易双方一致
同意，本次交易重庆源通 65%股权的交易作价为 10,150.00 万元。

    二、业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺

    交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年度。

    泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于 600
万元、1,200 万元、1,500 万元、1,800 万元。“净利润”指经上市公司认可的会计
师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

       （二）业绩补偿

    上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所应当在标的公司就
本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日（即交割日）起两个
月内出具 2018 年度《专项审核报告》，在利润承诺期剩余年度，会计师事务所应
当在上市公司年度报告公告时分别出具 2019 年度、2020 年度及 2021 年度《专
项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若
标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，
则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后 20 个工作日内
以现金向泰永长征承担业绩补偿义务。

    泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如
下：

    当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已
补偿金额

    如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额
不冲回。

       （三）减值补偿

    交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的
相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告其 2021 年年度报
告后 30 个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。

    根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额
大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起
20 个工作日内对上市公司再另行现金补偿。

    减值补偿金额=期末减值额-泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额

    交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金
额之合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。

    （四）超额业绩奖励

    交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，
则超出承诺净利润数总额部分的 50%（但最高额不超过本次交易对价的 20%）
由上市公司在标的公司 2021 年度《专项审核报告》正式出具后 20 个工作日内以
现金方式一次性向泰永科技支付。

    三、业绩承诺实现情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆源通电器设备制造有
限责任公司审计报告》（大华审字[2019] 009573 号）以及《贵州泰永长征技术股
份 有 限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核 字
[2019]004476 号），2018 年度，标的公司实现的净利润金额为 788.95 万元，其中，
非经常性损益金额为 138.35 万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 650.60
万元。2018 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为 600 万元，完成率为 108.43%。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据上市公司与交易对方签订的《股权购买协议》、《业绩补偿协议》及其《业
绩补偿协议之补充协议》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆
源通电器设备制造有限责任公司审计报告》（大华审字[2019] 009573 号）、《贵州
泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大华核字[2019]004476 号），本独立财务顾问认为：标的公司 2018 年度的业绩
承诺已经实现，交易对方 2018 年度无需对上市公司进行补偿。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于贵州泰永长征技术股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                             陈春昕           李   珩




                                                   英大证券有限责任公司

                                                        2019 年 6 月 21 日