泰永长征：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款的公告2019-10-30
证券代码：002927 证券简称：泰永长征 公告编号：2019-099
贵州泰永长征技术股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》及《监事会议事规则》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 28 日召
开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》。第二
届监事会第八次会议审计通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据相关
法律法规及《上市公司章程指引》对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》部分条款进行了修订，具体修订如下：
一、《公司章程》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第四条 公司注册名称：贵州泰永长征技术股份有限 第四条 公司注册名称：贵州泰永长征技术股份有限
公司。 公 司 。 英 文 全 称 ： GUIZHOU
TAIYONG-CHANGZHENG TECHNOLOGY CO.,LTD.
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其持有 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：开发、 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 法律、法
生产经营智能型低压电器系列产品、机电一体化工业自 规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
动化产品、输配电设备及附件、消防类产品；电动汽车 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后
充电设备研发、制造及销售；新能源汽车充电设施运营；凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规
电动汽车充电系统及互联网平台技术研发、技术咨询及 定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。开发、
销售；电动汽车充电站监控系统的研发、技术咨询及销 生产经营智能型低压电器系列产品、机电一体化工业自
售（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得 动化产品、输配电设备及附件、消防类产品；电动汽车
经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批的项 充电设备研发、制造及销售；新能源汽车充电设施运营；
目不得经营）。 电动汽车充电系统及互联网平台技术研发、技术咨询及
销售；电动汽车充电站监控系统的研发、技术咨询及销
售。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。 限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本； 份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 异议，要求公司收购其股份的。
公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证券监督管理部门认可的其它方式。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履 的集中交易方式进行。
行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第 董事出席的董事会会议决议。
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
个月内转让或者注销。因上述原因需要注销公司股份的，于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
项规定收购的本公司股份的，公司合计持有的本公司股 司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 注销。
回购完成之日起三年内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他担保情形。 （六）法律、法规和规范性文件规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或股东大会通知中载明的地点。 所地或股东大会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供电话等方式为股东参与股东大会提供便利。股东通 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
过上述方式参加股东大会的，视为该股东已出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
临时股东大会的，应当以书面方式说明理由。 理由并公告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
日前以书面方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。 （五）会务常设联系人姓名及电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关政府 （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关政府
部门的处罚和证券交易所的惩戒。 部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日补充通知并说明原因。 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
件、股东授权委托书及委托人的持股凭证。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
能证明其具有法定代表人资格的有效证明及法人股东的 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及法人股
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 东的持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
权委托书。 面授权委托书。
第六十七条 股东大会会议由董事长主持。董事长不 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共 不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同
同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 续开会。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
以会议登记为准。 份总数以会议登记为准。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
台等现代技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提 利。
供股东大会网络投票服务。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所的交 供股东大会网络投票服务。
易日召开。 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所的交
易日召开。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、
监事的人数超过 1 人，应实行累积投票制。 监事的人数超过 1 人，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上 （一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以
的股东，有权提出新的董事候选人； 上的股东，有权提出新的董事候选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提 （二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人 提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选
必备资料在股东大会召开前的 10 个工作日提交董事会，人必备资料在股东大会召开前的 10 个工作日提交董事
由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定， 会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规
通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大 定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股
会选举。 东大会选举。
监事的提名方式和程序为： （三）独立董事的选举根据《关于在上市公司建立独立
（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持 董事制度的指导意见》提名。
有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出新的监事候 监事的提名方式和程序为：
选人； （一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持
（二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提 有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出新的监事
出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人 候选人；
必备资料在股东大会召开前 10 个工作日提交监事会，由 （二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通 提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选
过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选 人必备资料在股东大会召开前 10 个工作日提交监事
举； 会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代 定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 大会选举；
股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则： （三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代
（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董 股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则：
事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 （一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人
的投票数，否则，该票作废； 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立 选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 拥有的投票数，否则，该票作废；
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东
候选人； 有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出 董事候选人；
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定
半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者
选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由 监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候
于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由
选举。 于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投
票选举。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其
表决方式中的一种，出现重复表决的以第一次投票结果 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
为准。 一次投票结果为准。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董
东大会不能无故解除其职务。 事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为 第一百〇六条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名
独立董事。设董事长 1 人、可以设副董事长 1 人。 为独立董事。设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
非独立董事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东依照第五十二条、第五十三条规定提名。独立
董事候选人由单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东依照第五十二条、第五十三条规定提名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项；
联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；
师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作；
作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（十六）对本公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、他职权。
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
他职权。 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
会审议。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，
就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等
非关联交易行为，股东大会及董事会对上述事项的审批
权限分别如下：
1、下述事项由公司股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产 的 50% 以上，且绝对 金额超过
5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（6）“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东大会审批权限范围之外的以下事项，由公司董
事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产 的 10% 以上，且绝对 金额超过
1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通
过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项
时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
对外担保事项提交董事会审议时，除应当经全体董事的
过半数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30
万元以上（含 30 万元）的关联交易，与关联法人发生
的交易金额 300 万元以上且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交公司董
事会进行审议；其中，公司为关联人提供担保；公司与
关联人发生的金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000
万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保情形除外），
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券
交易所对上述授权事项的具体权限作出其他限制性规
定的，从其规定。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应于会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应于会
议召开 3 日前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包 议召开 3 日前以专人送出、传真、电话、邮寄或网络方
括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事。 式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统等）通知全
若出现决议事项紧急的特殊情况，需要董事会即刻作出 体董事。
决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以 若出现决议事项紧急的特殊情况，需要董事会即刻作出
不受前款通知方式及通知时限的限制。 决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以
前款所称的紧急情况是指： 不受前款通知方式及通知时限的限制。
（一）因公司董事会换届，需即时选举公司高级管理人 前款所称的紧急情况是指：
员、董事长、专门委员会委员的； （一）因公司董事会换届，需即时选举公司高级管理人
（二）依据法律法规及规范性文件的规定，或主管行政 员、董事长、专门委员会委员的；
机关的要求，需要董事会立即做出决议的； （二）依据法律法规及规范性文件的规定，或主管行政
机关的要求，需要董事会立即做出决议的；
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
管理人员。 理人员。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任
届满，可以连选连任。 期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表，职工代
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
或者其他形式民主选举产生。其他监事候选人由单独或 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
者合计持有公司 3%以上股份的股东依照第五十二条、第 生。
五十三条规定提名。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内编制完毕年度财务会计报告，在每一会计年度前 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
6 个月结束之日起 2 个月内编制完毕半年度财务会计报 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
1 个月内编制完毕季度财务会计报告。 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
的规定进行编制。 送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、或电邮方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送 的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方
出的，被送达人接通电话日期为送达日期；公司通知以 式送出的，被送达人接通电话日期为送达日期；以章程
传真方式送出的，发送成功回执所示之日即视为送达之 规定的其他形式送出的，依照法律、法规和章程规定确
日；公司通知以电邮方式送出的，发送成功回执所示之 定送达日。
日即视为送达之日；以章程规定的其他形式送出的，依
照法律、法规和章程规定确定送达日。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
重大影响的股东；法律、法规及规范性文件规定属于控 决议产生重大影响的股东；法律、法规及规范性文件规
股股东的股东。 定属于控股股东的股东。
（二）实际控制人，是指《公司法》及其他法律、法规、（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
规范性文件认定的，能够实际支配公司行为的人。 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指《公司法》及其他法律、法规、 人。
规范性文件规定涉及公司与关联人的关系。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管的工商 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在遵义市市
行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下” 包含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少 “以下” 包含本数；“以外”、“低于”、“多于”
于”、“超过”不含本数。 不含本数。
二、《股东大会议事规则》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以专
第十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
人送出、邮件、传真、电邮或章程规定的其他方式通知各
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以专人送出、
公告方式通知各股东。
邮件、传真、电邮或章程规定的其他方式通知各股东。
三、《董事会议事规则》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前 10 日、3 日以专人送出、传真、电
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会 话、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办
办公室应当分别提前 10 日、3 日以专人送出、传真、 公系统等）通知全体董事。
电话、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化 若出现决议事项紧急的特殊情况，需要董事会即刻作出
办公系统等）通知全体董事。 决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司 不受前款通知方式及通知时限的限制。
利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方 前款所称的紧急情况是指：
式及通知时限的限制。 （一）因公司董事会换届，需即时选举公司高级管理人
员、董事长、专门委员会委员的；
（二）依据法律法规及规范性文件的规定，或主管行政
机关的要求，需要董事会立即做出决议的。
四、《监事会议事规则》修订内容一览表
修订前 修订后
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以专
第十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
人送出、邮件、传真、电邮或章程规定的其他方式通知各
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以专人送出、
公告方式通知各股东。
邮件、传真、电邮或章程规定的其他方式通知各股东。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《监事会议事规则》的其他条款不变。本次修订《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案尚需提交公
司 2019 年第四次临时股东大会审议批准。
特此公告。
贵州泰永长征技术股份有限公司
董 事 会
2019 年 10 月 29 日
