上海嘉坦律师事务所

                  关于

     贵州泰永长征技术股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予

                    之



              法律意见书




              二〇二〇年一月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



                           上海嘉坦律师事务所
                     关于贵州泰永长征技术股份有限公司
                2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予之
                                 法律意见书

致：贵州泰永长征技术股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州泰永长征技术股份有限公司
（以下简称“公司”或“泰永长征”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就
泰永长征本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到泰永长征如下保证：泰永长征向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次授予所
涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数



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据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内
容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为泰永长征股权激励计划本次授予事项所必备的
法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关文件和
事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次激励计划授予的批准与授权

     2019 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<贵州泰
永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     2019 年 11 月 25 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<贵州泰永
长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划授予激励对象名单的议案》。

     2019 年 12 月 16 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于<贵州泰

永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。




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     2020 年 1 月 6 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。


     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次授予情况

     （一）授予的数量及人数

     根据公司 2019 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第
十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向符合
授予条件的 20 名激励对象授予 27.3 万份股票期权，向符合授予条件的 73 名激励对象
授予 141.3 万股限制性股票，股票期权的行权价格为 20.08 元/份，限制性股票的授予

价格为 10.04 元/股。

     （二）授予日的确定

     根据公司 2019 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第
十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定
2020 年 1 月 6 日为本次激励计划的授予日。

     根据公司的公告并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且
不在下列期间：

     1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4．中国证监会及交易所规定的其它期间。
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     本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中
关于授予日的相关规定。

     （三）授予条件


     根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时
满足下列授予条件：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。




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     根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的
激励对象不存在上述不能授予股票期权及限制性股票的情形，《激励计划》规定的股票
期权及限制性股票的授予条件已经满足。


     三、结论性意见

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已取得现阶段必
要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关
于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予的
情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。



                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年
股票期权与限制性股票激励计划授予之法律意见书》之签章页）


     本法律意见书于 2020 年 1 月 6 日出具，一式贰份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


        ____________________                              ____________________


                卢超军                                            卢超军


                                                          ____________________


                                                                  金   剑