东兴证券股份有限公司
                        关于华夏航空股份有限公司
                       2018 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称：华夏航空

保荐代表人姓名： 张昱                  联系电话：13916106345

保荐代表人姓名：汤毅鹏                 联系电话：13916655367

现场检查人员姓名：汤毅鹏、陆丹彦

现场检查对应期间：2018 年 3 月 2 日至 2018 年 11 月 30 日

现场检查时间：2018 年 11 月 27 日至 2018 年 11 月 30 日

一、现场检查事项                                            现场检查意见

（一）公司治理                                               是     否     不适用


现场检查手段：1、就公司治理与公司进行沟通； 2、查阅公司章程和三会议事规则；3、
检查公司股东大会、董事会、监事会召开程序、决议内容、会议记录进行现场检查；4、
就董事、监事、高级管理人员变动及职责履行情况与公司沟通。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                         √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内         √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规         √
范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息                         √
披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相                         √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √

（二）内部控制

现场检查手段：1、查阅公司章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、独立董事工
作制度、总经理工作细则以及投资管理、合同管理、信息披露管理、关联交易管理、对
外担保管理、内部审计管理、募集资金使用管理等制度和规则；2、就内审部门、审计
委员会人员构成、岗位职责及执行情况与内审部门进行沟通；3、检测公司内控程序与
操作流程；4、就公司部门设置、权责分配、内控情况与公司进行沟通。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门      √


2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审   √
计部门（中小企业板上市公司适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规              √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审        √
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计        √
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内        √
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情      √
况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审        √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创
业板上市公司适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审        √
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板
上市公司适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内         √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立   √
了完备、合规的内控制度

（三）信息披露


现场检查手段：1、查阅公司信息披露、公告内容及履行的审批程序；2、查阅公司信息
披露管理制度；3、就信息披露内容及审议程序与公司沟通；4、抽查公司信息披露档案
保存资料。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √

2.公司已披露的内容是否完整                              √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信    √
息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况


现场检查手段：1、查阅公司关联交易等内部管理制度；2、查阅公司关联交易审议决策
文件；3、就关联交易事项与公司进行沟通。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或    √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间    √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义                   √
务

4.关联交易价格是否公允                                                 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                     √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                   √


7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债                   √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应                    √
的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：1、查阅三方监管协议、募集资金专户余额、公司银行存款账薄等相关
资料；2、查阅募集资金专户存储制度；3、查阅涉及募集资金使用的相关决议、公告等
内容；4、就募集资金使用、投资进度、投资效益等情况与公司进行沟通；5、查阅会计
师等中介机构就募集资金使用出具的专项意见。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                      √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形          √


4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时    √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变                    √
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效    √
益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √

（六）业绩情况

现场检查手段: 1、与公司高管进行沟通；2、与公司财务人员进行沟通；3、查阅公司三
季报。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √


（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：1、与公司实际控制人沟通；2、查阅相关承诺事项。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √

（八）其他重要事项

现场检查手段：1、查阅公司对外投资协议及对外投资履行的相应审批程序文件；2、了
解公司对外投资实施情况；3、现场查看公司经营场所及生产情况；4、查阅行业相关信
息；5、就公司经营情况、分红情况与公司进行沟通。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                             √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或    √
者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相                   √
关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明
     公司存在的问题：
     （1）华夏航空于 2018 年 10 月 30 日公告《2018 年第三季度报告全文》，公司 2018
年 1-9 月份营业收入为 3,135,441,334.91 元，比上年同期上升 26.07%；公司 2018 年 1-9
月份归属于上市公司普通股股东的净利润为 197,820,111.80 元，比上年同期下降
38.58%。2018 年 1-9 月，公司经营情况良好，随公司机队规模扩大、业务量增加，客
货运收入有所提升；但同期航空燃油价格、美元汇率同比大幅上涨，成本增加对净利
润的影响超过收入对业绩的提升。
     保荐机构建议：公司应密切关注外部市场变化及公司内部经营情况，努力提升经
营业绩，如果经营出现其他重大变化，及时进行相关信息披露。
     （2）华夏航空于 2018 年 4 月 28 日公告《关于变更部分募集资金用途的公告》。
     根据《华夏航空股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司拟使
用募集资金 47,038.03 万元投入购买 6 架 CRJ900 型飞机及 3 台发动机项目，
30,000.00 万元投入华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程。
     根据公司 2017 年度经营计划，项目一所涉及的 6 架 CRJ900 型飞机，公司已
以自筹资金先行投入，其中 1 架通过自购方式、5 架通过融资租赁方式完成。上述 1
架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余 5 架融资租赁飞机，
如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占
用成本。变更部分募集资金用途购入公司 2018 年计划引进的一架同类型飞机，更能
够提高公司的资金使用效率、保护投资者利益。
     根据项目一的实施进展和公司经营发展的实际情况，公司拟对募集资金投资项目
一的投资进行优化调整，除保留 50,300,000.00 元用于支付两台发动机剩余款项外，将
剩余尚未投入该项目的募集资金 216,602,506.10 元用于购买计划于 2018 年引进的一架
CRJ900 型飞机。
     督导期内，项目一募集资金使用状况如下：公司已使用募集资金于 2018 年 6 月
22 日、6 月 29 日支付一架 CRJ900 飞机款和相关税费共 206,256,390.91 元，此架飞机
登记号为 B2928。公司已使用募集资金于 2018 年 3 月 28 日支付一台发动机尾款
17,900,000.00 元，于 7 月 13 日支付另一台发动机尾款 19,058,136.85 元。项目一已执
行完毕，项目一拟投入使用的募集资金结余 23,687,978.34 元，募集资金使用与已披露
（变更）情况一致。项目二募集资金使用未发生变更，募集资金使用与已披露（招股
说明书）情况一致。前述募集资金变更情况，公司及时履行了董事会、股东大会的审
议程序，公司监事会、独立董事及持续督导机构东兴证券均发表了明确的同意意见。
前述决议及意见等均及时对外公告。
   （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司
    2018 年度定期现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：

               张   昱                 汤 毅 鹏




                                                  东兴证券股份有限公司

                                                     2018 年 12 月 10 日