证券代码：002928          证券简称：华夏航空         公告编号：2019-058



                      华夏航空股份有限公司

               第二届董事会第二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于

2019 年 10 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已

于 2019 年 9 月 30 日以电子邮件的方式送达。本次会议由董事长胡晓军先生主

持。本次会议应参加董事 9 人，实际出席董事 9 人，以通讯表决方式参加会议

的董事有徐为、范鸣春、汪辉文、乔玉奇、董小英、岳喜敬、张工。公司部分

监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民

共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

     公司于 2018 年 9 月 20 日、2018 年 10 月 9 日分别召开第一届董事会第二

十二次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权

董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；公司于 2019 年 8

月 16 日、2019 年 9 月 4 日分别召开第二届董事会第一次会议和 2019 年第四次

临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决

议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可

转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

    公司董事会在前述议案授权范围内，确定公司本次公开发行可转换公司债
券的具体方案如下：

    1、发行规模

    本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 79,000 万元，共计 790 万张。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、票面利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第

三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、转股价格的确定

    本次发行的可转债的初始转股价格为 10.52 元/股，不低于募集说明书公告

日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除

权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、

除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交

易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、到期赎回条款

    本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的

115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行方式和发行对象

    本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在

册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部

分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 79,000 万
元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

    本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布

的股权登记日（即 2019 年 10 月 15 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登

记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券

账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁

止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。

    原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即 2019 年

10 月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.3150 元

面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按 100 元/张转

换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。



    （二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

    公司于 2018 年 9 月 20 日、2018 年 10 月 9 日分别召开第一届董事会第二

十二次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权

董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；公司于 2019 年 8

月 16 日、2019 年 9 月 4 日分别召开第二届董事会第一次会议和 2019 年第四次

临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决

议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可

转换公司债券相关事宜有效期的议案》。根据授权，公司董事会将在本次可转

换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关
事宜。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。



   （三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并

签署三方监管协议的议案》

   为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，

保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟在中国光大银行

开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并授权

董事长胡晓军先生代表公司与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，

对募集资金的存放和使用情况进行监管。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



   三、备查文件

   1、华夏航空股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

   2、华夏航空股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项

的独立意见



   特此公告。

                                                  华夏航空股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2019 年 10 月 14 日