证券代码：002928             证券简称：华夏航空      公告编号：2019-077


                        华夏航空股份有限公司
           关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 9 日召开第
二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目

（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券
的闲置募集资金不超过 705,248,097.78 元暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过十二个月。
       一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210 号）核准，公司发行了 790 万
张可转换公司债券，期限为 6 年，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
790,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 13,825,000.00 元（含税）后，
实际收到募集资金人民币 776,175,000.00 元；上述到位资金再扣除其他发行
费用人民币 2,536,927.00 元（含税）后，募集资金实际到位金额为人民币
773,638,073.00 元，其中发行费用可抵扣进项税人民币 926,146.82 元，考虑
可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币 774,564,219.82
元。

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 10 月 22 日对公司公开
发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《关于华夏航
空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字
[2019]第 ZK10136 号）。

       二、募集资金使用情况
       本次募投项目情况如下：
            项目名称               投资总额          拟投入募集资金
     购买 2 架 A320 系列飞机             135,000               79,000
               合计                    135,000                 79,000


    在募集资金到位前，公司已以自筹资金投入募投项目。截至 2019 年 8 月
30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币

69,306,122.04 元。
    公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司
以募集资金 69,306,122.04 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，详
见公司披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
公告》，上述置换待实施。
    截至本公告披露日，募集资金专户余额为 775,816,977.00 元（含尚待置
换资金、发行费用）。

    三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况
    因日常经营现金流出需求增加，结合募投项目的实施进度，在保证募投项
目资金需求及项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，为公司创造
更多效益，公司将使用不超过 705,248,097.78 元闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月；暂时补充的流动资
金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，如果使用期限达到十二个月，
根据近期银行贷款基准利率计算，预计将节约财务费用 3,068 万元（本数据为

公司测算数据，不构成公司承诺）。
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的
情况，不会影响募投项目的正常进行。公司将及时、足额归还募集资金至募集
资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
    公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    四、公司独立董事、监事会、保荐机构意见
    （一）独立董事意见

    为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东
利益最大化，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的规定，并根据《华夏航空股份有限公司募集资金管理办法》
及募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金项目进度的前提下，拟使
用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过 705,248,097.78 元暂时补

充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过 12 个月。暂时补充的
流动资金将用于偿还银行流动贷款、支付航油款、起降费、民航局费用及飞机
租金等日常经营支出项目。公司将及时、足额归还募集资金至募集资金专户。
       本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将提高募集资金的使用效率，
降低财务成本，不存在改变募集资金投向及损害公司股东利益的情况。因此，
我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
       （二）监事会意见
       在不影响募集资金项目进度的前提下，同意公司使用公开发行可转换公司

债券的闲置募集资金不超过 705,248,097.78 元暂时补充流动资金，使用期限
为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。暂时补充的流动资金将用于偿还
银行流动贷款、支付航油款、起降费、民航局费用及飞机租金等日常经营支出
项目。公司将及时、足额归还募集资金至募集资金专户。
       （三）保荐机构核查意见
       公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程
序。

       公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金及使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的
情形。
       综上所述，东兴证券同意本次华夏航空使用募集资金置换已预先投入募投
项目的自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项。
       五、备查文件
       1. 第二届董事会第四次会议决议；

       2. 第二届监事会第四次会议决议；
       3. 独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
    4．东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于华夏航空
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金以及使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
    特此公告。


                                                华夏航空股份有限公司
                                                        董事会
                                                 2019 年 12 月 10 日