华夏航空：对外投资管理办法（2023年4月）2023-04-29
华夏航空股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件
和《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及公司的全资、控股子公司
（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，
保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第三条 本办法所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收
益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包
括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）其他投资。
第四条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较
好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）符合国家有关法规及产业政策；
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资
源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；
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（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第五条 公司对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动参照本办法
实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的组织机构和审批权限
第六条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投
资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的
执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第七条 公司首席执行官为公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的
投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
首席执行官负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监
控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大
会及时对投资作出修订。
第八条 首席执行官可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行
和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。
第九条 公司投资管理部门负责对外投资项目实施方案的制订、项目的组织实
施及项目完成后的评估工作。
第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投
资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十一条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投资进
行定期审计。
第十二条 公司法务部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等进行法律审核。
第十三条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程
序。
第十五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后，提交股东大会审议，并应及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%（含本数）
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
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（二）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民
币 5,000 万元；
（四）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币
500 万元；
（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币 5,000 万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（含本
数）以上，且绝对金额超过（含）人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过，并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（含本数）
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民
币 1,000 万元；
（四）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币
100 万元；
（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币 1,000 万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含本
数）以上，且绝对金额超过（含）人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第十七条 公司应按照本办法第十五条、第十六条规定的权限审议批准进行证券
投资、委托理财、风险投资等投资事项，并不得将委托理财审批权授予公司董事个人
或经营管理层行使。
第十八条 除本办法第十五条、第十六条、第十七条规定需要经董事会和股东大
会审议通过的对外投资事项外，其他对外投资事项由董事长审批，但事后应向董事会
作出书面报告。
第十九条 如对外投资的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本办法第十五条、第
十六条所述的对外投资涉及的资产总额和对外投资标的（如股权）相关的营业收入。
第二十条 公司发生的对外投资仅达到本办法第十五条第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司可以免于提交
股东大会审议。
第二十一条 对于达到本办法第十五条规定标准的对外投资，若交易标的为公
司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月。公司发生的对外投资达到本办法第十五条规定标准的，交易标的为
公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评
估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第二十二条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本办法第二十一
条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 公司发生本办法第三条第（四）项规定的“公司经营性项目及资
产投资”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过最近一期经审计总资产 30%的，公
司应当及时披露相关交易事项以及符合本办法第二十一条要求的该交易标的审计报告
或者评估报告，提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情
况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
第二十五条 若对外投资属于关联交易事项，则应按《股票上市规则》《规范
运作指引》和其他相关监管规定以及公司的《关联交易管理办法》执行。
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第二十六条 子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或可
行性分析报告上报公司董事会战略委员会，并按照规定履行审批程序。
第二十七条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协
议必须经公司法务部门进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。公
司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实
物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资
资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三章 对外投资的后续日常管理
第二十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十九条 首席执行官牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第三十条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理
人员、董事、监事候选人或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运
营决策。
第三十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第三十二条 本办法第三十条、第三十一条规定的对外投资派出人员的人选由
公司首席执行官决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履
行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第三十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第三十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第三十六条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督
检查的内容主要包括：
（一）投资决策制度的执行情况。重点检查对外投资业务的决策、授权批准手续
是否健全，是否存在越权审批行为；
（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
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（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会
计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程
中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象；
（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、
合法；
（八）向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出
董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实
维护公司利益，有无违背公司董事会、首席执行官办公会决议精神等情况发生；
（九）对外投资项目为公司带来的收益是否与预期效果相符，在项目执行过程中
是否存在重大事项变更。
第四章 对外投资的转让与回收
第三十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况发生时。
第三十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十九条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《股票上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。
第四十条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资
收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第五章 重大事项报告及信息披露
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第四十一条 公司的对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》《规范
运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》有关规
定，履行信息披露义务。
第四十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第四十三条 子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事件，按规定需要进行信息披露的，应及时履行信息
披露义务。
第四十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第四十五条 本办法未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
第四十六条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会
审议。
第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十八条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。
华夏航空股份有限公司
二〇二三年四月二十九日
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