中国银河证券股份有限公司
              关于广东宏川智慧物流股份有限公司
                         关联交易的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）发行可转
换为股票的公司债券项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐

业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对关联方为公司
提供担保之关联交易事项进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

    一、关联方林海川先生拟为东莞三江提供最高额为人民币 20,000 万元的连

带责任保证担保

    （一）关联交易概述

    1、公司全资子公司东莞三江港口储罐有限公司（以下简称“东莞三江”）

因项目并购及经营发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行（以
下简称“浦发银行”）申请 20,000 万元银行授信额度（包含 18,000 万元并购贷
款额度及 2,000 万元基本授信额度），授信期限为 1 年。

    公司及 关联 方林 海川先 生拟 为本 次银 行授 信事项 提供 最高 额为 人民币

20,000 万元的连带责任保证担保；东莞三江拟为并购贷款额度提供其持有的中山
市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“中山嘉信”）75%股权作质押担保，
如在并购贷款发放后的两年内由浦发银行提出追加股权质押担保要求，东莞三江
持有的中山嘉信 25%股权可为存量并购贷款作追加质押担保。

    2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    （二）关联方基本情况

    本次关联交易事项所涉关联自然人为林海川先生。林海川先生为公司股东、

                                     1
实际控制人、董事长、总经理。

    （三）关联交易的主要内容和定价依据

    1、关联交易的主要内容

    公司全资子公司东莞三江因项目并购及经营发展需要，拟向浦发银行申请
20,000 万元银行授信额度，授信期限为 1 年。公司及关联方林海川先生拟为本次

银行授信事项提供最高额为 20,000 万元的连带责任保证担保；东莞三江拟为并
购贷款额度提供其持有的中山嘉信 75%股权作质押担保，如在并购贷款发放后的
两年内由浦发银行提出追加股权质押担保要求，东莞三江持有的中山嘉信 25%
股权可为存量并购贷款作追加质押担保。

    以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信
金额、授信方式、担保期限等最终以东莞三江与浦发银行实际签订的正式协议或
合同为准。

    2、定价依据

    公司无需就此次担保向林海川先生支付担保费用，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。

    （四）关联交易的目的和对公司的影响

    本次申请银行授信是基于东莞三江的项目并购推进及经营发展的需要，有助
于支持公司的战略发展，促进子公司的经营发展。东莞三江经营稳健，具备较好
的偿债能力。

    公司关联方林海川先生为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收取任
何费用，是为了帮助东莞三江顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符
合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    （五）本次关联交易履行的审议程序

    公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过
了《关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。关联董事
林海川先生、林南通先生对该事项进行回避表决。本次交易已经独立董事事前认
可并发表明确同意的独立意见。本次交易需提交股东大会审议。


                                   2
    （六）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，

关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了
明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司
章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。

    综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

    二、关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为公司提供最高额为 11,000 万元的
连带责任保证担保

    （一）关联交易概述

    1、因公司经营发展需要，拟向浙商银行股份有限公司东莞分行（以下简称
“浙商银行”）申请 10,000 万元银行授信额度，授信期限为 1 年。

    关联方 林海 川先 生及潘 俊玲 女士 拟为 本次 银行授 信事 项提 供最 高额为
11,000 万元的连带责任保证担保。

    2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系
林海川先生之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交

易构成关联交易。

    3、本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    （二）关联方基本情况

    本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生与潘俊玲女士。林海川先生
为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系林海川先生之配偶。

    （三）关联交易的主要内容和定价依据

    1、关联交易的主要内容

    公司因经营发展需要，拟向浙商银行股份有限公司东莞分行申请 10,000 万

元银行授信额度，授信期限为 1 年。关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次银
行授信提供最高额为 11,000 万元的连带责任保证担保。

                                     3
    以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信
金额、授信方式、担保期限等最终以公司与浙商银行实际签订的正式协议或合同
为准。

    2、定价依据

    公司无需就此次担保向林海川先生和潘俊玲女士支付担保费用，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。

    （四）关联交易的目的和对公司的影响

    本次申请银行授信是基于公司实际经营发展需要，有助于支持公司业务拓展，
保障公司稳定、可持续发展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。

    公司关联方林海川先生及潘俊玲女士为公司向浙商银行申请综合授信额度
提供担保，是为了帮助公司顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符合
公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    （五）本次关联交易履行的审议程序

    公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过
了《关于公司申请银行授信暨关联担保的议案》。关联董事林海川先生、林南通
先生对该事项进行回避表决。本次交易已经独立董事事前认可并发表明确同意的

独立意见。本次交易需提交股东大会审议。

    （六）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，

关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了
明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司
章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。

    综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。



    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有
限公司关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：               李欣静               朱晓丹




                                            中国银河证券股份有限公司



                                                    2020 年 1 月 21 日




                                  5