证券代码：002932           证券简称：明德生物           公告编号：2019-31


                   武汉明德生物科技股份有限公司

            第二届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况：

    武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
五次会议于 2019 年 5 月 20 日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于 2019
年 5 月 24 日在公司会议室召开。本次会议应到董事 7 名，实际出席公司会议的
董事 7 人，会议由董事长陈莉莉女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次
会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程
的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

    二、董事会会议审议情况：

    1、审议并通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》。

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干及公司董事会
认为应当激励的其他员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》。

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》、
《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要》
详见 2019 年 5 月 25 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、审议并通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。

    为保证公司股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件以《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，
特制定《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》详见 2019 年 5 月 25 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。

    为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；

    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；

    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    ⑨授权董事会办理限制性股票激励计划的变更等程序性手续，包括但不限于
取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股
票继承事宜；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大
会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

    ⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师等中介机构；

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。



    三、备查文件：

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第二十五次董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。




                                     武汉明德生物科技股份有限公司

                                            董   事   会

                                          2019 年 5 月 24 日