武汉明德生物科技股份有限公司独立董事

                        关于相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等
相关规定，我们作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对提交公司第二届董事会第二十五次会议审议的相关议案进行了审议，
现就相关议案所涉及的事宜发表独立意见如下：


       一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的独立意见


    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。


    2、公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。


    激励对象不存在下列情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    3、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限
售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。


    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。


    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。


       二、关于公司本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见


    公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。


    公司在充分考虑了行业特点、市场竞争情况、公司发展规划等因素后，选取
营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是公司核心的财务指标，
公司综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关
因素而设置的，系公司经营情况及企业成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核
目标。


    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。


    综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。



（以下无正文）
（此页无正文，为武汉明德生物科技股份有限公司独立董事关于相关事项意见

之签署页）



   全体独立董事：




        赵曼                  袁天荣                  邓鹏



                                              2019 年 5 月 24 日