武汉明德生物科技股份有限公司独立董事

       第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等
相关规定，我们作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对提交公司第二届董事会第二十六次会议审议的相关议案进行了审议，
现就相关议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，通过对公司 2019 年上
半年关联方资金占用和对外担保情况进行认真了解和核查，发表独立意见如下：

    1．报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。

    2．报告期内公司无违规对外担保情况。

    3．报告期内公司无对外担保。

     我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120
号文件等规定，报告期内没有发生上述文件规定中禁止的控股股东及其它关联方
非经营性占用公司资金情况和违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2019 年 6 月 30 日的违规对外担保情况；公司控股股东及其他关联方不存在违
规占用公司资金的情况。

    二、关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运
营和资金安全的基础上，使用 20,000.00 万元的暂时闲置募集资金购买银行理财
产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，
不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分暂
时闲置募集资金购买银行理财产品。

    三、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    公司编制的《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2019 年半年度公司募集资金存放
与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用
的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。因此，
我们同意公司编制的《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

       四、关于公司调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的独立
意见

      经审核，我们认为公司本次募投项目内部结构调整及募投项目资金用途变更
是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金
使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体
股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次募投项目内部结构调整及募投项
目资金用途变更事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，
我们同意本次募投项目内部结构调整及募投项目资金用途变更事项并同意提交
公司股东大会审议。

       五、关于公司聘请会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监
会的有关要求。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能满足公司 2019 年度审计工作的质量要求；公司聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构的决策程序
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规
定，不存在损害全体股东利益的情形；为保持公司审计工作的连续性，我们同意
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表和内部控制
的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       六、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合
相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策
变更。

       七、关于全资子公司增资扩股的独立意见

    公司向全资子公司武汉德夷增资并引进新的战略投资人，增加了武汉德夷的
经营实力，是基于推动公司业务发展，增强核心竞争力等方面考虑。增资对价依
据武汉德夷注册资本确定，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的
情形。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意此次全资子公司武
汉德夷增资扩股的议案。

（以下无正文）
（此页无正文，为武汉明德生物科技股份有限公司独立董事关于相关事项意见之
签署页）



    全体独立董事：




        赵曼                   袁天荣                   邓鹏



                                                2019 年 8 月 22 日