招商证券股份有限公司
关于郑州银行股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
郑州银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“郑州银行”）首次公开发行
A 股股票并上市申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证
监许可[2018]1199 号”文核准，并于 2018 年 8 月 30 日刊登招股意向书。发行人
本次公开发行股票总量为 600,000,000 股，全部为公开发行新股。发行人已承诺
在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”、“招商证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：郑州银行股份有限公司
英文名称：BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD.
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 22 号
法定代表人：王天宇
注册资本：5,321,931,900 元
成立日期：1996 年 11 月 16 日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币
兑换；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批
1
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人成立于 1996 年 11 月 16 日，是经中国人民银行《关于筹建郑州城市
合作银行的批复》（银复[1996]198 号）、中国人民银行《关于郑州城市合作银行
开业的批复》（银复[1996]245 号）批准，在郑州市原 47 家城市信用社和 1 家城
市信用合作联社营业部（以下简称“48 家城市信用社”）清产核资的基础上，由
48 家城市信用社的股东用经评估的原信用社的净资产作为出资，以及郑州市财
政局和另外 14 家企业法人用现金出资，共同以发起方式设立的股份制商业银行。
1996 年 8 月 6 日，郑州会计师事务所出具《验资报告》（郑会内验字[96]第
40 号），对郑州城市合作银行（筹）申请的注册资本予以审验。根据该验资报告，
郑州城市合作银行（筹）申请的注册资本为 452,759,882 元。其中，郑州市地方
财政以货币资金认股 102,000,000 元，48 家城市信用社原有股东认股 254,759,882
元，其他发起人以货币资金认股 96,000,000 元。
1996 年 8 月 18 日，中国人民银行出具《关于郑州城市合作银行开业的批复》
（银复[1996]245 号），同意郑州城市合作银行开业，并核准《郑州城市合作银行
章程》。1996 年 8 月 23 日，发行人取得中国人民银行核发的《中华人民共和国
金融机构法人许可证》（许可证号：D10014910006）。1996 年 11 月 16 日，发行
人取得河南省工商行政管理局（以下简称“河南省工商局”）核发的《企业法人
营业执照》（注册号 169999577-2-2）。
发行人设立时，名称为郑州城市合作银行。
2000 年 2 月 21 日，中国人民银行济南分行出具《关于同意郑州城市合作银
行更名迁址的批复》（济银复[2000]64 号），同意郑州城市合作银行更名为郑州市
商业银行股份有限公司。2000 年 6 月 16 日，中国人民银行济南分行核发了更名
后的《金融机构法人许可证》（许可证号：D10024910002）。2000 年 12 月 17 日，
河 南 省工商局换发了更名后的 《企业法人营业执照》（注册号：豫工商 企
4100001002856）。
2009 年 9 月 11 日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
出具《中国银监会关于郑州市商业银行更名的批复》（银监复[2009]342 号），同
意郑州市商业银行股份有限公司更名为郑州银行股份有限公司，简称为“郑州银
2
行”。2009 年 9 月 21 日，中国银行业监督管理委员会河南监管局（以下简称“河
南银监局”）核发了更名后的《金融许可证》（机构编码：B1036H241010001）。
2009 年 10 月 10 日，河南省工商局换发了更名后的《企业法人营业执照》（注册
号：410000100052554）。
（二）业务情况
发行人总部位于河南省，为一家业务发展迅速的城市商业银行。在 2017 年
英国《银行家》公布的全球 1000 家大银行榜单中，发行人一级资本全球排名 322
位，较上年提升 16 位。发行人连续七年入选世界银行 1000 强，连续三年入围前
500 名。截至 2018 年 3 月 31 日，发行人设有共计 166 家机构（包括 1 家总行、
12 家分行、152 家支行及 1 家小企业金融服务中心），覆盖了河南省主要地区。
发行人主要销售渠道为各分支机构网点，同时，发行人建立起直营银行、个人网
银、企业网银、手机银行、微信银行及自助设备。截至 2018 年 3 月 31 日，发行
人共拥有在行自助设备网点 151 家、离行自助设备网点 155 家，自助设备总量
1,443 台，其中自助取款机 348 台、自助存取款机 396 台、缴费机 160 台、网银
体验机 266 台、智能柜台 272 台、快窗 1 台。
发行人主营业务主要包括公司银行业务、零售银行业务和资金业务等。自设
立以来，发行人主营业务未发生重大变化。
（三）主要财务数据及监管指标
1、主要财务数据
经毕马威华振会计师事务所（以下简称“毕马威”）审计，按照企业会计准
则编制的发行人近三年及一期财务报告的主要数据及相关指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：千元
2018年 2017年 2016年 2015年
项目
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产 433,736,093 435,828,887 366,147,972 265,623,089
总负债 400,075,089 402,389,522 344,286,597 247,799,070
所有者权益 33,661,004 33,439,365 21,861,375 17,824,019
发放贷款及垫款 127,756,335 124,455,942 107,633,407 91,604,436
3
吸收存款 250,157,533 255,407,398 216,389,640 169,195,471
（2）利润表主要数据
单位：千元
项目 2018年1-3月 2017年 2016年 2015年
营业收入 2,560,386 10,194,343 9,897,296 7,875,961
利息净收入 1,610,658 8,106,042 8,299,993 6,906,512
营业利润 1,471,264 5,492,838 5,127,601 4,352,222
利润总额 1,472,864 5,547,260 5,257,033 4,361,742
净利润 1,158,787 4,333,537 4,044,586 3,355,670
归属于发行人股东的净利润 1,155,205 4,280,024 3,998,768 3,356,371
扣除非经常性损益后的归属
1,153,578 4,183,654 3,883,352 3,319,337
于母公司股东的净利润
（3）现金流量表主要数据
单位：千元
项目 2018年1-3月 2017年 2016年 2015年
经营活动（使用）/产生的现金
(5,079,971) (1,981,394) 54,036,394 7,720,162
流量净额
投资活动产生/（使用）的现金
1,979,053 (27,756,915) (68,351,904) (24,548,616)
流量净额
筹资活动产生的现金流量净额 1,816,265 33,078,284 15,888,166 21,249,538
现金及现金等价物净（减少）/
(1,414,002) 3,131,255 1,608,539 4,424,798
增加额
（4）主要财务指标
单位：元
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
扣除非 扣除非 扣除非 扣除非 扣除非 扣除非 扣除非 扣除非
项目
经常性 经常性 经常性 经常性 经常性 经常性 经常性 经常性
损益前 损益后 损益前 损益后 损益前 损益后 损益前 损益后
加权平均净资产收益率 19.19% 19.17% 18.82% 18.40% 20.21% 19.63% 26.22% 25.93%
基本每股
0.22 0.22 0.80 0.79 0.75 0.73 0.85 0.84
每股收益 收益
（元） 稀释每股
0.22 0.22 0.80 0.79 0.75 0.73 0.85 0.84
收益
4
2、主要监管指标
报告期内，发行人合并口径的主要监管指标如下表列示：
单位：千元、%
指标 指标 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
指标
类别 标准 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
核心一级资本充足率 ≥7.5% 7.80% 7.93% 8.79% 10.09%
一级资本充足率 ≥8.5% 10.29% 10.49% 8.80% 10.09%
资本充足率 ≥10.5% 13.18% 13.53% 11.76% 12.20%
资本 核心一级资本净额 24,726,984 24,376,664 21,275,719 17,533,799
充足 一级资本净额 32,622,161 32,262,545 21,312,985 17,533,808
二级资本净额 9,157,469 9,351,908 7,150,896 3,649,175
总资本净额 41,779,630 41,614,453 28,463,881 21,182,983
风险加权资产合计 317,033,310 307,474,718 242,109,283 173,696,609
流动性比例 ≥25% 45.60% 61.72% 40.61% 44.75%
流动性
存贷款比例 ≤75% 52.86% 50.29% 51.34% 55.73%
风险
流动性覆盖率 ≥100% 178.24% 225.20% 256.91% 390.40%
不良贷款率 ≤5% 1.88% 1.50% 1.31% 1.10%
单一客户贷款集中度 ≤10% 3.47% 3.12% 3.51% 3.75%
信用
最大十家客户贷款集中度 ≤50% 22.32% 22.01% 24.83% 26.97%
风险
单一集团客户授信集中度 ≤15% 3.75% 4.66% 4.99% 4.53%
全部关联度 ≤50% 7.34% 7.30% 12.32% 13.69%
市场
累计外汇敞口头寸比例 ≤20% 10.20% 16.87% 9.06% 14.93%
风险
准备金
拨备覆盖率 ≥150% 180.15% 207.75% 237.38% 258.55%
充足程度
3、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
毕马威对发行人截至 2018 年 6 月 30 日的合并资产负债表和资产负债表、自
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并利润表和利润表、合
并现金流量表和现金流量表及合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务
报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第 1801005 号）。
发行人财务报告审计截止日为 2018 年 3 月 31 日，发行人 2018 年 1-6 月主
要财务数据如下：
单位：千元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 443,636,030 435,828,887
5
负债总额 408,745,471 402,389,522
所有者权益 34,890,559 33,439,365
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
营业收入 5,159,466 4,867,412
营业利润 3,034,174 2,996,836
利润总额 3,036,601 3,007,725
净利润 2,382,765 2,324,999
归属发行人股东的净利润 2,366,553 2,271,396
扣除非经常性损益后的归属于母公司股
2,364,587 2,263,229
东的净利润
发行人 2018 年 1-6 月营业收入为 51.59 亿元，上一年度同期数为 48.67 亿元，
同比增长 6.00%；净利润为 23.83 亿元，上一年度同期数为 23.25 亿元，同比增
长 2.49%；归属于母公司股东的净利润为 23.67 亿元，上一年度同期数为 22.71
亿元，同比增长 4.19%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 23.65
亿元，上一年度同期数为 22.63 亿元，同比增长 4.48%。发行人经营业绩较去年
同期稳步提升。
截至 2018 年 6 月末，发行人吸收存款总额为 2,631.13 亿元，较 2017 年末增
长 77.05 亿元，同比增长 3.02%；发放贷款及垫款账面价值为 1,348.26 亿元，较
2017 年末增加 103.70 亿元，同比增长 8.33%。截至 2018 年 6 月末，发行人不良
贷款率为 1.88%，较 2017 年 12 月末上升 0.38 个百分点；拨备覆盖率为 166.86%，
较 2017 年 12 月末降低 40.89 个百分点。
2018 年 1-9 月，发行人预计营业收入区间为 72.58 亿元至 79.84 亿元，上一
年度同期数（未经审计）为 72.58 亿元，预计同比增幅区间在 10%以内；预计归
属发行人股东的净利润区间为 33.52 亿元至 36.87 亿元，上一年度同期数（未经
审计）为 33.52 亿元，预计同比增幅区间在 10%以内；预计扣除非经常性损益后
归属于发行人普通股股东的净利润区间为 33.40 亿元至 36.74 亿元，上一年度同
期数（未经审计）为 33.40 亿元，预计同比增幅区间在 10%以内。
上述 2018 年 1-9 月经营业绩预计是发行人于 2018 年 9 月 30 日之前作出的，
主要经营数据为初步测算结果，预计数不代表发行人最终可实现营业收入、归属
发行人股东的净利润、扣除非经常性损益后归属发行人普通股股东的净利润，亦
6
不构成发行人的盈利预测或承诺。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为 5,321,931,900 股，采用网下向符合条件的投资
者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行，本次公开发行新股 600,000,000 股，占发行后总股本的
比例为 10.13%，本次发行不进行老股转让，发行后总股本为 5,921,931,900 股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：600,000,000 股，占发行后总股本的比例为 10.13%
4、发行价格：4.59 元/股
5、发行市盈率：6.50 倍（每股收益按照发行人 2017 年经审计的、扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.581 元（以截至 2017 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：4.62 元（以截至 2018 年 3 月 31 日经审计的归属于母公
司股东净资产加本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）
7、市净率：1.00 倍（以本次发行价格除以本次发行前每股净资产计算）
0.99 倍（以本次发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
8、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
本次发行网下最终发行数量为 6,000 万股，占本次发行总量的 10.00%；网上
最终发行数量为 54,000 万股，占本次发行总量的 90.00%。回拨机制启动后，网
上发行最终中签率为 0.2461158397%，有效申购倍数为 406.31274 倍。网上、网
下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量
为 1,373,843 股，包销金额为 6,305,939.37 元，联席主承销商包销比例为为 0.23%。
9、发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户卡的自
7
然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额：2,754,000,000.00 元，募集资金净额：2,708,785,195.80
元
12 、 本 次 发 行 费 用 总 额 为 45,214,804.20 元 ， 其 中 保 荐 、 承 销 费 用 为
26,924,528.31 元，会计师费用为 6,396,226.42 元，律师费用为 3,160,377.36 元，
用于本次发行的信息披露费用为 6,886,792.45 元，发行手续费用为 1,846,879.66
元（注：本次发行费用均为不含增值税金额）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺
郑州市财政局作为发行人的第一大股东，就所持发行人股份的锁定及股份
减持事宜承诺如下：
“（1）自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本局不转让或者委托他人管理本局直接或间接持有的郑州银行首次公开发
行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本局持有的郑州银行首次公
开发行 A 股股票前已发行的股份。本局承诺遵守相关法律、法规及规范性文件
（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规
定。
（2）如郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则本局持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）在满足股份转让的条件后，本局将通过证券交易所集中竞价交易系统、
大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。
（4）本局减持郑州银行股份的条件：①法律法规及规范性文件规定的本局
限售期限届满；②本局承诺的限售期届满；③本局不存在法律法规及规范性文件
规定的不得转让股份的情形；④减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。
（5）若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量
不超过持有股份数量的 5%；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份
8
数量将在减持前 3 个交易日予以公告。本局持有的郑州银行股票在锁定期满后 2
年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价（若
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事
项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。本局减持股份行为的期限为减
持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述
安排再次履行减持公告。
（6）如本局违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本局承
诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本局未将违规减持所得收
益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本局现金分红中与本局应上缴郑
州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本局应向郑州银行上
缴的违规减持所得收益。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
2、合计持股超过 51%的股东（除郑州市财政局外）关于股份锁定期的承诺
豫泰国际、兴业房地产、中原信托、晨东实业、郑州投资、国原贸易、百
瑞信托、正弘置业、盛润控股、河南投资集团、郑州污水净化、郑州发投、豫
发集团、康牧农业、永威置业、郑州市政建设、郑州环卫清洁、郑州市政工程、
中原环保、河南高速作为合计持有郑州银行 51%以上股份的股东（除郑州市财
政局外），承诺如下：
“自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发
行 A 股股票前已发行的股份。”
3、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定期及股份减
持的承诺
担任发行人董事、高级管理人员且持有发行人股份的王天宇、郭志彬、毛
月珍、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下：
“（1）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股
9
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股
票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份。
（3）如郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，
本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已
发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票
前已发行的股份。
（4）本人持有的郑州银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低
于郑州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。
（5）上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有
的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑
州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总
数的 50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银
行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。
（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承
诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收
益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑
州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上
缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述
承诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
担任发行人监事且持有发行人股份的成洁承诺如下：
“（1）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股
10
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股
票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份。
（3）在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持
有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持
郑州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份
总数的 50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州
银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。
（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承
诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收
益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑
州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上
缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述
承诺。”
4、持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺
根据《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企
业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）的规定，持有内部职工股超过 5 万
股的个人，承诺如下：
“（1）自郑州银行上市之日起 3 年内，不转让所持股的郑州银行股份。
（2）上述 3 年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑
州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的
50%。”
5、新增股东关于股份锁定期的承诺函
申报期间，发行人新增股东承诺如下：
“自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行 A
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股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发
行 A 股股票前已发行的股份。”
6、第一大股东关于持股意向及减持意向的承诺
郑州市财政局作为发行人的第一大股东，就所持发行人股份的持股意向及
减持意向承诺如下：
“（1）本局将通过长期持有郑州银行股份，以实现和尽力确保本局在郑州银
行的第一大股东地位。
（2）本局将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信
息披露义务。
（3）下列情况下，本局将不会减持郑州银行股份：
①郑州银行或者本局因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
②本局因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的
其他情形。
（4）在郑州银行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后，本局将严
格遵守本局所作出的关于所持郑州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，
在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违
背本局已作出的承诺的情况下，本局将根据资金需求、投资安排等各方面因素确
定是否减持郑州银行股份。
（5）在郑州银行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后，如本局确
定减持所持郑州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系
统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
（6）如本局计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出
的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备
案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区
12
间、方式、价格区间、减持原因。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本局应当在
减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，郑州银
行发生高送转、并购重组等重大事项的，本局应当同步披露减持进展情况，并说
明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，本局应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公
告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应
当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
本局在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的
总数，不得超过郑州银行股份总数的百分之一。本局与本局一致行动人所持有的
股份应当合并计算。
（7）本局采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股
份总数不得超过郑州银行股份总数的百分之二。本局与本局一致行动人所持有的
股份应当合并计算。
（8）本局通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于
5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章、规范
性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本局通过协议转让方式减持
股份，导致本局持有郑州银行股份小于 5%的，本局保证在减持后六个月内继续
遵守上述第六条的承诺。如本局通过协议转让方式减持本局持有的发行人首次公
开发行前发行的股份，本局保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条第四款的
承诺。
（9）本局因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股
票权益互换等减持郑州银行股份的，应当遵循上述承诺。
（10）本局减持通过二级市场买入的郑州银行股份，不受上述承诺约束。”
7、持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员王天宇、成洁、郭志彬、
毛月珍、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下：
“（1）本人将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信
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息披露义务。
（2）下列情况下，本人将不会减持郑州银行股份：
①本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满六个月的；
②本人因为违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的
其他情形。
（3）郑州银行存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至郑州银行股
票终止上市或者恢复上市前，本人及本人一致行动人不减持郑州银行股份：
①郑州银行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
②郑州银行因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
（4）本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内继续遵守下列规定：
①每年转让的股份不超过本人所持有的郑州银行股份总数的 25%；
②离职后半年内，本人不转让所持有郑州银行的股份；
③《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（5）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出
的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备
案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本人应当在
减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，郑州银
行发生高送转、并购重组等重大事项的，本人应当同步披露减持进展情况，并说
明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，本人应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公
告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应
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当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
（6）本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股
票权益互换等减持郑州银行股份的，应当遵循上述承诺。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后，发行人股本总额为 5,921,931,900 元，不少于人民币 5,000
万元；
（三）本次公开发行新股 600,000,000 股，占发行人发行后总股本的比例为
10.13%，达到发行人股本总额的 10%；
（四）发行人最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，截至本保荐书出具日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保
荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
15
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保
荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主
要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具
本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
10、因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
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的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行
人进行持续督导。
1、督导发行人有效 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关
执行并完善防止控 联方违规占用发行人资源的制度；
股股东、实际控制 （2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
人、其他关联方违规 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
占用发行人资源的
制度
2、督导发行人有效 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职
执行并完善防止其 务之便损害发行人利益的内控制度；
董事、监事、高管人 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
员利用职务之便损 行情况及履行信息披露义务的情况。
害发行人利益的内
控制度
3、督导发行人有效 （1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管
执行并完善保障关 理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易
联交易公允性和合 的程序和信息披露制度；
规性的制度，并对关 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，
联交易发表意见 并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行 （1）督导发行人严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳
信息披露的义务，审 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
阅信息披露文件及 范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
向中国证监会、证券 履行信息披露义务；
交易所提交的其他 （2）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保
文件 荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
文件报送保荐机构查阅。
5、持续关注发行人 （1）保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；
募集资金的专户存 （2）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人
储、投资项目的实施 履行相应审批程序和信息披露义务。
等承诺事项
6、持续关注发行人 （1）督导发行人执行相关对外提供担保的规定，规范对外担保行为；
为他人提供担保等 （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项。
事项，并发表意见
（二）保荐协议对保 （1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守交易所股票上
荐机构的权利、履行 市规则的相关规定，履行其向交易所作出的各项承诺；
持续督导职责的其 （2）督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、
他主要约定 监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
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范，并督发行人有效执行。
（三）发行人和其他 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其
中介机构配合保荐 他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
机构履行保荐职责
的相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
保荐代表人：吴喻慧、吕映霞
联系人：王晓、马建红
电话：0755-82943666
传真：0755-82943100
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”，注意与
发行人业务有关的风险、与我国银行业有关的风险以及其他投资者需关注的风
险。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：郑州银行股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》等有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证
券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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