证券代码：002937           证券简称：兴瑞科技         公告编号：2018-021



                    宁波兴瑞电子科技股份有限公司

             关于全资子公司之间吸收合并暨更名的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、吸收合并情况概述
    为优化生产资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本，便于统一
管理及对外宣传，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司全
资子公司东莞兴博精密模具有限公司（以下简称“东莞兴博”）吸收合并全资子
公司东莞中兴电子有限公司（以下简称“东莞中兴”），吸收合并完成后，东莞兴
博作为吸收合并方存续经营，东莞中兴作为被吸收合并方注销独立法人资格，同
时，拟对合并后的公司名称进行变更，更名为“东莞兴瑞电子科技有限公司”，
具体以市场监督管理局核准的名称为准。


    二、吸收合并审批情况
    公司于2018年11月16日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于子公司东莞兴博精密模具有限公司及东莞中兴电子有限公司合并及更名的议
案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并属于公司全资子公司之间
的交易，不构成关联交易；本次吸收合并不构成上市公司重大资产重组，不构成
借壳，无需提交股东大会审议。


    三、合并双方基本情况
    （一）合并方基本情况
    公司名称：东莞兴博精密模具有限公司
    成立日期：2006年03月31日
    注册地点：东莞市桥头镇凯达工业区
    统一社会信用代码：91441900786465167D
    法定代表人：张忠良
    注册资本：人民币壹仟壹佰陆拾叁万玖仟贰佰肆拾壹元
    经营范围：生产和销售精冲模、精密型腔模、模具标准件、电子元件、塑胶
模具、塑胶制品、货物进出口及技术进出口。（涉限涉证及涉国家宏观调控行业
除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。设立研发机构，研究和开发模具
制品。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
    股权结构：

                                                                             单位：万元

  序号             股东名称            认缴出资额          实缴出资额        出资比例
   1               兴瑞科技              1,163.9241          1,163.9241           100.00%
                合计                     1,163.9241          1,163.9241           100.00%



    最近一年及一期的主要财务数据：

                                                                                单位：元

    主要指标           2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月    2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       总资产                           37,187,252.55                      42,364,210.15
       净资产                           29,860,971.49                      31,212,300.06
       净利润                           -1,351,328.57                      11,360,172.05



    （二）被合并方基本情况
    公司名称：东莞中兴电子有限公司
    成立日期：2001年09月19日
    注册地点：东莞市桥头镇凯达工业城
    统一社会信用代码：91441900731484766B
    法定代表人：张忠良
    注册资本：人民币壹仟零肆拾陆万叁仟叁佰捌拾元
    经营范围：生产和销售新型电子元器件（包括频率控制与选择元件）、塑胶
制品；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
    股权结构：

                                                                          单位：万元

         股东名称                 认缴出资额         实缴出资额          出资比例
         兴瑞科技                      1,046.34           1,046.34             100.00%



    最近一年及一期的主要财务数据：

                                                                            单位：元

    主要指标         2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月   2017 年 12 月 31 日/2017 年度
     总资产                            62,124,941.95                    56,072,253.25
     净资产                            27,574,400.44                    22,499,621.43
     净利润                             5,074,779.01                     3,290,427.14



    四、本次吸收合并的相关安排
    1、本次吸收合并完成后，东莞兴博作为本次吸收合并的合并方暨存续方予
以存续，并承继和承接被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利
与义务；东莞中兴作为本次吸收合并的被合并方，将予以解散并注销其法人主体
资格。
    2、鉴于合并双方均系兴瑞科技的全资子公司，本次吸收合并为同一控制下
的企业合并，本次吸收合并中，合并方无需向被合并方或其股东支付交易对价。
    3、合并方及被合并方将按照《公司法》等相关法律规定各自履行对其债权
人的通知和公告程序，并且根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权
人提前清偿债务或另行提供担保。
    自交割日（被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务
转由合并方承继和承接之日）起，被合并方所有未履行完毕的债权、债务均由合
并方承担。
    4、自交割日起，被合并方的全体员工将由合并方全部接收，该等员工的劳
动合同由合并方继续履行，被合并方作为其现有员工雇主的全部权利和义务由合
并方享有和承担。
    5、合并基准日至本次吸收合并完成日期间被合并方产生的收益及损失均由
合并方享有或承担。
    6、本次吸收合并同时涉及公司名称的变更，合并方公司名称拟变更为“东
莞兴瑞电子科技有限公司”，具体以市场监督管理局核准的名称为准。


    五、本次吸收合并对公司的影响
    1、本次吸收合并有利于公司优化生产资源，简化管理环节，提高运营效率，
降低管理成本。
    2、东莞兴博和东莞中兴均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并
报表范围，本次吸收合并仅是对公司财务报表列式结构的改变，不会对公司当期
损益产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益。


    六、备查文件
    1、《第二届董事会第十一次会议决议》
    2、《第二届监事会第八次会议决议》


    特此公告。


                                          宁波兴瑞电子科技股份有限公司
                                                    董事会
                                                2018年11月19日