兴瑞科技：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-12-06
北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师
事务所（以下简称“本所”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师出席公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：
1. 现行的公司章程；
2. 于 2018 年 11 月 20 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年第
三次临时股东大会的通知》；
3. 于 2018 年 11 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
更换独立董事的更正公告》；
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法律意见书
4. 公司本次股东大会股权登记日（2018 年 11 月 30 日）的股东名册、出席
现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5. 独立董事候选人彭颖红出具的《关于参加独立董事培训并取得独立董事
资格证书的承诺函》、《独立董事候选人声明》、彭颖红于 2018 年 11 月 30 日取得
的《上市公司独立董事资格证书》；
6. 公司本次股东大会的会议文件。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司第二届董事会第十一次会议决议和公司章程的有关规定，公司
董事会于 2018 年 11 月 20 日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于 2018
年 12 月 5 日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审
议事项和参加方式等内容。
2. 2018 年 12 月 5 日下午 14:00，本次股东大会现场会议在浙江省慈溪市长
河镇芦庵公路 1511 号公司 2 号楼 4 楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、
地点与会议通知所载明的内容一致。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 12 月 5 日上午
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2018 年 12 月 4 日 15:00 至 2018 年 12 月 5 日 15:00 期间的任意时间。
4. 本次股东大会由公司董事会召集，由董事长张忠良先生主持本次股东大
会。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
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法律意见书
的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的身份证明文件、股票账户卡、法人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授
权委托书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
（或代理人）共 9 人，代表公司股份数为 129,720,000 股，占股权登记日公司股
份总数的 70.5000%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统投票的股东
共计 3 人，代表公司股份 10,400 股，占股权登记日公司股份总数的 0.0057%。
3. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本
次股东大会。
4. 本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法
规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案
进进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3. 经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决
结果提出异议。
4. 本次股东大会表决通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于选举更换独立董事的议案》
表决结果：同意 129,730,100 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
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法律意见书
的 99.9998%；反对 300 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0002%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 4,150,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9928%；
反对 300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0072%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
（2）审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司的议案》
表决结果：同意 129,730,100 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 99.9998%；反对 300 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0002%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 4,150,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9928%；
反对 300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0072%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
（3）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容
的议案》
表决结果：同意 129,727,700 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 99.9980%；反对 2,700 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0020%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 4,147,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9349%；
反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0651%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规
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则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程
的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 川
经办律师：
阳 靖
年 月 日
