宁波兴瑞电子科技股份有限公司

                   独立董事 2018 年度述职报告

                                （宋晏）

    本人作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《股票上市
规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和
要求，在 2018 年度工作中，忠实勤勉、独立公正地履行了独立董事的职责，维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度本人
履行独立董事职责工作情况述职如下：
    一、出席会议情况
    （一）董事会会议
    公司 2018 年度共召开了 7 次董事会会议，本人作为独立董事出席会议情况
如下：
本年召开董事会     本年应参加董事    亲自出席会议次    委托出席会议次
    会议次数           会会议次数          数                数
         7                 7                7                 0
    在董事会召开前，本人认真研究各项议题，与会期间充分发挥专业知识，提
出合理建议，同时恪尽职守，对董事会、重大经营决策事项和其它重大事项充分
发表独立意见。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授
权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司的决策议案提出任何否决意见。
   （二）董事会专门委员会会议
    1、审计委员会会议
    2018 年，本人共计参加了 3 次审计委员会会议。
    本人作为公司审计委员会委员，严格按照监管要求和《审计委员会工作规则》
等相关制度的规定，参加审计委员会会议，并对公司的内部审计、内部控制、募
集资金的使用及定期报告进行了审阅，认真听取有关公司生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，并及时地提出了自己的专业性意见，切实履行了审计委员会
委员的责任和义务。
    2、提名委员会会议
    2018 年，本人共计召集并主持了 3 次提名委员会会议。
    本人作为公司提名委员会主席，严格按照《公司章程》、《提名委员会工作
规则》等相关制度的要求履行职责，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事、
高级管理人员的选择标准和程序提出了建议，对公司拟选举的董事候选人及拟聘
任的高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，积极推动了公司持续快速的发
展和核心团队的建设。
    （三）股东大会
    公司 2018 年度召开了 4 次股东大会，本人均列席了会议。
    本人作为公司独立董事，列席了公司召开的历次股东大会，就本人履职情况
向各位股东进行了汇报，认真答复了各位股东/股东代表的询问，充分发挥专业
知识提出合理建议，同时听取了各位股东的意见和建议，切实维护了公司和全体
股东尤其时中小股东的合法权益。
    二、发表独立意见情况
    在报告期内本人就以下事项发表了独立意见：
    （一）2018 年 2 月 22 日，对公司第二届董事会第五次会议审议的相关事项
发表的独立意见：
    1、关于确认公司 2015 年-2017 年关联交易事项的独立意见
    公司 2015 年-2017 年发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据
市场定价原则或者按照使宁波兴瑞或非关联股东受益的原则确定，不存在损害宁
波兴瑞及其他股东利益的情况。宁波兴瑞 2015 年-2017 年发生的关联交易，均
已按照宁波兴瑞当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
    综上所述，同意《关于审议公司 2015 年-2017 年关联交易事项的议案》。
    （二）2018 年 7 月 22 日，对公司第二届董事会第六次会议审议的相关事项
发表的独立意见：
    1、关于确认公司 2015 年-2017 年、2018 年 1-6 月期间关联交易事项的独立
意见
    公司 2015 年-2017 年、2018 年 1-6 月期间发生的关联交易行为遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关
联交易的价格依据市场定价原则或者按照使宁波兴瑞或非关联股东受益的原则
确定，不存在损害宁波兴瑞及其他股东利益的情况。宁波兴瑞 2015 年-2017 年、
2018 年 1-6 月期间发生的关联交易，均已按照宁波兴瑞当时的有效章程及决策
程序履行了相关审批程序。
    综上所述，同意《关于审议公司 2015 年-2017 年，2018 年 1-6 月期间关联
交易事项的议案》。
    （三）2018 年 9 月 27 日，对公司第二届董事会第九次会议审议的相关事项
发表的独立意见：
    1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
    （1）公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了
提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，
符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。
    （2）公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情况。
    （3）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序
均符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规
范性文件规定及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》、《宁波兴瑞电子科技
股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。
    综上，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
3,520.95 万元人民币。
    2、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
   （1）公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，
增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，有利于保护投资者合法权益，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。
   （2）公司上述行为，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常经营，
不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情况。
   综上，我们同意公司在合法合规范围内使用闲置募集资金不超过人民币
35,000 万元进行现金管理，并同意将《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》提交公司股东大会审议。
   （四）2018 年 11 月 16 日，对公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事
项发表的独立意见：
   1、关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的独立意见
   公司本次变更募投项目实施主体、地点和内容的变更事项是根据公司整体发
展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策并
进行了充分论证，上述募投项目的实施主体、地点和内容的变更符合公司发展战
略，有利于为股东创造更大效益。本次募投项目的实施主体、地点和内容的变更
履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
   综上，我们同意本次变更募集资金投资项目实施主体、地点和内容并提交公
司股东大会审议。
    2、关于提名公司独立董事候选人的独立意见
    （1）本次独立董事候选人彭颖红先生的提名符合《公司法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，提名程序合法有
效，没有损害中小股东利益。
    （2）经审阅独立董事候选人彭颖红先生的个人履历等资料，我们认为，上
述独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；未发现上述独
立董事候选人有《中华人民共和国公司法》第 146 条、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.2.3 条规定的不得担任公司
董事的情形以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》等相关法规、规范性文件规定的不
得担任公司独立董事的情形。不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未
解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    （3）彭颖红先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公
司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    （4）我们同意公司第二届董事会第十一次会议提名彭颖红先生为第二届董
事会独立董事候选人，并同意提请公司股东大会对上述独立董事候选人进行选
举。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》的有关规定，
选举独立董事的议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可
提交公司股东大会审议。
       三、对公司治理结构及经营管理的现场调查
    报告期内，本人认真履行独立董事职责，利用参加公司董事会现场会议和股
东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况
等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司有关部门及人员的汇报，提
出了专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。日常工作中，本
人通过电话、邮件等方式与公司董事、管理层进行深入沟通，主动了解公司治理
情况，共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，关注新闻媒体对于公司
的报道以及外部环境、市场变化对公司的影响。
   四、保护投资者权益方面所做的工作
   1、本人持续关注落实保护社会公众股东合法权益方面的工作，积极推动和
完善公司的法人治理，健全内部控制制度，充分发挥独立董事在公司治理方面的
作用。通过查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和
内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和
投资项目的进展等相关事项，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权
益。
   2、本人持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露工作的具体情
况，对相关工作提出合理的意见与要求，从而更好的督促公司按照《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有
关规定，准确，严格，及时的执行信息披露的有关规定。
   3、本人作为审计委员会委员，参加了审计委员会会议，仔细审阅公司定期
报告，核查公司募集资金使用情况，对外投资，对外担保，关联交易及财务情况
等，督促公司进一步完善财务管理和内部审计制度，公正客观的发表意见，促进
了审计委员会更为科学有效的决策；作为提名委员会主席，对公司董事、高级管
理人员的选择标准和程序提出了建议，对公司拟选举的董事候选人及拟聘任的高
级管理人员候选人的任职资格进行了审查，为公司的持续发展和核心团队的建设
把好重要一关。
   4、认真学习相关法律法规和各项规章制度,加深对规范公司法人治理结构和
保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高自身履职能力,为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步规范运作。
   五、其他工作
   1、无提议召开董事会的情况；
   2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
   以上为本人作为独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。
   2018 年，作为公司独立董事，本人忠实勤勉、独立公正的履行了本职工作，
维护了公司及中小股东的利益。2019 年，本人继续将按照法律、法规、《公司
章程》等的规定和要求，积极地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，维护公
司及股东尤其是中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司董事会、管理层及有
关人员对我工作的大力支持。


                                         宁波兴瑞电子科技股份有限公司


                                              独立董事：
                                                             宋 晏
                                                      2019 年 3 月 20 日