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公司公告

鹏鼎控股:华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票上市保荐书2018-09-17  

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                    华泰联合证券有限责任公司

               关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

                   首次公开发行股票上市保荐书


深圳证券交易所:
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2018]1252
号”文核准,鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称“发行人”、“鹏鼎控股”
或“公司”)公开发行不超过 23,114.3082 万股社会公众股(以下简称“本次发
行”)已于 2018 年 8 月 28 日刊登招股意向书。根据发行结果,本次公开发行股
票数量确定为 23,114.3082 万股,全部为新股发行。发行人已承诺发行完成后将
尽快办理工商变更登记手续。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”
或“华泰联合证券”)认为鹏鼎控股申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,
特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
    如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

    (一)发行人基本情况

    企业名称:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

    统一社会信用代码:9144030070855050X9

    注册资本:人民币 2,080,287,734 元

    法定代表人:沈庆芳

    有限公司成立日期:1999 年 4 月 29 日

    股份公司设立日期:2017 年 5 月 24 日

    住所:深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房 A1 栋至 A3 栋
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(在燕川社区燕山大道 1 号 1 栋至 3 栋厂房设有经营场所从事经营活动)

    公司经营范围:生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模
具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板卡
的批发、进出口及相关配套业务;自有房屋租赁;仓储服务。(不涉及国营贸易
管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定
办理申请)。

    (二)主营业务情况

    发行人主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。多年来,
发行人以“发展科技、造福人类,精进环保、让地球更美好”为使命,遵循“稳
增长、调结构、促创新、控风险”的经营策略,致力于与世界一流客户合作,运
用先进的研发技术,配合高效率、低成本的运营手段,构建体系完善、布局合理
的产供销体系,打造“效率化、合理化、自动化、无人化”的四个现代化制造工
程。目前,发行人的制造基地分布于深圳、秦皇岛、淮安及营口,服务半径覆盖
中国大陆、中国台湾、日本、韩国、美国及越南等地,可以为全球客户提供快速、
高效的优质服务,已成为业内极具影响力的重要厂商之一。

    (三)设立情况

    公司系由富葵精密整体变更设立的股份有限公司。

    2017 年 4 月 28 日,富葵精密董事会作出决议,同意以 2017 年 2 月 28 日为
基准日整体变更为外商投资股份有限公司,由其全体股东作为发起人,以富葵精
密截至 2017 年 2 月 28 日经普华审计的净资产账面值 8,840,118,084.49 元按
1:0.2113 的比例折合成股本 1,868,277,149 股,其余 6,971,840,935.49 元计入股份
公司资本公积,股份制改造后公司名称变更为“鹏鼎控股(深圳)股份有限公司”。
同日,美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、长益
投资、亨祥投资、得邦投资与振碁投资签署《关于富葵精密组件(深圳)有限公
司整体变更设立外商投资股份有限公司的发起人协议书》,各发起人以其各自拥
有的富葵精密截至 2017 年 2 月 28 日的净资产作为出资共同发起设立鹏鼎控股
(深圳)股份有限公司。
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       2017 年 5 月 16 日,全体发起人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大
会,审议通过整体变更设立的相关议案。

       2017 年 5 月 24 日,深圳市市场监督管理局就本次整体变更事项向发行人核
发《营业执照》(统一社会信用代码:9144030070855050X9)。

       2017 年 5 月 31 日,经普华出具之“普华永道中天验字[2017]第 552 号”《验
资报告》验证,截至 2017 年 5 月 24 日,发行人已收到全体股东认缴的所有股本。

       2017 年 6 月 1 日,深圳市宝安区经济促进局就前述整体变更事宜向发行人
出具《外商投资企业变更备案回执》(粤深宝外资备 201700521)。

       公司整体变更设立时的股本结构如下:


 序号                股东名称             股份数量(股)         持股比例

  1       美港实业                             1,534,242,198          82.1207%

  2       集辉国际                               148,954,568           7.9728%

  3       德乐投资                                75,619,803           4.0476%

  4       悦沣公司                                40,549,195           2.1704%

  5       益富投资                                17,084,836           0.9145%

  6       信群投资                                15,499,968           0.8296%

  7       长益投资                                11,606,821           0.6213%

  8       亨祥投资                                 8,446,173           0.4521%

  9       得邦投资                                 8,233,007           0.4407%

  10      振碁投资                                 8,040,580           0.4304%

合计                                           1,868,277,149        100.0000%


       (四)主要财务数据和财务指标

       根据发行人会计师出具的“普华永道中天审字(2018)第11032号”《审计
报告》,公司最近三年一期的主要财务数据及指标如下:

       1、合并资产负债表主要数据
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                                                                               单位:人民币万元
                         年份
                                  2018.3.31          2017.12.31         2016.12.31       2015.12.31
项目
流动资产合计                     1,002,535.60        1,456,516.41      1,141,523.51      1,129,537.74

非流动资产合计                     899,830.58         866,134.71         702,585.34       682,898.59

资产总计                         1,902,366.18        2,322,651.12      1,844,108.85      1,812,436.33

流动负债合计                       654,228.24        1,094,156.37        824,354.35       781,215.29

非流动负债合计                         194.92             195.98             250.78           576.34

负债总计                           654,423.16        1,094,352.36        824,605.13       781,791.63

归属于母公司所有者权益合计       1,247,943.01        1,228,298.76      1,019,503.72      1,030,644.70

少数股东权益                                  -                   -                  -                -

股东权益合计                     1,247,943.01        1,228,298.76      1,019,503.72      1,030,644.70

负债及股东权益合计               1,902,366.18        2,322,651.12      1,844,108.85      1,812,436.33


       2、合并利润表主要数据

                                                                               单位:人民币万元
                     年份
                            2018 年 1-3 月        2017 年度           2016 年度          2015 年度
项目
营业收入                        489,879.64        2,392,083.69        1,713,844.17       1,709,266.31

营业利润                         23,250.41         213,866.28          116,518.03         180,253.58

利润总额                         23,246.14         216,453.52          122,170.34         185,595.11

净利润                           17,901.61         182,732.13          100,398.25         152,602.38
归属于母公司所有者的净
                                 17,901.61         182,732.13          100,398.25         152,602.38
利润
扣除非经常性损益后归属
                                 14,627.55         161,595.64           93,974.47         143,565.58
于公司股东的净利润

       3、合并现金流量表主要数据

                                                                               单位:人民币万元
                         年份
                                 2018 年 1-3 月       2017 年度          2016 年度        2015 年度
项目
经营活动产生的现金流量净额           260,110.50        167,296.09        171,979.78       292,408.67

投资活动产生的现金流量净额           -64,919.48       -470,576.79        -83,496.29      -279,771.06

筹资活动产生的现金流量净额          -131,995.62        270,357.02       -179,325.56       141,663.18

汇率变动对现金及现金等价物            -5,657.65        -11,544.74         19,137.45        13,234.46
                                                                                       上市保荐书


                         年份
                                2018 年 1-3 月     2017 年度        2016 年度          2015 年度
项目
的影响

现金及现金等价物净增加额             57,537.75      -44,468.41          -71,704.62      167,535.24

期末现金及现金等价物余额            254,777.74     197,239.99       241,708.40          313,413.02


       4、主要财务指标

                             年份          2018.3.31
                                                     2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
                                           /2018 年
                                                     /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
项目                                        1-3 月
流动比率                                          1.53           1.33           1.38          1.45

速动比率                                          1.28           1.11           1.20          1.30

资产负债率(母公司)                         22.61%        31.95%           40.63%         41.47%

应收账款周转率(次)                              1.07           4.47           4.73          4.66

存货周转率(次)                                  1.97           9.93         10.60          11.68

息税折旧摊销前利润(万元)                 59,177.17 351,642.49 240,134.95 293,077.42

利息保障倍数(倍)                               11.47         30.10          32.01         41.78

无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例           0.09%      0.08%             0.12%         0.14%

每股经营活动现金流量净额(元)                    1.25           0.85           1.02          1.73

每股净现金流量(元)                              0.28         -0.23           -0.42          0.99

归属于发行人股东的每股净资产(元)                6.00           5.90           6.04          6.11

基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元)          0.07           0.82           0.75          1.15

稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元)          0.07           0.82           0.75          1.15


       (四)公司审计截止日后主要经营状况

       公司财务报告审计截止日至本上市保荐书签署日,公司经营情况稳定。预计
2018 年度 1-9 月营业收入约为 163.23 亿元至 173.63 亿元,同比增长幅度约为
21.52%至 29.26%;归属于母公司股东的净利润约为 12.74 亿元至 13.98 亿元,同
比增长幅度约为 50.90%至 65.65%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润约为 11.86 亿元至 13.09 亿元,同比增长幅度约为 70.08%至 87.76%。上述
财务数据为公司初步预估结果,未经审计机构审计或审阅,预估数不代表公司最
终可实现收入及净利润,亦不构成公司盈利预测。
                                                                上市保荐书


    公司财务报告审计截止日至本上市保荐书签署日,公司主要经营模式包括采
购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化,主要原材料的市场供应情况未
发生重大不利变化,主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资
者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化,公司经营状况不存在重大不利因
素。

二、申请上市股票的发行情况

       (一)本次发行股票的基本情况

    1、股票种类:人民币普通股(A 股);

    2、每股面值:人民币 1.00 元;

    3、发行数量:23,114.3082 万股,占发行后总股本的 10.00%,全部为公开发
行新股,不安排老股转让;

    4、发行价格:16.07 元/股;

    5、发行后每股收益:0.70 元/股(以 2017 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润和发行后总股本计算);

    6、发行市盈率:

    20.69 倍(每股收益按照 2017 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净
利润除以本次发行前总股本计算);

    22.99 倍(每股收益按照 2017 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净
利润除以本次发行后总股本计算);

    7、发行前每股净资产:5.90 元(以 2017 年 12 月 31 日经审计的经审计的归
属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算);

    8、发行后每股净资产:6.87 元(以 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产加上
募集资金净额除以发行后总股本计算);

    9、市净率:

    2.72 倍(按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算);
                                                                上市保荐书

    2.34 倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算);

    10、发行方式:采用向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价
发行相结合的方式,或采用中国证券发行监管部门批准的其他发行方式;

    11、发行对象:符合资格的询价对象以及在深交所开户的境内自然人、法人
等投资者(国家法律、法规禁止者除外);

    12、承销方式:余额包销;

    13、募集资金总额及净额:募集资金总额为 371,446.93 万元;扣除发行费用
后的募集资金净额为 360,122.84 万元;

    14、拟上市证券交易所:深圳证券交易所;

    15、本次发行费用概算(不包含增值税):本次发行费用总额为 11,324.09 万
元,其中保荐与承销费用 9,326.58 万元;审计、验资费用 805.00 万元;律师费
用 511.33 万元;用于本次发行的信息披露费用 486.79 万元;发行手续费及其他
194.38 万元。

    (二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

    1、发行人间接控股股东臻鼎控股承诺:自公司股票上市之日起三十六个月
内,不转让或委托他人管理本公司持有的 Monterey Park Finance Limited 股权。

    2、发行人间接股东 Monterey 承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
不转让或委托他人管理本公司持有的 Coppertone Enterprises Limited 和集辉国际
有限公司(Pacific Fair International Limited)股权。

    3、发行人间接股东 Coppertone 承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
不转让或委托他人管理本公司持有的美港实业有限公司( Mayco Industrial
Limited)股权。

    4、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股
分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公
司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该
部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价
                                                               上市保荐书

格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有公司股
票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。

    5、发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振
碁投资、悦沣公司、德乐投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让
或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由
公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正
式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资
完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本
企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回
购该部分股份。

    6、发行人股东秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理承诺:自本企
业首次向公司增资完成工商变更登记之日(即 2017 年 6 月 27 日)起三十六个月
内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份,也不由公司回购该部分股份。

    7、发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺:自本企业及一致行动人首次向公
司增资完成工商变更登记之日(即 2017 年 6 月 27 日)起三十六个月内,本企业
及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

    8、发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、
张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺:自公司股票上市之日起十
二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票
经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有
公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转
让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管
                                                             上市保荐书

理人员期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份
及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总
数的 25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所
持公司股份总数的比例不超过 50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两
年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,
本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发
生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做
相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。

    9、发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺:自公司股票上市之日起十二
个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经
中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公
司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让
或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间,本人
将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本
人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后
半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的
比例不超过 50%。

    (三)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向与减持意向

    本次公开发行前,直接持股 5%以上股东为美港实业、集辉国际、兼善鹏诚;
美港实业、集辉国际同属 Monterey 控制,合计持有发行人 80.9117%股份;兼善
鹏诚和兼善投资均由陈彬、孔茜倩共同管理,合计持有发行人 7.1046%股份。

    1、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺

    (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公
                                                            上市保荐书


司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该
部分股份。

    (2)本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价
格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有公司股
票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。

    (3)股份锁定期满后,本公司将根据市场情况及自身需要选择通过协议转
让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。自所持公司股票
的锁定期届满之日起二十四个月内,每十二个月内美港实业及集辉国际合计减持
的股份数量不超过公司股份总数的 5%。若通过集中竞价交易方式,将在首次减
持的十五个交易日前预先披露减持计划,通过其他方式减持公司股票,将提前三
个交易日通知公司并予以公告,并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用
的规则及时、准确地履行信息披露义务。

    (4)如法律法规和证券监管机构对股份锁定期、减持等事项另有规定的,
本公司承诺亦应严格遵守该等规定。

    2、发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺

    (1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如
本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日
前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记
之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

    (2)如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证
券监管机构的规定或最新监管意见不符的,本企业同意根据届时相关证券监管机
构的规定或最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

    (3)股份锁定期满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转
                                                              上市保荐书


让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。锁定期满后本企
业每年减持的股份数量不得超过相关法律、法规、规章的规定的限制。若通过集
中竞价交易方式,将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划,通过其他
方式减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并按照证券监管机
构、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

    (4)如法律法规和证券监管机构对股份锁定期、减持等事项另有规定的,
本公司承诺亦应严格遵守该等规定。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

    公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件:

    (一)本次股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;

    (二)本次发行后公司股本总额为 231,143.0816 万元,不少于人民币 5,000
万元;

    (三)公司股本总额超过四亿元,本次公开发行的股份数量达到发行后公司
股份总数的 10%以上;

   (四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

    (五)深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形

   保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

   (一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合
计超过百分之七;

   (二)公司持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

   (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、经理、其他高级管理
人员拥有公司权益、在公司任职等情况;

   (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实
                                                             上市保荐书

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

   (五)保荐机构与公司之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。


五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    (一)保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
    5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
    8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;
    9、中国证监会规定的其他事项。
    (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定,自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定,接受证券交易所的自律管理。
                                                                        上市保荐书


    六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排


            事 项                                      安 排
                                  在本次发行股票上市当年剩余时间及其后 2 个完整会
(一)持续督导事项
                                  计年度,对公司进行持续督导。
1、督导公司有效执行并完善防止控
                                  根据相关法律法规,协助公司制订、完善有关制度,并
股股东、实际控制人、其他关联方
                                  督导其执行。
违规占用公司资源的制度
2、督导公司有效执行并完善防止高
                                  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
级管理人员利用职务之便损害公司
                                  的规定,协助公司制定有关制度并督导其实施。
利益的内控制度
                                  督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》
3、督导公司有效执行并完善保障关   等规定执行,对重大的关联交易,本机构将按照公平、
联交易公允性和合规性的制度,并    独立的原则发表意见。公司因关联交易事项召开董事
对关联交易发表意见                会、股东大会,应事先通知本保荐机构,本保荐机构可
                                  派保荐代表人与会并提出意见和建议。
                                (1)建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人
                                严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信
4、督导公司履行信息披露的义务, 息披露义务;
审阅信息披露文件及向中国证监 (2)在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信
会、证券交易所提交的其他文件    息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
                                件;
                                (3)关注新闻媒体涉及公司的报道,并加以核实。
                                定期跟踪了解投资项目进展情况,通过列席公司董事
5、持续关注公司募集资金的使用、
                                会、股东大会,对公司募集资金投资项目的实施、变更
投资项目的实施等承诺事项
                                发表意见。
                                  严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
6、持续关注公司为他人提供担保等
                                  行为的决策程序,要求发行人对重大担保行为与保荐机
事项,并发表意见
                                  构进行事前沟通。
                                 协助发行人建立健全法人治理结构和内部控制制度,对
                                 章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修
(二)保荐协议对保荐机构的权利、
                                 改提供建议和咨询;列席股东大会、董事会和监事会,
履行持续督导职责的其他主要约定
                                 对发行人重大事项提供建议和咨询、知悉重大决策的制
                                 定过程和实施细则。
                                  (1)发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现
                                  场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等,不得无故
(三)公司和其他中介机构配合保
                                  阻挠正常的持续督导工作;
荐机构履行保荐职责的相关约定
                                  (2)会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
                                  注,并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排                    无
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   七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

    保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司

    保荐代表人:王平、宁小波

    联系地址:上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层

    电话:021-68498529

    传真:021-38966500


   八、保荐机构认为应当说明的其他事项

    保荐机构无其他需要说明的事项。


   九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

    保荐机构华泰联合证券认为:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司申请其股票上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所
上市的条件,华泰联合证券同意担任鹏鼎控股(深圳)股份有限公司本次发行上
市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相应的保荐责任。

    (以下无正文)
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(本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公
司首次公开发行股票上市保荐书之签章页)




    保荐代表人(签字):
                           王平               宁小波




    法定代表人(签字):
                         刘晓丹




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年   月      日