华泰联合证券有限责任公司

                   关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

          继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的

                                   核查意见



       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就鹏鼎控股拟继续使用募集资金向
全资子公司增资用于募投项目事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
   一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号）核准，鹏鼎控股首次公开发行
人民币普通股（A股）23,114.3082万股，发行价格16.07元/股，募集资金总额为
人民币371,446.93万元，扣除各项发行费用11,324.09万元，募集资金净额为
360,122.84万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月11
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（普华永道中天验字[2018]第【0555】号）。
       根据公司2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会及2018年8月1
日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将所募集资金在扣除发行费
用后投资于以下项目：
                                                      拟使用募集资
             项目名称              投资总额（万元）                       项目实施主体
                                                      金额（万元）
庆鼎精密电子（淮安）有限公司柔性
                                        300,000.00       240,000.00   庆鼎精密
多层印制电路板扩产项目
宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司
                                        240,000.00       120,122.84   宏启胜
高阶 HDI 印制电路板扩产项目
合计                                    540,000.00       360,122.84   -

       为保证募投项目的顺利实施，公司将使用募集资金向投资项目实施主体全资

                                        1
子公司庆鼎精密及宏启胜进行增资以用于募投项目的建设。
    2018 年 9 月 28 日公司召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于使
用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司募集资金在扣除发行费用后分
别向庆鼎精密增资 24 亿元，向宏启胜增资 12.0123 亿元，以上增资将在募投项
目建设期内根据实际建设情况分批完成。其中首次向子公司庆鼎精密增资 4 亿元，
向子公司宏启胜增资 2 亿元。以上增资已于 2018 年 10 月完成。
    2018 年 12 月 28 日公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向庆鼎精密增资
50,000.00 万元，向宏启胜增资 40,000.00 万元，以上增资已于 2019 年 1 月完成。
    2019 年 7 月 22 日公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于 继 续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向宏启胜增 资
35,000.00 万元。
     二、本次增资对象的基本情况
   1、宏启胜基本情况

企业名称：               宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司

企业类型：               有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码         91130300798413970U

住所：                   秦皇岛市经济技术开发区腾飞路 18 号
法定代表人：             童孝农
注册资本：               173,722.7800 万元

营业期限：               2007 年 1 月 25 日至 2057 年 1 月 24 日
经营范围：               大中型电子计算机、便携式计算机、新型电子元器件、新型仪表
                         元器件、电子专用设备、精冲模、模具标准件、柔性线路板及零
                         配件的研究、开发、生产、销售；租赁自有房屋；电子产品的批
                         发；货物的进出口；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部
                         门批准后方可开展经营活动）

    2、宏启胜最近一年及一期财务数据
                                                                      单位：人民币万元

    项目           2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3 月       2018 年 12 月 31 日/2018 年度

总资产                                       630,759.27                        700,485.68

净资产                                       362,923.98                        359,048.59
                                             2
净利润                                        3,821.53                        97,169.73

    以上 2018 年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年 1-3 月数据未经审计。
    3、股权结构
            增资前注册资本       增资前鹏鼎控股      增资后注册资本     增资后鹏鼎控股
公司名称
            （人民币万元）         持股比例          （人民币万元）       持股比例

宏启胜            173,722.7800               100%        208,722.7800            100%

   本次增资完成后，公司仍持有宏启胜100%股权，合并报表范围未发生变化。
   三、本次增资的目的和对公司的影响
    公司本次以募集资金向全资子公司宏启胜进行增资将用于募集资金投资项
目高阶 HDI 印制电路板扩产项目的实施和建设，经过公司第一届董事会第二十
四次会议审议，符合相关法律法规要求。公司本次以募集资金向全资子公司宏启
胜进行增资是基于公司募投项目实际建设运营的需要，有利于保障募集资金投资
项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。
    四、本次增资后的募集资金管理
    为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的子公司宏启胜开
具募集资金专户，并与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署募集资金四方
监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的
建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集
资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
    五、本次增资的审批程序
    2019 年 7 月 22 日公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司继续使用募集资金向
全资子公司宏启胜增资并用于募投项目高阶 HDI 印制电路板扩产项目的建设。
    2019 年 7 月 22 日公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司继续使用募集资金向全
资子公司宏启胜增资并用于募投项目高阶 HDI 印制电路板扩产项目的建设。
    六、保荐机构的核查意见

                                         3
    经核查，本保荐机构认为：鹏鼎控股本次继续使用募集资金向全资子公司增
资用于募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益的情形。
    华泰联合对鹏鼎控股继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事
项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
5