东方花旗证券有限公司关于
浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票的
发行保荐工作报告
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受浙
江昂利康制药股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机
构。
本保荐机构及本项目保荐代表人朱剑、倪霆根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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释义
本发行保荐工作报告中，为表述的更为清楚，采用了以下简称：
公司、昂利康、发行人 指 浙江昂利康制药股份有限公司
控股股东、嵊州君泰 指 嵊州市君泰投资嵊州君泰有限公司
实际控制人 指 方南平、吕慧浩
东方花旗、保荐机构 指 东方花旗证券有限公司
本次发行并上市项目、本项 浙江昂利康制药股份有限公司申请首次公开发行股
指
目 票并上市项目
东方花旗关于发行人本次发行并上市项目所成立的
项目组 指
项目组
元、万元、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量币种
报告期、最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》2015 年修正）
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
股东、股东大会 指 发行人股东、股东大会
董事、董事会 指 发行人董事、董事会
监事、监事会 指 发行人监事、监事会
独立董事 指 发行人独立董事
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
东方花旗对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部核查程序：
（一）立项委员会审核
东方花旗设立项委员会，将其作为投资银行业务的非常设决策机构。立项委
员会由首席执行官、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量管理部负责人，
首席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。立项委员对立项申
请文件进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目承做方
面提供专业意见。
（二）内部核查部门审核
在项目的实施过程中，项目组应于正式进入不同阶段前将实施方案和相关文
件、发行人发生重大事项和变化的报告以及其他需要关注的重大问题的说明报质
量控制部；如需提交立项委员会审核的，立项委员出具评审意见，质量控制部汇
集评审意见通知项目组。
在项目的实施过程中，质量控制部可定期或不定期对项目进行现场核查，并
出具现场核查报告，项目组需对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，安排现场核查，
并出具现场核查报告。质量控制部对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核
对，并对发行人申请文件进行初步核查，形成项目核查报告，项目组需对项目核
查报告提出的主要问题进行回复。
（三）内核委员会审核
内核委员在查阅内核申请表、项目工作底稿目录、项目内核申报材料、项目
核查报告后，出具审核意见，并于内核会上同项目组就有关问题进行充分沟通和
讨论，最终形成项目内核反馈意见。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就
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特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。质量控制部对项目
组的反馈意见回复及落实情况进行检查。
二、立项审核的主要过程
（一）预立项审核
项目组于2013年2月25日向质量控制部提出预立项申请，并同时提交了包括
项目预立项基本情况表等预立项申请文件。经立项委员审阅，同意项目预立项备
案。
（二）正式立项审核
项目组于2015年3月27日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了包
括项目立项基本情况表、审计报告、行业分析研究报告、尽职调查报告等立项申
请文件。本保荐机构于2015年5月12日召开立项审核会议，对立项申请文件进行
审议，立项委员经过充分讨论，同意正式立项。参与本次立项审核会议的立项委
员包括马骥、崔洪军、顾希雍、魏浣忠、尹璐、苏跃星、郑先弘。表决结果为：
同意票7票，反对票0票，暂缓票0票。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
本项目的项目执行成员包括朱剑、倪霆、王炜、汪阳、欧阳志成、王天阳、
余紫微、唐佳晟、娄皎虹等。项目组成员自2012年10月开始陆续进场，开展尽职
调查和申报材料制作等工作。
（二）尽职调查的主要过程
东方花旗昂利康项目组自2012年10月正式进场后，项目执行人员对本次发行
并上市项目进行了深入的尽职调查。尽职调查工贯穿于本次保荐工作的全过程，
包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件
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根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》等相关规定制作，列出本保荐机
构作为发行人本次发行并上市项目的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成
尽职调查文件清单，并下发给发行人及关联方，收集其提供的相关文件。
在后续尽职调查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解
的企业情况，向发行人及关联方下发补充尽职调查清单。
（2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的文件后，按照工作底稿目录对其进行整理和审阅，关注
其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作底稿。审阅的文件主要
包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的对外股权
投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产（土地、房产、设备）、发行
人业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源，法人
治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募
集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
审阅了浙江天册律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、纳税情况鉴证报告、内控鉴证报告等
文件。
项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定下一步的核
查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其进行深入核查。
（3）发行人办公场所和经营场所等的现场核查
对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人员情况、部
门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情
况。对发行人的生产经营场所进行核查。
（4）实际控制人、股东、管理层访谈
与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心人员进行访谈，访
谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展情
况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方面。
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（5）外部核查
对发行人控股子公司、联营或合营公司和外部有关单位，主要包括发行人主
要供应商、主要客户、主管机构（如税务局、工商局、社会保险、环保局等）进
行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。
（6）列席发行人的股东大会、董事会等会议
列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。
（7）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议
定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论，
对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。
对重大事项召开专题会议，就尽职调查中发现的重大事项同发行人和相关中
介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①改制与设立情况
查验了发行人改制相关资料，包括改制前原企业财务资料、资产和业务构成
情况、改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并同发行人高管人员
进行了访谈。
查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、与主要发
起人的关联关系及演变情况。
查验了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、
创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。
②历史沿革调查
查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等
资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重要控股子公司历次股权
变动、资产重组、历次增资等情况。
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保荐人查阅与发行人历次增资相关的股东大会、董事会、监事会文件以及相
关批准文件、审计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行
人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是
否发生重大变动。
③发起人、股东的出资情况
查验了发行人设立时各发起人的营业执照或身份证明文件、财务报告等有关
资料，核查了发起人人数、住所、出资比例；核查了自然人发起人直接持股和间
接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、
任职情况；核查了发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷
或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查了发起人股份转让情况。
查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之间的交易记
录，并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核查了股东出资资产的产
权过户情况；核查了非现金资产的资产评估报告和高新技术成果认定书。
④重大股权变动情况
查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府批准文件、
评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
⑤重大重组情况
查验了发行人相关股东大会、董事会、监事会会议文件、重组协议文件、政
府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的
相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，并同重组相关各方
进行了访谈。
⑥主要股东情况
查验了发行人控股股东和实际控制人的营业执照、公司章程、财务报告、审
计报告、主营业务、股权结构、生产经营、主要股东之间关联关系或一致行动情
况及相关协议、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况、
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷
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情况、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况，并对
发行人主要股东的进行了访谈。
⑦员工情况
查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细表、发行人
及其子公司、分公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等资料，实地走
访发行人员工的工作生活场所，与发行人员工进行了谈话，核查了发行人员工的
年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，和发行人在执行国家用
工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存
在违法、违规情况。
⑧独立性调查
查验了发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资
料、下属公司工商登记和财务资料等，实地考察发行人的产、供、销系统，计算
发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，核查
了是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。
查验了发行人的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地
使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，进行了实
物资产监盘，核查了金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预
付账款产生的原因及交易记录、资金流向等。
查验了发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等，并同
发行人高官进行了访谈，核查了发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取
薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人
员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。
查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对分公司、子公司
的财务管理制度等，核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会
计核算体系。
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查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等，实地核
查发行人的办公和经营场地，并同发行人高管进行了访谈，核查了发行人的机构
是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办
公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等。
⑨内部职工股等情况
查验了发行人工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议文件、相关股
份形成及演变的法律文件，并与发行人员工和高管人员进行了访谈，核查了发行
人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。
⑩商业信用情况
查验了发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款
合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、行业杂志、行业
分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等，并咨询了行业
分析师。
②采购情况
查验了主要供应商的相关资料、长期供货合同、发行人产品成本计算单、存
货管理制度等，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应
渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，计算最近三个会计年度发行人向主要
供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，并于采购
部门人员、主要供应商进行了访谈，核查了发行人的采购模式、主要原材料、重
要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，以及发行人高管人员、核心技术人
员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情
况。
③生产情况
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查验了发行人的生产流程、主要产品的设计生产能力和历年产量、发行人关
键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定、专利、非专利技术、土地
使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料、发行人许可
或被许可使用资产的合同文件、境外拥有资产的详细资料、质量控制制度文件以
及外部监管机关的证明文件等资料。核查了发行人主要设备、房产等资产的成新
率和剩余使用年限、设备抵押贷款情况、境外的生产规模、盈利状况、主要风险、
发行人安全生产及以往安全事故处理情况、发行人生产工艺是否符合环境保护相
关法规、历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况，并现场观察了发
行人三废的排放情况。
④销售情况
查验了发行人产品的注册商标、长期销售合同，抽查了销货合同、销货发票、
产品出库单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、产品（服务）的市场定
位、客户的市场需求状况、主要产品市场的地域分布和市场占有率、报告期对主
要客户的销售情况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、最近几年
产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷情况、主营业务收入、其他业务收入中是
否存在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%
以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人
拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、发行人主要研发成果、
在研项目、研发目标等。核查了发行人研发模式和研发系统的设置和运行情况、
发行人主要产品的核心技术的技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及
技术进步情况、核心技术的取得方式及使用情况、专利技术和非专利技术许可方
式、允许使用期限及到期的处理方法、发行人历年研发费用占发行人主营业务收
入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
①同业竞争情况
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查验了发行人改制方案、发行人控股股东或实际控制人出具的避免同业竞争
的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查
了发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户
对象、与发行人产品的可替代性等情况。
②关联方及关联交易情况
查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、重要会议
记录、重要关联交易合同、相关账簿、关联方的工商登记资料、独立董事意见等。
与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、咨询。核查了发行人高管人员及核心
技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接
委派、关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占
发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关联方
的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、关联交易产生
的利润占发行人利润总额的比例是否较高、是否存在关联交易非关联化的情况
等。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
①高管人员任职情况及任职资格
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批
准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资
格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度，高管人员相互
之间是否存在亲属关系。
②高管人员的经历及行为操守
查验了有关高管人员个人履历等资料，并与高管人员进行了访谈，核查了发
行人与高管人员所签订的协议或承诺文件。
③高管人员胜任能力和勤勉尽责
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件等，
并对发行人高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商进行了
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访谈，核查了发行人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该
公司经营情况、每名高管、董事投入发行人业务的时间等情况。
④高管人员薪酬及兼职情况
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件、高
管人员的薪酬方案、股权激励方案等，并对发行人高管人员、发行人员工、中介
机构进行了访谈，核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情况、高管人员最
近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况等。
⑤报告期内高管人员变动
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件，并
对发行人高管人员、发行人员工进行了访谈，核查了报告期高管人员的变动情况
是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际
控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发
行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况等。
⑥高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
对高管人员进行了访谈，并组织高管人员进行辅导培训，核查高管人员是否
具备上市公司高管人员的资格。
⑦高管人员持股及其它对外投资情况
查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高管人员及其
近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高管人员的其它对外投资
情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情
况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
①公司章程及其规范运行情况
查验了发行的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人关于
违法行为的书面声明等，并于发行人高管人员和发行人律师进行了访谈，核查了
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章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变
更登记、发行人三年内是否存在违法违规行为等。
②组织结构和“三会”运作情况
查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理
工作制度、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等，并与主要股
东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行了访谈，核查了发行人总部与子公
司、董事会、专门委员会、总部职能部门与子公司内部控制决策的形式、层次、
实施和反馈的情况、发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置
情况等。
③独立董事制度及其执行情况
查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、董事会会议纪要、独立董事
所发表的意见等，并于发行人独立董事进行了访谈，核查发行人独立董事的任职
资格、职权范围，独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在
董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
④内部控制环境
查验了董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度等，并
与发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了董事会及相关的专门委员会是否负
责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平，
高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，高管人员和董事会、专门委员会之
间的责任、授权和报告关系是否明确，高管人员是否促使发行人员工了解公司的
内部控制制度并在其中发挥作用等。
⑤业务控制
查验了发行人关于各类业务管理的相关制度，并与发行人相关业务管理及运
作部门进行沟通，选择了一定数量的控制活动样本进行测试。核查了发行人是否
接受过政府审计及其他外部审计、发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损
失事件及补救措施、是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门
的相关规定而受到处罚的情形等。
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⑥信息系统控制
查验了发行人信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范制度、相关业
务规章制度等，并与发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了评价信息沟通与
反馈是否有效等。
⑦会计管理控制
查验了发行人会计管理的相关资料、会计制度等，核查了发行人的会计管理
是否涵盖所有业务环节，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的
人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、
相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组
织对账等。
⑧内部控制的监督
查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制度、内部审计
报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等，对发行人已出现的风险事项进
行实证分析，并与发行人高管人员、内部审计、注册会计师进行了访谈，核查了
内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，对内
部控制存在的缺陷拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
①财务报告及相关财务资料
查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、重要子公司的财务资料、
参股公司的财务报告、被收购企业收购前一年的利润表等，并与董事会、监事会、
业务人员和经办人员进行了访谈，核查了重要的财务事项、异常财务事项等。
②会计政策和会计估计
查验了发行人的会计政策或会计估计，并与相关财务人员和会计师进行了访
谈，核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由及对发行人财务状况、
经营成果的影响。
③评估报告
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查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等，并与评估
师进行了访谈，核查了评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、
评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变
化原因是否合理。
④内控鉴证报告
查验了发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘请的注册会计师进行沟
通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效，发行人对不足方面的改
进措施及效果。
⑤财务比率分析
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益、资产负
债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、存货周转率和应收账
款周转率等，并将上述比例与同行业可比上市公司的财务指标进行比较。
⑥销售收入
查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目，产品构成、地域构成
及其变动情况的详细资料，主要产品报告期价格和销量变动的资料等，并询问了
发行人会计师，核查了发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、是否
存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况、在会计期末是否存在突击确认销售
的情况、季节性因素对各季度经营成果的影响和发行人销售模式等。
⑦销售成本与销售毛利
查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的成本明细表
等，核查了发行人期末在产品余额，产品毛利率、营业利润率等是否正常。
⑧期间费用
查验了发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表等，核查
了与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致、异常的管理费用项
目、大额利息资本化的合理性等。
⑨非经常性损益
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查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，并逐项
核查是否符合相关规定，核查了非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及
相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，重大非经常性损益项目发生的合理
性和计价的公允性。
⑩货币资金
查验了发行人银行账户资料、银行函证、定期存款账户、保证金账户、非银
行金融机构账户、证券投资账户等，并抽查货币资金明细账，核查了大额货币资
金的流出和流入、大额银行存款账户、金额重大的未达账项等。
11）应收款项
查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人
名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等，抽查相应的单证和合同，
核查了对账龄较长的大额应收账款、大额预付账款、应收票据、坏账准备计提，
以及是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况等。
12）存货
查验了发行人存货明细表、存货库存时间的等，实地抽盘大额存货，核查了
存货计价、是否存在大量积压或冷备情况、存货跌价准备的计提等。
13）对外投资
查验了发行人股权投资的相关资料，被投资公司的营业执照、报告期的财务
报告或审计报告、投资协议，交易性投资相关资料，重大委托理财的相关合同及
发行人内部的批准文件，重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件，以及投
资减值准备计提和投资收益核算等。
14）固定资产、无形资产
查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，无形资产的有关协
议、资料等，并与生产部门、设备管理部门和基建部门进行了访谈，实地观察了
相关资产，核查了固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，固定资产折旧政
策，在建工程和固定资产减值准备计提，无形资产的取得方式、入账依据、初始
3-2-16
金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限，无形资产评估结果及会
计处理是否合理等。
15）投资性房地产
核查了重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查了其折
旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查了其公允价值
的确定依据和方法。核查了重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法。
16）主要债务
查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等，核查了发行人在主要
借款银行的资信评级，逾期未偿还债项的未按期偿还的原因、预计还款期，应付
票据是否真实支付，大额应付账款的账龄和逾期未付款原因，大额其他应付款及
长期应付款的具体内容和业务背景，大额应交税金欠缴情况，对内部人员和关联
方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。
17）现金流量
查验了发行人报告期现金流量的财务资料等，并对最近三个会计年度经营活
动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算，核查了发行人经营活动产生的现
金流量及其变动情况，专项核查了发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负
或远低于同期净利润的情况。
18）或有负债
查验了发行人对外担保的相关资料等，核查了担保决策过程是否符合有关法
律法规和公司章程等的规定、被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必
要的反担保，以及发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。
19）合并报表的范围
核查了发行人合并范围是否合规，合并报表范围发生重大变化的原因及对发
行人经营状况和财务状况的影响。
20）纳税情况
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查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证
明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现
行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税，发行人享有的税收优惠或财政补贴
是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，发行人对税收政策的依赖程
度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
21）盈利预测
核查了发行人编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，预测期间经营计
划、投资计划和融资计划安排是否得当，预测计划执行的可行性、假设按预计购
买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测
报告，母公司盈利预测表和合并盈利预测表等。
（7）业务发展目标调查
①发展战略
查验了发行人战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立
董事意见等，核查了发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，发展战
略是否合理、可行，以及竞争对手的发展战略。
②经营理念和经营模式
查验了发行人经营理念、经营模式的相关资料，并与发起人、高管人员及员
工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行人的经营理念和经营模
式及其对发行人经营管理和发展的影响。
③历年发展计划的执行和实现情况
查验了发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了各年计划的执行和实
现情况和发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
④业务发展目标
查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据、未来行业
的发展趋势和市场竞争状况等，并与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客
3-2-18
户进行了访谈，核查了发行人未来发展目标是否与发展战略一致、未来发展目标
和具体计划与现有业务之间的关系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。
⑤募集资金投向与未来发展目标的关系
查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，股东大会、董事会、监
事会讨论和决策的会议文件，并与高管人员和咨询行业专家进行了访谈，核查了
募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，及其对发行人未来的
经营的影响。
（8）募集资金运用调查
①本次募集资金使用情况
查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政
府部门有关产业目录、土地权属证明文件、环评文件、募集资金专项存储制度、
募集资金专项账户等，核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和
环保要求，技术和市场的可行性以及项目实施的确定性，募集资金数量是否与发
行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标是否
相匹配，募集资金运用对财务状况及经营成果影响，是否审慎预测项目效益，是
否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重
大变化，在募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控股股东或实质控制人产
生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，投资项目的市场前景，固定资
产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营
成果的影响，以及跨行业投资，发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件
及项目实施面临的风险和问题。
募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，核查了拟增资或收
购的企业最近一年及一期经的资产负债表和利润表，增资资金折合股份或收购股
份的评估、定价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与
发行人业务发展规划的关系。实地考察了相关企业，核查了被收购对象资产质量
和效益水平情况。
3-2-19
募集资金拟用于合资经营或合作经营的，核查了合资或合作方的基本情况，
与发行人是否存在关联关系，投资规模及各方投资比例，合资或合作方的出资方
式，合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款，拟组建的企业法
人的基本情况，不组建企业法人的合作模式。
募集资金拟用于收购资产的，核查了拟收购资产的财务报告、审计报告、资
产评估报告及相关资料，拟收购资产的评估、定价情况，拟收购资产与发行人主
营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还核查了得工程资料，已投资情况、
还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
②募集资金投向产生的关联交易
募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，核查了相关项目或
交易对象的详细资料，评估、审计相关资料，公司设立或批准文件、有关协议、
合同的订立情况及已履约情况和审批手续，交易的定价依据是否充分、公允。
（9）风险因素及其他重要事项调查
①风险因素
查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报告、专业报
刊、既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并同发行人财务人
员、技术人员进行访谈，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主
要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对发行人影响重大的风险，还进行了
专项核查。
查验了相关查阅账簿和询证函，并与发行人高管人员、采购部门、生产部门
和销售部门等负责人进行了访谈，分析了发行人采购、生产和销售等环节存在的
经营风险和获取经常性收益的能力。
核查了发行人产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或
产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情
况，分析其对发行人经营是否产生重大影响。
3-2-20
核查了发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原
材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情
况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较
差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要
资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或
合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保或诉讼等或有事项导致的风险情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影
响。
核查了发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护
或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的
情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地
使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范
围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增
加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，分析
了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业
管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，分析了其对发行人经
营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，分析了其
对发行人经营是否产生重大影响。
②重大合同
查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等，核查了重大合同
是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履行了内部
审批程序、是否超越权限决策等。
③诉讼和担保情况
3-2-21
查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等，并同高管人员、财务人员
和相关中介机构进行了访谈，走访了有关监管机构，核查了发行人及其控股股东
或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉
及刑事诉讼的情况。
④信息披露制度的建设和执行情况
查验了发行人的信息披露制度，并与董事会秘书、证券部门人员、股东或股
东单位人员进行了访谈，核查了发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系
的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
⑤中介机构执业情况
核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机
构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业水平。
（10）财务专项核查
①结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题
的意见》进行的核查内容包括：
发行人是否建立健全财务报告内部控制制度，能否合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，识别发行人是否存在利润
操纵；
发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和
证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关
系及其交易；
发行人是否结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，关注收
入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；
3-2-22
对发行人主要客户和供应商进行实地核查，关注客户和供应商与发行人是否
存在关联关系；
关注发行人存货盘点制度的完善性及其实施情况，关注发行人存货的真实性
和存货跌价准备是否充分计提；
关注发行人是否存在现金收付交易及其对发行人会计核算基础的不利影响；
对发行人财务异常信息进行分析，判断发行人是否存在利润操纵。
②结合《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的
通知》进行的核查内容包括：
重点关注了发行人申报期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩
或财务造假等情形，重点核查了发行人是否存在以下情形：
以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，
支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人
客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以
实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提
前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商
模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；
关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的
交易价格向发行人提供经济资源；
保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际
控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而
导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构
利润；
3-2-23
采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动
互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、
盈利的虚假增长等；
将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和
分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，
粉饰报表；
期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定
资产开始计提折旧时间；
其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
1、收入真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
①取得发行人报告期内产品销售价格、销售数量及销售额的详细数据资料，
对变动情况进行分析，针对异常情况进行分析性复核；
②通过查阅政府部门等发布的统计数据或研究报告，了解行业和市场的历史
及当前状况，通过实地走访客户、供应商，访谈客户、供应商的相关人员以及发
行人高管，了解市场当前情况，对比发行人财务数据，分析是否存在异常情况；
③了解产品的供需情况，取得市场上相同或相近产品的价格变化资料，对比
发行人情形是否符合行业情况；
3-2-24
④对新增客户和收入存在异常增长的主要客户，核查销售合同，抽查发货记
录、销售发票、回款情况等资料，并对其进行实地走访、现场访谈或电话访谈，
了解交易背景，以核查收入的真实性。
（2）发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性
波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查过程：
①收集行业资料，分析是否存在明显的周期性特征，分析发行人收入变化情
况是否与行业情况保持一致；
②取得发行人月度销售收入明细，分析季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查过程：
①保荐机构选择了与发行人主营业务相同或类似的上市公司进行对比。通过
查阅相关上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业特征、主要销售模式、
行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确
认标准是否符合会计准则的要求；
②对发行人的不同销售模式，抽查销售合同或订单，核查主要条款及附加条
款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人
的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
③抽查发行人收入确认凭证，判断有无虚开发票、虚增收入的情形。对报告
期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚
增收入的情况；
3-2-25
④核查不同销售模式客户的业务形成来源情况，访谈发行人销售部门高管、
重要客户以了解客户所购货物的合理用途，核查客户的付款能力和货款回收的及
时性。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查过程：
①获取发行人主要客户清单，分析客户变动情况及变动原因；
②通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商部门提供的资料等，核查
发行人与客户之间是否存在关联方关系，核查客户的业务能力与自身规模是否相
符，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
③对新增重要客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、发货资料、
销售发票、出口记录等资料，并对其中的重要客户进行访谈，了解交易背景及有
无关联关系等情况，以核查收入的真实性；
④了解主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的变化，抽取主要销售
合同，核查销售内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条款；
⑤取得发行人各期主要客户的实际销售金额情况，并与销售合同或订单金额
进行比对；
⑥查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，核查年末是否
存在大额销售收入确认，年初有大量退货、大额款项不正常流出的情况；
⑦对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨期
确认收入或虚计收入的情况；
3-2-26
⑧核查发行人报告期应收账款明细账，将应收账款余额较大的主要客户与发
行人主要客户进行比对、新增客户的应收账款金额与对其的销售收入进行比对，
核查有无异常情况；
⑨核查资产负债表日后往来款明细账及收款凭证，了解发行人应收账款期后
收款情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
核查过程：
①访谈关联方、了解关联方与公司是否存在交易；
②查阅报告期内发行人收入明细账、往来科目明细账，核查是否存在潜在关
联方及关联交易；
③查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录，核查年末是否存在大额销售
收入确认、年初有大量退货、大额款项不正常流出的情况；
④取得关联方转让、注销的相关资料，了解非关联化的原因，核查相关资产、
人员的去向安排，转让前后关联交易情况，调查关联方非关联化后新股东的相关
资料。
综上所述，经核查，保荐机构认为发行人收入确认政策符合经营实际情况、
符合《企业会计准则》相关规定，发行人财务报表中记录的销售收入真实、准确。
2、成本准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格
及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料与产能、产量、
销量之间是否匹配。
核查过程：
3-2-27
①取得发行人原材料采购价格资料，通过互联网等渠道取得主要原材料价格
变化资料，通过走访供应商了解原材料市场供需情况，将取得的市场上相同或相
近原材料价格变化资料，与发行人相关情况进行比对，核查有无异常情况；
②核查发行人报告期内主要原材料的采购数量、耗用情况，对发行人报告期
产量和主要原材料采购数量、消耗量的匹配情况进行核查；
③核查发行人报告期主要产品的成本明细表，分析主要产品单位成本构成及
变动情况，分析主要产品材料成本变动与主要原材料采购价格变动的匹配情况；
④核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对成本费用确认、列支
范围、列支时间的准确性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查过程：
①通过穿行测试了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤；
②核查发行人报告期成本明细，抽查相关凭证，核对成本费用确认、计量的
准确性和一致性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
核查过程：
①获取报告期内发行人主要供应商名单及其采购额，了解主要供应商采购金
额变动情况及变动原因，了解有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取
消的情况。对于与原有供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变
化原因；
②通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商部门提供的资料，核查发
行人与其供应商之间是否存在关联关系，核查供应商的业务能力与自身规模是否
3-2-28
相符，核查发行人和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得
的发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员名单进行核对印证；
③获取报告期内发行人前十大供应商的采购合同，抽查采购订单，核查采购
内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条款；
④实地走访供应商，了解其生产情况或供货来源，判断其与发行人的交易规
模是否与其供货能力相匹配；
⑤抽查发行人对主要供应商的采购入库单据及应付账款确认凭证，核查发行
人采购合同实际履行情况。
⑥取得发行人有关外协生产单位清单、发行人通过外协厂商进行加工的金额
及占主营业务成本的比例等情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查过程：
①通过穿行测试了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法；
②结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、
复核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系，比较发行人报告期存
货价格变动情况；
③核查发行人存货盘点制度，参与存货监盘，核查发行人实际存货数量与
ERP系统记录的一致性及发行人期末存货余额的真实性。
综上所述，经核查，保荐机构认为发行人成本核算符合实际经营情况及《企
业会计准则》相关规定，发行人财务报表中记录的成本准确、完整。
3、期间费用方面的核查情况
3-2-29
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
核查过程：
①核查报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
②核查报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
③核查报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
④对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
核查过程：
①将报告期内主营业务相同或类似的上市公司销售费用率与发行人销售费
用率进行比对分析；
②将报告期内营业收入的变动与发行人销售费用的变动进行比对分析；
③核查报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行
分析性复核，并分析当期发行人销售费用与其收入是否匹配；
④访谈关联方、核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用
的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查过程：
3-2-30
①获取发行人报告期内管理人员的薪酬情况，对异常变动进行分析并核查变
动原因；
②获取发行人报告期内平均工资数据，对异常变动进行分析性复核；
③将报告期内发行人平均工资数据与获取的同行业、同地区平均工资数据进
行对比分析；
④获取报告期内发行人研发费用明细表，访谈研发部门人员，了解公司报告
期内研发实施情况；
⑤访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情况。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查过程：
①核查发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、利率等
情况；
②核查发行人报告期内各银行账户的银行流水和银行对账单，核查大额资金
流动的来源、去向、原因；
③查阅发行人报告期内主要客户的收款凭证，核对付款方和销售客户是否一
致，对不一致的客户及代付方通过访谈、确认函等方式进行确认。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
核查过程：
①获取报告期内发行人员工名单、工资明细表等资料，核查发行人报告期员
工总数、人员结构、工资情况，对波动的合理性进行分析；
3-2-31
②将报告期内发行人平均工资数据与获取的同行业、同地区平均工资数据进
行对比分析；
③针对薪酬事宜，对发行人员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是
否存在被压低薪酬的情形。
综上所述，经核查，保荐机构认为发行人报告期内期间费用水平合理，波动
正常，发行人财务报表中记录的期间费用准确、完整。
4、净利润方面的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
核查过程：
①核查与政府补助相关的政府文件和相关凭证；
②访谈公司财务负责人等有关人员，了解发行人报告期内政府补助情况及其
会计处理方式。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准
则》相关规定。报告期内发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰
当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查过程：
①了解报告期内发行人享受的税收优惠政策，核查了发行人高新技术企业证
书及税收优惠政策期限，了解发行人相关高新技术企业的复审工作。
②实地走访税务部门，取得税务部门等出具的合规性证明文件；
③访谈公司财务负责人等有关人员，了解税收缴纳情况。
3-2-32
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人享受税收优惠政策合法合规，相关
税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收缴纳合法合
规。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等
东方花旗指定朱剑、倪霆担任本项目的保荐代表人。倪霆自2015年9月开始
进场工作，朱剑自2016年10月开始进场工作。两位保荐代表人全程参与了尽职调
查和申请材料准备工作，包括收集和审阅尽职调查资料、与实际控制人、控股股
东和高级管理人员进行访谈、参加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会
并提出整改意见和建议，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、
高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募
集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进
行了专题研究和深入调查，并在此基础上独立判断出具保荐意见。
（四）其他项目人员所从事的具体工作
项目组成员王炜：参与尽职调查，协助发行人基本情况、历史沿革、业务与
技术、财务与会计、同业竞争与关联交易、募集资金运用等部分的尽职调查、工
作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写；参加中介机构协调会、定期例会
和项目专题讨论会等；参加对发行人的财务核查工作。
项目组成员汪阳：参与尽职调查，协助发行人基本情况、历史沿革、等部分
的尽职调查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写；参加对发行人的
财务核查工作。
项目组成员欧阳志成：参与尽职调查，协助发行人董事、监事、高级管理人
员、公司治理、同业竞争与关联交易等部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、
申报材料相关内容的撰写；参加对发行人的财务核查工作。
项目组成员王天阳：参与尽职调查，协助业务与技术、募集资金运用、风险
因素等部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写；参加
对发行人的财务核查工作。
3-2-33
项目组成员余紫微：参与部分尽职调查工作，协助财务会计等部分的尽职调
查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写。
项目组成员唐佳晟：参与部分尽职调查工作，参与申请材料的审核工作。
项目组成员娄皎虹：参与部分尽职调查工作，协助财务会计等部分的尽职调
查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写。
四、内部核查部门的核查过程
质量控制部为本机构内部核查部门，直接对内核委员会负责项目内核工作。
质量控制部工作人员共13名，其中内核委员3名，业务人员10名。
2017年5月8日到2017年5月12日，经项目组申请，本保荐机构质量控制部派
出张瀚、程家斌、叶清海组成的现场核查小组，对发行人首次公开发行股票并上
市申请文件以及工作底稿进行了现场核查。现场核查的内容主要包括：发行人生
产和办公场所的实地参观和检查、对发行人高级管理人员和其他中介机构访谈、
工作底稿的完备性核查、项目操作过程中所需解决主要问题的探讨以及对保荐代
表人和项目协办人的访谈等。
在现场核查结束后，针对现场核查情况，结合项目组提交的材料，就关注的
问题与项目组进行了沟通和交流，质量控制部出具了现场核查报告，项目组对现
场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
五、内核小组的审核过程
2017年5月23日项目组提出内核申请，并向质量控制部提交了包括内核申请
表、项目工作底稿目录、根据中国证监会相关要求制作的项目申请文件、关于现
场核查报告提请关注问题的回复等内核材料。质量控制部已在内核会议召开前，
将相关材料送达至各位内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发
行项目。
2017年5月26日，本保荐机构召开内核会议，审核浙江昂利康制药股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目。参加该次内核会议的内核委员为戴建国、尹
璐、魏浣忠、孙晓青、杨志春、张瀚、郑先弘。各内核委员根据《公司法》、《证
3-2-34
券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要
求，对发行人历史沿革、主要股东情况、审计报告、本次募集资金投向等方面的
内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的
内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件，同
意将发行人首次公开发行股票并上市申请材料向中国证监会申报。内核会议对本
次证券发行保荐项目的表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3-2-35
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本项目经东方花旗2015年5月12日召开立项审核会议审议，同意立项。
本机构立项审核小组提出的立项评审意见主要包括：
1、关注历次股权转让、增资时股权价格的确定依据，了解的转让原因；核
查历次转让是否存在股份支付的问题。
2、关注嵊州市昂利康制药有限公司兼并浙江昂利康制药厂是否履行了相关
评估、确权、集体决策等程序，是否符合当时的法律法规。
3、说明将方南平和吕慧浩共同认定为实际控制人的原因。
4、结合产品体系结构，分析说明未来国家趋严的抗生素限制政策，对发行
人持续经营能力的影响。
5、核查说明发行人现有产品是否存在监管部门年度产量控制的情况，如有，
核查相关文件，说明报告期内是否存在违规超产的情况发生。关注对发行人环保
合规方面的核查计划，包括不限于聘请外部机构、走访监管部门、获取资料、实
地考察方法等。
6、关注发行人核心技术的基本情况，包括但不限于核心技术名称、技术形
成过程、对应产品、技术来源、技术水平、实际应用情况。如存在合作研发的情
况，请说明技术成果归属。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研
究、分析与处理情况
项目组在对昂利康尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问题
以及对主要问题的研发、分析与处理情况如下：
问题一：股权代持还原
解决或落实情况：
3-2-36
针对金基医药的股权代持及还原情况，项目组查阅了林慧、邱家军与金基医
药股权代持纠纷相关的民事判决书、民事裁定书、股权代持确认书、股权转让协
议书、金基医药确认函等文件，并访谈了林慧、邱家军和金基医药实际控制人金
肖甬，具体情况如下：
（一）代持的确认
2008年10月15日，金基医药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所持昂
利康有限200万元出资额中，36万元由林慧出资，金基医药代为持股。
2009年2月19日，金基医药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所持昂
利康有限200万元出资额中，34万元由邱家军出资，金基医药代为持股。
（二）代持还原
2011年2月16日，林慧就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民法
院提起诉讼。根据浙江省嵊州市人民法院民事判决书（[2011]绍嵊商初字第149
号）、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（[2011]浙绍商终字第715号），
金基医药所持昂利康有限2.6658%股权确认系林慧所有。
2013年5月27日，邱家军就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民
法院提起诉讼。后由于与金基医药就股权代持事项达成一致，邱家军于2014年1
月10日向嵊州市人民法院申请撤诉。2014年1月13日，浙江省嵊州市人民法院出
具（2013）绍嵊商初字第434号民事裁定书，准许邱家军的撤诉申请。
2013年12月20日，林慧、邱家军与金基医药、昂利康有限签订《关于浙江昂
利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》，确认林慧、邱家军为昂利康有限的股
东，其中林慧拥有昂利康有限2.6658%股权（36万元出资额），邱家军拥有昂利
康有限2.5185%股权（34万元出资额），金基医药将于2013年12月31日前将前述
股权还原至林慧、邱家军名下；林慧、邱家军放弃昂利康有限此前的两次分红，
不向金基医药和昂利康有限追偿。
2013年12月25日，金基医药分别与林慧、邱家军签订《股权转让协议》，完
成上述股权转让事宜。
3-2-37
2017 年 5 月 12 日，金基医药确认：本次股权转让仅为还原代持股份办理工
商变更之用，因为归还代持股份，因此不涉及资金交割。金基医药与林慧、邱家
军前述股权代持行为已经清理完毕，不存在任何争议或纠纷。
问题二：报告期内发行人与控股股东嵊州君泰、联营企业海昶生物之间存
在资金拆借行为
解决或落实情况：
1、公司与控股股东嵊州君泰互相拆借
报告期内，发行人与控股股东嵊州君泰资金拆借情况如下：
（1）资金拆出
单位：万元
拆入方 拆出方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2014 年度
嵊州君泰 昂利康 - 1,595.10 1,595.10 -
2015 年度
嵊州君泰 昂利康 - 20.00 20.00 -
（2）资金拆入
单位：万元
拆入方 拆出方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2014 年度
昂利康 390.00 1,543.50 1,933.50 -
嵊州君泰
江苏悦新 - 400.00 400.00 -
2015 年度
昂利康 嵊州君泰 - 2,205.00 2,205.00 -
报告期内，由于资金周转及流动性的需要，公司与控股股东嵊州君泰之间存
在资金拆借的情况，上述资金拆借均未收取资金占用费。公司上述与嵊州君泰的
资金往来中包括借款及票据往来。其中，票据往来情况如下：
3-2-38
单位：万元
应收票据 应收票据
时间 票据转出方 票据受让方 交易金额
期初余额 期末余额
2014 年度 昂利康 嵊州君泰 - 538.56 -
昂利康 嵊州君泰 - 270.00 -
2015 年度
嵊州君泰 昂利康 - 580.00 -
上述票据往来系一方以票据形式向另一方拆入资金，以及一方资金拆入后部
分以票据偿还。在票据往来活动中，双方所转让的承兑汇票均由真实的交易关系
取得，用以交易的票据并非由当事双方虚开，未造成相关商业银行的损失。
2017年6月5日，中国人民银行嵊州市支行出具《证明》：“2014年1月1日至
今，未发现浙江昂利康制药股份有限公司与嵊州君泰投资有限公司存在违反金融
监管相关法律法规的行为，也未受到我支行任何处罚。”
截至2015年末，公司已清理完毕与嵊州君泰之前的全部资金拆借。此后，公
司与嵊州君泰之间未发生资金往来的情况，公司及控股股东嵊州君泰承诺不再发
生类似的关联方资金拆借行为。
2、公司向联营企业海昶生物拆借
报告期内，昂利康与参股公司海昶生物之间的资金拆借明细如下：
单位：万元
时间 拆入方 拆出方 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
2014 年度 昂利康 海昶生物 581.28 816.00 1,392.00 5.28
2015 年度 昂利康 海昶生物 5.28 - - 5.28
2016 年度 昂利康 海昶生物 5.28 - - 5.28
海昶生物成立初期，由于研发项目较少，存在一定程度的资金闲置，昂利康
与海昶生物之间发生过若干笔拆借，用于公司的运营周转。截至 2014 年末公司
已偿还全部借款本金。截至本发行保荐工作报告签署日，公司已归还拆借海昶生
物的剩余利息 5.28 万。
3-2-39
除上述情况外，报告期内发行人无其他关联方资金往来。截至本发行保荐工
作报告签署日，公司不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。
问题三：发行人前身昂利康有限收购浙江昂利康制药厂资产及负债
解决或落实情况：
项目组对发行人前身昂利康有限收购浙江昂利康制药厂的过程进行了全面
核查，具体情况如下：
（一）浙江昂利康制药厂历史沿革
1、嵊县油脂化工厂阶段
浙江昂利康制药厂的前身为嵊县油脂化工厂，是成立于 1954 年的全民所有
制企业，为嵊县粮食局下属企业，主营食用、非食用植物油脂加工，兼营药物、
香料油及副产品综合利用。
2、浙江昂利康制药厂阶段
1994 年 1 月 1 日，嵊县油脂化工厂与嵊县粮油总公司签署《协议书》，约
定共同出资建设“浙江康利制药厂”（后名称确定为“浙江昂利康制药厂”），企
业性质为全民所有制，隶属于嵊县粮食局。
1994 年 1 月 15 日，嵊县人民政府办公室以“嵊政办[1994]5 号”《关于同意将
嵊县油化厂更名为“浙江昂利康制药厂”的批复》，同意嵊县油脂化工厂更名为“浙
江昂利康制药厂”。
1994 年 1 月 17 日，嵊县会计师事务所出具“嵊会所验[94]第 04 号”《注册资
金验证报告》，对浙江昂利康制药厂 515.8 万元的注册资金进行了验证，其中嵊
县油脂化工厂以其全部所有者权益（合计 246 万元）投入，嵊县粮油总公司以各
类房屋建筑物（合计 269.8 万元）投入。
1994 年 4 月 7 日，浙江省医药管理局、浙江省卫生厅以“浙医药计字[94]06
号”《关于同意嵊县油脂化工厂更名为浙江昂利康制药厂的批复》，同意嵊县油
3-2-40
脂化工厂更名为浙江昂利康制药厂，并同意其按照《药品管理法》要求办理企业
名称、产品文号、包装等更名手续。
1994 年 5 月 16 日，浙江昂利康制药厂取得嵊县工商行政管理局核发的注册
号为 14634211－8 的《营业执照》。
浙江昂利康制药厂主营马洛替酯片、维生素 B2、B6、谷维素、牙周宁原料
及其片剂、硝苯地平缓释片。兼营食用、非食用植物油加工及副产品综合利用。
（二）昂利康制药厂改制过程
1、浙江昂利康制药厂初始改制方案
浙江昂利康制药厂的初始改制方案为由浙江医药股份有限公司兼并浙江昂
利康制药厂。
浙江医药成立于 1997 年 5 月 16 日，并于 1999 年 10 月首次公开发行股票并
在上海证券交易所上市（600216.SH）。根据《浙江医药股份有限公司招股说明
书》，兼并浙江昂利康制药厂为其募集资金投资项目之一，具体方式为浙江医药
出资 5,300 万元，采用承担债务方式兼并昂利康制药厂，其中 2,300 万元用于偿
还债务，3,000 万元用于补充生产流动资金。
彼时，浙江医药就上述兼并方案履行了如下相关程序：
（1）资产评估及确认
1997 年 7 月 3 日，嵊州市资产评估事务所出具“嵊资评[1997]第 11 号”《资
产评估报告书》，对基准日为 1997 年 6 月 15 日的浙江昂利康制药厂整体资产进
行了评估。
1997 年 10 月 8 日，嵊州市国有资产管理局出具“嵊国资[1997]01 号”《关于
浙江昂利康制药厂资产评估结果确认通知书》，对嵊州市资产评估事务所出具的
“嵊资评[1997]第 11 号”《资产评估报告书》进行了审核验证。经确认，截至 1997
年 6 月 15 日，浙江昂利康制药厂总资产为 17,012,921.73 元，负债总额为
27,283,605.59 元，净资产为-10,270,683.86 元。
（2）签署兼并协议
3-2-41
1997 年 12 月 31 日，浙江医药与浙江昂利康制药厂签订了《浙江医药股份
有限公司兼并浙江昂利康制药厂协议》，约定浙江医药以承担浙江昂利康制药厂
全部债权债务的形式兼并浙江昂利康制药厂。
1998 年 3 月 1 日，浙江医药与嵊州市粮食局签订了兼并协议书，拟定用发
行股票募集的部分资金采用承担债务的方式，收购浙江昂利康制药厂的全部资产
和负债，包括其拥有的一切工业产权和土地使用权。
（3）职工代表大会
1997 年 8 月 18 日，浙江昂利康制药厂召开四届七次职工代表大会，审议通
过了浙江医药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂的决议。
（4）主管机关批准
1997 年 7 月 24 日，嵊州市人民政府做出“嵊政办[1997]73 号”《关于浙江医
药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂有关问题协调会议纪要》，同意由浙江医
药兼并浙江昂利康制药厂。
1998 年 6 月 5 日，嵊州市经济体制改革委员会出具“嵊体改[1998]24 号”《关
于同意浙江昂利康制药厂由浙江医药股份有限公司兼并的批复》，同意昂利康制
药厂由浙江医药以承担债务方式兼并。
2、浙江昂利康制药厂改制方案变更
2000 年 12 月 22 日，浙江医药召开第二届董事会第四次会议，审议通过募
集资金变更议案，将兼并浙江昂利康制药厂项目的募集资金投资金额由原计划的
5,300 万元调整为 600 万元，实施方式由浙江医药通过承担债务收购浙江昂利康
制药厂变更为投入募集资金 600 万元将浙江昂利康制药厂改制为有限责任公司。
2001 年 2 月 23 日，浙江医药召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过
上述部分募集资金变更议案。
2001 年 10 月 29 日，浙江医药召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
浙江昂利康制药厂改制方案：将浙江昂利康制药厂改制为有限责任公司，注册资
本 750 万元，浙江医药以募集资金投入 600 万元，其他投资者投入 150 万元。
3-2-42
本次改制实施前，浙江医药申请对浙江昂利康制药厂全部资产重新履行评估
程序，具体情况如下：
2001 年 10 月 26 日，浙江省财政厅出具“浙财国资字[2001]247 号”《关于浙
江昂利康制药厂资产评估立项的批复》，同意根据浙江医药的请示，为拟承债式
兼并浙江昂利康制药厂事宜，对浙江昂利康制药厂进行资产评估。
2001 年 10 月 28 日，浙江天健资产评估有限公司于出具“浙天评报字[2001]
第 150 号”《浙江昂利康制药厂资产评估项目资产评估报告》，以 2001 年 8 月
31 日为评估基准日，就浙江昂利康制药厂全部资产和负债进行了评估。经评估，
浙江昂利康制药厂的资产总额为 72,138,793.40 元，负债总额为 72,823,195.41 元，
净资产为-684,402.01 元。
2001 年 11 月 20 日，浙江省财政厅以“浙财国资字[2001]258 号”《关于浙江
昂利康制药厂资产评估结果审核的批复》，对上述评估结果进行了确认。
3、浙江昂利康制药厂改制实施
（1）设立昂利康有限并兼并昂利康制药厂
2001 年 12 月 30 日，浙江医药、杭州爱大、方南平和孙伟丰 4 名股东共同
出资设立嵊州市昂利康制药有限公司，注册资本为 750 万元。
嵊州市昂利康制药有限公司与嵊州市财政局签订《兼并协议》，嵊州市昂利
康制药有限公司以承担债务的方式收购浙江昂利康制药厂，兼并范围包括浙江昂
利康制药厂的全部资产和负债，包括其所拥有的一切工业产权和土地使用权，兼
并生效日期为 2001 年 12 月 31 日。
（2）浙江昂利康制药厂清算注销
由于被嵊州市昂利康制药有限公司兼并，浙江昂利康制药厂于 2001 年 12
月 20 日向嵊州市粮食局申请企业注销，并进入清算程序。
嵊州市各银行、信用社对浙江昂利康制药厂的金融债权债务关系进行了清
理、核实，认为浙江昂利康制药厂的金融债务如数落实，并于 2001 年 12 月 27
日向浙江昂利康制药厂出具了《嵊州市金融债权保全证明》。
3-2-43
2001 年 12 月 28 日，清算小组出具了《浙江昂利康制药厂资产清算及债权、
债务清理完结证明》，并经嵊州市粮食局确认同意。同日，嵊州市粮食局出具嵊
粮工[2001]050 号《“关于企业改制要求注销浙江昂利康制药厂的申请”的批复》，
同意注销浙江昂利康制药厂。
2001 年 12 月 29 日，经嵊州市工商行政管理局核准，浙江昂利康制药厂完
成注销工商登记。
三、公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
东方花旗质量控制部在对项目进行现场核查，以及在收到项目组申请内核的
相关材料后，通过对项目组提供材料的集中审阅，出具了项目核查报告，并提交
内核委员会召开内核会议讨论。项目核查报告的有关具体问题及落实回复情况如
下：
问题一：浙江医药对浙江昂利康制药厂进行改制的方式由“承债式兼并”变
更为“新设公司承债式兼并”的原因
解决或落实情况：
项目组查阅了浙江医药 2000 年年度报告、2001 年半年度报告、第二届董事
会第四次会议公告、第二届董事会第九次会议公告等文件。经查，浙江医药决定
变更改制方式原因如下：
浙江医药首次公开发行募集资金到位后，对昂利康制药厂的经营状况和相关
资产进一步了解后，认为通过对该企业资产重组及引入浙江医药的生产技术，注
入相对较少的资金即能盘活昂利康制药厂的存量资产，恢复正常生产；同时在兼
并过程中，当地政府同意对昂利康制药厂实行银行贷款挂帐停息、部分欠款延期
偿还的优惠政策，因此用于偿还昂利康制药厂债务所需资金减少；另一方面，浙
江医药决定将昂利康制药厂改制成有限责任公司，以规范内部运行机制，并发挥
经营者的积极性；通过引入第三方，降低浙江医药的投资风险。因此，浙江医药
对浙江昂利康制药厂进行改制的方式由原 5300 万元“承债式兼并”变更为投入募
集资金 600 万元，与杭州爱大、方南平、孙伟丰共同实施“新设公司承债式兼并”。
问题二：股权转让当时浙江医药控股股东是否已完成国有企业改制，2005
3-2-44
年10月所签署的《新昌县国有工业总公司改制协议之补充协议》对改制完成时
间的影响，浙江医药在股权转让当时是否属于国有控股上市公司，其就该次股
权转让所履行的决策程序是否合法有效，该次股权转让是否构成关联交易及其
履行关联方回避表决的情况；
解决或落实情况：
项目组查阅了浙江医药历次年报等文件，实地走访浙江医药，并对其高管进
行了访谈。经核查，浙江医药控股股东改制及转让昂利康股权相关情况如下：
股权转让当时浙江医药控股股东新昌县国有工业总公司已完成国有企业改
制。2002 年 9 月 3 日，自然人李春波、金彪、张国钧与浙江省新昌县财政局、
浙江省新昌县经济贸易局在新昌县人民政府见证下签订了《新昌县国有工业总公
司改制协议》，自然人李春波、金彪、张国钧作为浙江医药的高级管理人员，以
自筹资金向浙江省新昌县财政局收购新昌县国有工业总公司并将其按经评估净
资产值为注册资本改制为新昌县昌欣投资发展有限公司。本次改制方案经新昌县
财政局新财国资字[2002]182 号《关于对新昌县国有工业总公司整体资产评估项
目予以核准的函》、新昌县经济贸易局新经贸[2002]69 号《关于新昌县国有工业
总公司改制方案的请示》、新昌县人民政府新政复[2002]14 号《关于同意新昌县
国有工业总公司进行整体改制的批复》、新昌县人民政府新政复[2002]17 号《关
于同意新昌县国有工业总公司改制方案的批复》批准。改制有关股权转让事宜亦
于 2002 年 9 月 18 日获浙江省人民政府浙政函[2002]147 号《浙江省人民政府关
于新昌县国有工业总公司股权出让及国有法人股变更问题的批复》同意。
新昌县国有工业总公司改制为昌欣投资时，国有股权管理相关规定主要为
《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字
[2000]200 号），该通知规定国有股权管理工作的职能划分如下：按照国家所有、
分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市）
财政（或国资）部门审核批准。新昌国有工业总公司改制由浙江省政府批复同意，
符合该通知规定。
2002 年 9 月 26 日，财政部发布《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公
司国有股性质变化有关问题的通知》（财企［2002］395 号），要求上市公司国
3-2-45
有股持股单位因产权变动引起所持国有股性质发生变化的，国有股持股单位应按
产权关系将产权变动方案报地市级以上人民政府、中央企业主管部门、中央管理
企业批准，并在方案实施前将国有股权变动事项报财政部核准。该规定于 2002
年 9 月 26 日起实行，对于新昌县工业总公司的改制行为并不具有追溯效力。
2005 年 10 月所签署的《新昌县国有工业总公司改制协议之补充协议》，对
改制事宜进行了进一步规范：对收购价款进行了调整（由三自然人补足原新昌县
国有工业总公司改制交易价格在基准价格基础上下浮 10%的部分，即
6,925,627.42 元）。改制价格的调整不影响改制已经完成的事实。浙江医药在股
权转让当时不属于国有控股上市公司，无需执行国有资产相关法律法规。根据浙
江医药当时适用的《公司章程》，由公司总经理决定当时昂利康股权转让事宜。
浙江医药通过总经理办公会决定转让昂利康股权的行为符合其《公司章程》关于
资产处置的规定，转让行为合法有效。
由于股权转让当时浙江医药股东金彪为昂利康董事，构成关联交易。根据浙
江医药当时使用的《公司章程》，由总经理办公会决定昂利康有限股权转让事宜。
鉴于有关法律法规对应总经理办公会没有关联方回避表决的强制规定，因此无需
履行回避表决程序。
问题三：据招股书披露，嵊州君泰合计持有昂利康50.370%的股份，为发行
人控股股东；方南平、吕慧浩合计持有嵊州君泰60.30%的股权，并且分别直接
持有昂利康7.8519%和5.1111%的股份，为发行人实际控制人。请项目组补充核
查并说明：发行人实际控制人认定为方南平、吕慧浩的依据及合理性，是否符
合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定
解决或落实情况：
一、认定方南平和吕慧浩共同控制发行人的原因
首先，公司控股股东为嵊州市君泰投资有限公司（以下简称“嵊州君泰”），
持有公司 50.37%的股权，在报告期内保持不变。
报告期内嵊州君泰的股东情况如下：
单位：万元
3-2-46
序号 股 东 出资额 出资方式 持股比例
1 方南平 249.00 现金 36.62%
2 吕慧浩 161.00 现金 23.68%
3 尹若菲 144.00 现金 21.17%
4 叶树祥 116.00 现金 17.06%
5 杨国栋 10.00 现金 1.47%
合 计 680.00 - 100.00%
方南平与吕慧浩合计持有嵊州君泰 60.30%的股权，且各自持股比例在报告
期内保持不变。除通过嵊州君泰间接持有昂利康的股权外，方南平和吕慧浩还分
别直接持有昂利康 7.8520%和 5.1111%的股权。
上述两人中任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选
举和公司的重大经营决策实施决定性影响，但两人合计可实现对发行人的控制。
其次，报告期内方南平与吕慧浩均在发行人处担任重要职务，并在发行人的
长期经营中形成了默契的合作关系，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营
活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事
会上均有相同的表决意见。
最后，公司已按照规定建立了良好的治理结构，报告期内公司经营决策科学、
高效，经营业绩稳定，共同控制的情况未影响公司治理结构的有效性。
因此，将发行人实际控制人认定为方南平、吕慧浩具有合理性。
二、认定方南平、吕慧浩为共同实际控制人符合《证券期货法律适用意见第
1 号》的相关规定
报告期内，方南平与吕慧浩合计持有嵊州君泰 60.30%的股权，且各自持股
比例在报告期内保持不变。除通过嵊州君泰间接持有昂利康的股权外，方南平和
吕慧浩还分别直接持有昂利康 7.8520%和 5.1111%的股权。由于发行人股权分布
较为分散，其他股东之间不存在一致行动关系或者其他关联关系。方南平、吕慧
浩二人所持股份数量和比例可以对发行人股东会产生重大影响，从而控制发行人
的重大决策。鉴于方南平、吕慧浩二人已签署《一致行动协议》，对共同控制做
3-2-47
出安排，并均已做出关于本次发行后 36 个月内不转让其所持发行人股份的承诺，
因此在报告期内及本次发行后的可预期期限内，发行人股权稳定控制权稳定，有
利于投资者在对发行人的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出
投资决策，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第一条的规定。
报告期内，发行人董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3 名），方南平、
吕慧浩均为董事会成员，合计占董事会非独立董事席位的二分之一，且方南平担
任董事长、总经理，吕慧浩担任副总经理。二人能够对发行人董事会、高级管理
人员的任命等构成重大影响，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的规
定。
报告期内，方南平和吕慧浩直接持有发行人股份，符合《证券期货法律适用
意见第 1 号》第三条第一款的规定。
报告期内，发行人公司治理健全，运行良好，方南平、吕慧浩共同拥有控制
权的情况不影响发行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三
条第二款的规定。
方南平与吕慧浩于 2014 年 12 月 20 日签署了一致行动协议，对自其直接或
间接持有公司股份起的一致行动关系予以确认，并约定未来对公司重大事项表决
时均采取一致行动，有效期为上市后 3 年。一致行动协议的签署合法有效，权利
义务清晰，责任明确。方南平与吕慧浩共同拥有控制权的情况在最近 3 年且在首
发后的可预期期限内是稳定且有效存在的，共同拥有控制权的两人没有发生变
更。符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三款的规定
发行人其他持股 5%以上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股东共
同拥有发行人的控制权。
为了公司控制权的稳定，方南平、吕慧浩签署关于股份锁定的承诺函，承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份。
问题四：关于安全生产，据现场核查了解，江苏悦新于2017年5月发生安全
3-2-48
生产事故，造成2名员工死亡。请项目组补充核查并说明：上述安全生产事故的
具体情况及调查、处理进展，是否属于重大安全生产事故，是否构成重大违法
行为，相关人员或家属的赔偿情况，是否存在纠纷或潜在争议，该等事故对发
行人生产经营和盈利能力的影响情况
解决或落实情况：
详见本发行保荐工作报告之“四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意
见及具体落实情况”之“问题二”。
问题五：针对“两票制”政策及其影响，请项目组补充核查并说明：列表
说明发行人制剂产品所涉省市两票制政策的主要特点、实施情况及时间表，报
告期内发行人制剂产品在各个省份的销售情况，截至目前的经营是否存在违反
上述政策的情形，是否存在因上述政策的实施导致经销商大规模退货的情形或
风险；
解决或落实情况：
一、发行人制剂产品所涉省市两票制政策主要特点、实施情况及时间表如下：
实施进度 省份 具体内容
2016 年 9 月 29 日，安徽省卫生计生委、公安局、商务局、工商
已实施 局、国税局联合发布《安徽省公立医疗机构药品采购推行“两票
安徽
进行中 制”实施意见》，文件指出自 2016 年 11 月 1 日起，城市公立医
院全面实施“两票制”。
已实施 2014 年 6 月 25 日，《福建省 2014 年医疗机构药品集中招标采购
福建
进行中 实施意见》发布，意见明确提出福建地区开始执行两票制。
2016 年 10 月 17 日，陕西省卫计委公布《关于深化药品耗材供应
保障体系改革的通知》，通知指出自 2017 年 1 月 1 日起，城市
已实施
陕西 公立医院全面实施“两票制”
进行中
目前已经有陕西省人民医院、陕西省中医院、陕西省第二人民医
院、安康市妇幼保健院发文，明确提前实施“两票制”配送政策。
明确时间表 浙江 2016 年 9 月浙江省药械采购平台发布《关于印发浙江省药品采购
3-2-49
开始实施并 新平台推进工作方案的通知》，通知指出 2016 年 4 月~2018 年 4
逐步推行 月实施两票制，第一批全省 15 家公立医院试行一票制，实现“三
流（信息流、资金流、物流）合一”，1 个月内必须结款给生产
企业。
2016 年 7 月广东省发布了《广东省深化医药卫生体制改革 2016
明确时间表 年工作要点》，明确了 2017 年起稳步推行生产企业到流通企业、
开始实施并 广东 流通企业到医疗机构“两票制”和药品耗材采购院长负责制。试
逐步推行 点城市(深圳、珠海、东莞、中山、惠州、江门、肇庆）应该会有
带头率先实施。
明确时间表
从 2016 年 12 月 31 日起，四川在全省公立医疗机构（除少数民
开始实施并 四川
族地区和其他地区基层医疗机构外）全面实施两票制。
逐步推行
吉林省委、省政府 2016 年 11 月 4 日发布《关于贯彻落实全国卫
明确时间表
生与健康大会精神加快卫生与健康事业改革发展的实施意见》，
开始实施并 吉林
明确说明了 2017 年起推行“两票制”，但有待“两票制”执行
逐步推行
的细则发布。
《关于青海省公立医疗机构采购实行“两票制”的实施意见（试
明确时间表
行）》
开始实施并 青海
2016 年 12 月 15 日起，对目前中标药品中可以直接采购和一级代
逐步推行
理品种马上实行“一票制”。
2016 年 7 月 6 日，江西省发布《2016 年全省深化医药卫生体制
拟实施 江西 改革重点工作任务》，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行
“两票制”。
2016 年 7 月 5 日，河南省发布《河南省深化医药卫生体制改革
拟实施 河南 2016 年重点工作任务》，鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两
票制”。
2016 年 6 月 14 日山东省发布《山东省深化医药卫生体制改革 2016
拟实施 山东 年重点工作任务》：鼓励潍坊、东营、威海等国家联系试点城市
推行“两票制”。
3-2-50
2016 年 8 月，湖北省发布《关于进一步深化医疗卫生体制改革试
拟实施 湖北
点工作的通知》，对武汉、襄阳、鄂州三地实行“两票制”
江苏省食药监局药品流通监管处 2016 年 4 月发布了“两票制”
拟实施 江苏 征求意见稿，但截止目前还在动员阶段，没有具体的实施政策和
时间表。
河北省发布《河北省公立医疗机构药品采购推行“两票制”的实
拟实施 河北 施意见（征求意见稿）》，意见指出 2017 年 5 月 1 日全省公立
医院推行“两票制”
2016 年 7 月 5 日辽宁省发布《辽宁省深化医药卫生体制改革近期
拟实施 辽宁 重点工作任务》，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两
票制”
2016 年 6 月 15 日湖南省政府发布了《深化医药卫生体制综合改
拟实施 湖南 革试点方案的通知》，明确规定推行从生产到流通和从流通到医
疗机构各开一次发票的“两票制”
2015 年 10 月 29 日，山西省发布《基药供应配送及使用管理的意
拟实施 山西
见》，鼓励实行“两票制”
2016 年 7 月 22 日，甘肃省办公厅发布《甘肃省深化医药卫生体
制改革 2016 年重点工作任务》，鼓励庆阳、白银、酒泉 3 个公
拟实施 甘肃
立医院改革试点城市继续开展药品带量采购工作，推行“两票
制”。
2016 年 12 月 22 日，贵州省卫计委发布《2015 年度贵州省药品
拟实施 贵州 集中采购实施方案》《关于 2015 年度贵州省药品集中采购的补
充通知》，推行改革试点城市公立医院执行“两票制”
2012 年 12 月，《基本药物采购监督管理办法（试行）》发布，
拟实施 新疆
办法指出全区推行“两票制”
2016 年 12 月 13 日，省卫计委发布《关于全面巩固扩大县级公立
拟实施 黑龙江 医院综合改革工作的通知》，通知指出公立医院药品采购执行“两
票制”。
拟实施 海南 2016 年 8 月 27 日，省卫计委发布《2015 年海南省医疗机构药品
3-2-51
集中采购实施方案》，鼓励实行“两票制”。
2016 年 12 月 16 日， 天津市深化医药卫生体制改革方案的通知》
拟实施 天津
发布，推行两票制，探索一票制
2016 年 6 月 27 日《云南省深化医药卫生体制改革 2016 年重点工
拟实施 云南 作任务》发布，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票
制”
2016 年 6 月 7 日，发布《内蒙古自治区深化医药卫生体制改革
拟实施 内蒙古 2016 年重点工作任务》:，鼓励公立医院综合改革试点城市推行
“两票制”。
2016 年 10 月 8 日，《西藏自治区公立医疗机构药品集中采购实
拟实施 西藏
施方案》发布，实施方案提出全区推行“两票制”。
《宁夏回族自治区综合医改试点工作实施方案》已发布，实施方
拟实施 宁夏
案提出推行两票制，鼓励“两票制”。
未明确 广西 未明确出台文件
未明确 北京 未明确出台文件
二、报告期内发行人制剂产品在各个省份的销售情况如下：
单位:万元
2016 年 2015 年 收入 2014 年 收入
省份 收入占比
销售收入 销售收入 占比 销售收入 占比
浙江 8,209.98 23.75% 12,278.11 33.07% 11,660.62 34.89%
北京 10,320.24 29.85% 10,043.80 27.05% 6,950.78 20.79%
广东 1,980.34 5.73% 1,825.81 4.92% 2,754.03 8.24%
安徽 1,494.64 4.32% 1,870.11 5.04% 2,457.92 7.35%
江西 3,465.98 10.03% 3,357.61 9.04% 2,099.93 6.28%
四川 479.74 1.39% 1,199.96 3.23% 1,348.60 4.03%
河南 1,515.62 4.38% 2,037.55 5.49% 1,230.93 3.68%
福建 305.06 0.88% 751.84 2.02% 791.82 2.37%
山东 584.98 1.69% 134.69 0.36% 714.32 2.14%
3-2-52
湖北 592.82 1.71% 540.82 1.46% 560.81 1.68%
江苏 765.25 2.21% 566.80 1.53% 508.56 1.52%
河北 747.92 2.16% 331.24 0.89% 438.10 1.31%
广西 256.53 0.74% 289.90 0.78% 375.49 1.12%
辽宁 154.89 0.45% 129.59 0.35% 260.32 0.78%
湖南 499.83 1.45% 477.06 1.28% 257.26 0.77%
陕西 236.82 0.69% 77.20 0.21% 184.38 0.55%
山西 156.71 0.45% 197.27 0.53% 159.39 0.48%
甘肃 115.15 0.33% 92.41 0.25% 101.65 0.30%
贵州 105.78 0.31% 79.46 0.21% 98.59 0.29%
新疆 171.08 0.49% 113.49 0.31% 97.22 0.29%
黑龙江 76.83 0.22% 66.56 0.18% 89.41 0.27%
海南 71.04 0.21% 62.52 0.17% 66.88 0.20%
天津 1,789.22 5.18% 69.23 0.19% 59.43 0.18%
云南 61.07 0.18% 59.24 0.16% 50.24 0.15%
内蒙古 183.67 0.53% 64.33 0.17% 50.09 0.15%
西藏 173.37 0.50% 6.00 0.02% 27.36 0.08%
吉林 15.72 0.05% 9.14 0.02% 16.07 0.05%
青海 4.20 0.01% 400.99 1.08% 13.60 0.04%
宁夏 33.72 0.10% 0.50 0.00% 1.80 0.01%
目前已开始实施“两票制”的省份为安徽、福建、陕西，截至目前发行人在
上述区域的经营未违反上述政策，也不存在因上述政策的实施导致经销商大规模
退货的情形或风险。
嵊州市市场监督管理局于2017年1月11日开具无违法违规证明，证明显示昂
利康及其子公司报告期内均能遵守食品、药品监督管理方面的法律、法规及规范
性文件，依法经营并有效存续，未因违反食品、药品监督管理方面的法律法规及
规范性文件而受到行政处罚或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。
问题六：报告期内发行人销售费用中，主要是销售人员职工薪酬以及业务
3-2-53
推广费，请对比同行业上市公司说明销售费用的构成是否合理，报告期内业务
推广费的主要内容和性质、现金支付该类费用的金额和比例及该类费用发生的
合法合规性，为防范商业贿赂采取的内控措施：
一、同行业上市公司比较情况
发行人和同行业可比上市公司职工薪酬和业务推广费占销售费用比率情况
如下表所示：
单位：万元
公司名称 指标名称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
职工薪酬 686.56 770.98 842.88
业务推广费 1,898.41 2,769.36 2,421.16
销售费用 3,511.91 4,513.84 4,514.03
诚意药业
职工薪酬/销售费用 19.55% 17.08% 18.67%
业务推广费/销售费用 54.06% 61.35% 53.64%
销售费用率 10.93% 14.24% 14.10%
职工薪酬 1,080.57 972.53 362.93
业务推广费 152.13 242.53 988.11
销售费用 2,311.11 1,844.37 2,721.74
广济药业
职工薪酬/销售费用 46.76% 52.73% 13.33%
业务推广费/销售费用 6.58% 13.15% 36.30%
销售费用率 3.23% 3.29% 5.60%
职工薪酬 8,004.17 7,443.86 6830.01
业务推广费 3,531.76 2,848.81 3,548.04
销售费用 23,481.72 20,301.94 22,141.35
鲁抗医药
职工薪酬/销售费用 34.09% 36.67% 30.85%
业务推广费/销售费用 15.04% 14.03% 16.02%
销售费用率 9.37% 8.42% 9.57%
可比上市公司平 职工薪酬/销售费用 33.47% 35.49% 20.95%
3-2-54
均数 业务推广费/销售费用 25.23% 29.51% 35.32%
销售费用率 7.84% 8.65% 9.76%
职工薪酬 964.99 989.27 1,227.78
业务推广费 489.05 393.19 416.56
销售费用 2,500.71 2,195.39 2,338.74
发行人
职工薪酬/销售费用 38.59% 45.06% 52.50%
业务推广费/销售费用 19.56% 17.91% 17.81%
销售费用率 3.72% 2.84% 3.43%
发行人2014年~2016年销售费用中职工薪酬占比分别为52.50%、45.06%和
38.59%，业务推广费占比分别为17.81%、17.91%和19.56%，与同行业可比上市
公司的销售费用结构不存在重大差异。
在“两票制”尚未完全执行的行业背景下，公司制剂销售报告期内仍主要以
招商模式为主，在招商模式下，公司并不主导终端市场的推广活动，公司产品在
各省中标后，与经销商签订销售合同，由销售部对经销商进行产品培训，并由经
销商主要负责代理区域内终端市场的推广工作，因而公司业务推广费相对较少，
导致销售费用中职工薪酬的占比较高。随着“两票制”在各省市的逐渐落地，公
司业务推广费用将大幅上升，进而导致销售费用中职工薪酬的占比大幅下降。
二、业务推广费的主要内容和性质
公司业务推广费主要是咨询公司为推广公司指定产品所召开的学术推广会、
专家研讨会、年度销售会中发生的各类会务费用，包括场地租赁、宣传品的设置、
会议礼品、提示性礼品的设计制作等，报告期内均不存在现金支付业务推广费的
情况。
为防止潜在的商业贿赂风险，发行人一方面会定期对销售人员进行合规制度
培训，另一方面会逐步完善销售管理制度，加强对业务推广机构的资质审查和各
环节资金流转、发票匹配的监督与管理。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
3-2-55
东方花旗内核小组会议对发行人内核申请文件进行了充分讨论，并形成了
相应的内核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说明如下：
问题一：随着“两票制”改革的推进，发行人制剂产品的销售将由底价出
厂的招商模式逐步转变为高价出厂的精细化推广模式。请项目组进一步跟踪“两
票制”政策动态及其对发行人生产经营的影响，充分论证其对发行人销售策略、
经营模式、经营业绩和持续盈利能力不会构成重大不利影响，并提前制定有效
的应对方案。
回复或落实情况：
（1）两票制最新动态
国务院办公厅 2016 年 4 月发布的《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务》提出：优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范
围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，压
缩中间环节，降低虚高价格。2016 年 12 月，国务院深化医药卫生体制改革领导
小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推
行”两票制”的实施意见（试行）的通知》，自方案发布之日起，改革将率先在
各医改试点省（区、市）及公立医院改革试点城市启动，并于 2018 年在全国范
围内推广。
截至本发行保荐工作报告签署日，已实施或拟实施“两票制”的省份及具体
政策情况详见下表：
实施进度 省份 具体内容
2016 年 9 月 29 日，安徽省卫生计生委、公安局、商务局、工商局、
已实施进 国税局联合发布《安徽省公立医疗机构药品采购推行两票制实施意
安徽
行中 见》，文件指出自 2016 年 11 月 1 日起，城市公立医院全面实施两
票制。
已实施进 2014 年 6 月 25 日，《福建省 2014 年医疗机构药品集中招标采购实
福建
行中 施意见》发布，意见明确提出福建地区开始执行两票制。
已实施进 陕西 2016 年 10 月 17 日，陕西省卫计委公布《关于深化药品耗材供应保
3-2-56
行中 障体系改革的通知》，通知指出自 2017 年 1 月 1 日起，城市公立医
院全面实施两票制
目前已经有陕西省人民医院、陕西省中医院、陕西省第二人民医院、
安康市妇幼保健院发文，明确提前实施两票制配送政策。
明确时间 2016 年 9 月浙江省药械采购平台发布《关于印发浙江省药品采购新
表开始实 平台推进工作方案的通知》，通知指出 2016 年 4 月~2018 年 4 月实
浙江
施并逐步 施两票制，第一批全省 15 家公立医院试行一票制，实现“三流（信
推行 息流、资金流、物流）合一”，1 个月内必须结款给生产企业。
2016 年 7 月广东省发布了《广东省深化医药卫生体制改革 2016 年工
明确时间
作要点》，明确了 2017 年起稳步推行生产企业到流通企业、流通企
表开始实
广东 业到医疗机构”两票制”和药品耗材采购院长负责制。试点城市（深
施并逐步
圳、珠海、东莞、中山、惠州、江门、肇庆）应该会有带头率先实
推行
施。
明确时间
表开始实 从 2016 年 12 月 31 日起，四川在全省公立医疗机构（除少数民族地
四川
施并逐步 区和其他地区基层医疗机构外）全面实施两票制。
推行
明确时间
吉林省委、省政府 2016 年 11 月 4 日发布《关于贯彻落实全国卫生
表开始实
吉林 与健康大会精神加快卫生与健康事业改革发展的实施意见》，明确
施并逐步
说明了 2017 年起推行两票制，但有待两票制执行的细则发布。
推行
明确时间
表开始实
青海 《关于青海省公立医疗机构采购实行两票制的实施意见（试行）》
施并逐步
推行
（2）两票制对发行人生产经营的影响
发行人制剂产品原主要采用底价出厂的招商模式，“两票制”推广范围逐步
扩大后，发行人制剂产品将向高价出厂的精细化推广模式逐步转变。
3-2-57
两票制对发行人经营模式的影响如下表所示：
经营及开票模式 招商模式 精细化推广模式
货品流通链 药企-代理商-配送商-终端 药企-配送商-终端
销售布局 将渠道、推广等销售职权交付代理商 销售队伍外包
药品出厂价 底价（例如：为中标价的 15%~25%） 高开（接近中标价）
毛利率 较低 高
代理商实际主要承担药企的销售、推广 CSO 供应商向公司开具咨询
销售费用
费用 发票，收取推广费用
“两票制”实施后，发行人制剂产品的销售价格将大幅上升，相对应的制剂
产品销售收入大幅上升；另一方面，销售费用将同步大幅增加，因此，利润总额
受到的影响较小。”两票制”不会对发行人的持续盈利能力造成重大影响。
（3）“两票制”对发行人销售渠道或客户的类型及数量、产品销售价格、
毛利率（结合安徽省和福建省销售产品的毛利率变化）、税负、应收账款、CSO
机构的类型及数量、销售费用、销售费用率等（非）财务数据或财务指标影响的
具体分析
安徽省 2016 年 11 月在公立医院全面实行两票制，发行人报告期内在安徽省
的销售存在由低开模式向高开模式的转变，以安徽省销量最大的左益和帅先产品
为例，具体分析如下：
主要 16 年低开模式下 17 年 1 月~4 月高开模式下
产品
平均单价 毛利率 客户数 平均单价 毛利率 客户数
名称
1（安徽玉
左益 20（配送公
0.64 元/粒 88.08% 林，区域总 2.53 元/粒 97.05%
（5mg） 司）
代）
1（安徽玉
12（配送公
帅先 1 元/粒 44.96% 林，区域总 2.69 元/粒 80.86%
司）
代）
3-2-58
两票制对产品单价和毛利率的影响：由上表可知，相比低开模式，高开模式
下，公司产品单价均大幅上升，其中左益产品价格上升 295.31%，帅先产品单价
上升 169.00%。伴随产品单价的大幅上升，对应产品的毛利率也显著提高。
两票制对客户数量的影响：两票制的施行将导致发行人客户数量大幅上升，
主要是因为低开模式下，安徽玉林为公司左益和帅先产品的区域总代，公司仅需
与安徽玉林一家签订销售协议，而两票制实行后，公司需要直接与具有医院终端
配送能力的配送商签订销售协议。
两票制对应收账款的影响：两票制实施后，具备终端配送能力的配送公司议
价能力上升，因此公司应收账款账期将小幅延长，以浙江为例，试点实行高开模
式后，对应客户的应收账款账期普遍从 1 个月延长至 3 个月，对应的应收帐款余
额也会增加，同时在销售数量不变的情况下，由于销售收入的上升，公司应收账
款余额也将显著增加。
两票制对公司税负的影响：由于产品销售收入上升，公司增值税销项也将大
幅上升，但由于公司将会在与 CSO 机构结算时将这一部分税收成本考虑进去，
从其提成中扣除，因此增值税纳税额的上升对公司净利润影响较小。
两票制对 CSO 机构种类及数量的影响：整体来说，现有经销商客户转换为
CSO 供应商的可能性较小，主要是因为之前的经销代理商往往不具备医药咨询
的相关资质。以安徽为例，截至 2017 年 5 月，公司左益产品现有 22 家推广商，
帅先产品现有 14 家推广商，均不包含原区域经销商安徽玉林。为尽可能提高经
销商转化为 CSO 供应商的比例，目前公司已经与主要客户福朋和美福润达成口
头约定，福朋由于具有咨询资质，将直接与公司签订咨询协议并向公司开具咨询
发票；美福润也将成立具有咨询资质的子公司，为公司提供市场咨询服务。
两票制对销售费用率的影响：2016 年精细化推广对应的销售费用率为
57.74%，2017 年 1~4 月为 60.98%，显著高于公司 2014 年、2015 年和 2016 年
3.43%、2.84%和 3.72%的整体销售费用率。由此可知，随着”两票制”政策在各省、
市的逐步落地，公司销售费用率将大幅上升。
（4）发行人制定的应对两票制的方案
3-2-59
①为减少“两票制”对公司生产经营可能造成的影响，发行人在拟施行“两
票制”的公司重点销售地区已经率先试点施行两票制，以浙江省为例，2017 年
以来发行人已经施行部分产品或客户药品高开。
②“两票制”实施后，发行人销售业务外包，为此企业将提早接洽各区域
CSO 服务机构，并积极寻求原有经销商转型 CSO 机构可能性，目前公司已经基
本与公司前五大客户福朋医药和新美福达成一致，福朋医药将直接为公司提供
CSO 服务，美福润也将成立具有医药咨询资质的子公司，为公司提供 CSO 服务。
③大力拓展与各区域 CSO 机构业务合作的同时，发行人也会加强对 CSO 机
构资质的审查，要求 CSO 机构需要具备医药咨询资质并具备一定的推广渠道和
推广能力。此外，CSO 机构的服务团队也需具备较为丰富的医疗领域从业经历。
④发行人将加强自身员工团队的建设。首先是销售团队的建设，公司将建立
起一支具有更强管理能力和客户拓展能力的销售团队，一方面加强对 CSO 机构
的管理，另一方面增加对重点区域的重点配送公司做到直接覆盖，减少潜在的经
营风险；其次是财务团队的建设，公司将扩大自身财务团队规模，加强对客户账
期管理的同时提高与客户、供应商的结算效率。
问题二：2017年5月，发行人子公司江苏悦新发生一起安全生产事故，造成
2人死亡。请发行人进一步说明该等事故的发生原因及调查、处理进展，是否属
于重大安全生产事故，是否存在纠纷或潜在争议，以及对发行人生产经营的影
响。请项目组密切跟踪事故调查进展及结果，并就该等事故是否构成重大违法
违规及其对发行人持续经营能力的影响发表明确意见。
回复或落实情况：
2017 年 5 月 3 日下午 2 点 35 分，江苏悦新头孢氨苄项目原料配置车间的双
氧水计量罐发生爆炸，导致 2 死 2 伤。
项目组实地走访了江苏悦新生产经营场所，访谈了发行人生产管理相关人
员，查阅了江苏省滨海县安全监督管理局出具的关于本次事故的说明。经核查，
本次事故相关情况如下：
3-2-60
该事故具体系备料工未按规程操作所致。具体为该员工在转 70%双氧水物料
前未打开计量罐的放空阀，致使计量罐在输送物料的过程中压力上升过快，加速
了 70%双氧水自分解并导致计量罐爆炸。
事故发生后，发行人积极安排受伤人员的救治工作，并积极与相关人员及家
属进行沟通与安抚；江苏省滨海县沿海工业园亦成立了专门的事故工作组，处理
调查事故的同时，协调发行人向相关人员及家属的赔偿。截至本发行保荐工作报
告签署日，发行人和相关人员及家属就赔偿情况达成一致并签署了赔偿协议。
根据对发行人的访谈和国务院 493 号令《生产安全事故报告和调查处理条
例》中关于事故层级的划分，该事故属于 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，
或者 1,000 万以下直接经济损失的事故，因此初步判断该事故不属于重大安全生
产事故，不构成重大违法行为。
针对该事项，滨海县安监局组织了沿海工业园园区管委会、园区环保局并聘
请外部专家组成了联合调查组，前往江苏悦新现场调查。2017 年 5 月 24 日，滨
海县安全生产监督管理局出具“关于悦新公司‘5.3’安全生产事故的情况说明”，
确认江苏悦新药业有限公司 213 车间爆炸事故导致 2 人死亡，属于安全生产一般
事故，未发现悦新公司存在重大违法违规行为，并且公司已对事故后续事宜进行
了妥善处理，未造成重大不利影响。
同时，保荐机构查阅了相关赔偿协议，确认发行人和相关人员及家属不存在
纠纷或者潜在纠纷。
江苏悦新主要生产 7-ADCA，用于发行人头孢类原料药的生产。事故发生后，
江苏悦新已停产。根据对发行人的访谈，预计需要对部分生产辅助设备进行整改，
并增加安全设施，预期需 3 个月完成。江苏悦新目前 7-ADCA 的存货预计可满
足发行人至少 2 个月的生产经营，此外 7-ADCA 市场货源相对充足，故本事故
对发行人生产经营和盈利能力影响较小。
除上述安全生产事故外，发行人及子公司报告期内不存在其他安全事故或工
伤事故，不存在纠纷或潜在纠纷，也未曾受到安全生产部门的处罚。
3-2-61
嵊州市安全生产监督管理局及滨海县安全生产监督管理局分别于 2017 年 1
月 1 日和 2017 年 1 月 17 日出具证明，确认自 2014 年 1 月 1 日起至证明出具日，
发行人及其子公司能够遵守有关安全生产的法律、法规及规范性文件的规定，未
发生任何安全生产事故，不存在因违反有关安全生产的法律、法规而遭受行政处
罚或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。
通过上述核查，保荐机构认为上述江苏悦新安全生产事故不属于重大安全生
产事故；事故已经妥善处理，发行人与相关人员及家属之间不存在纠纷或潜在纠
纷；该事故不构成重大违法违规，对发行人持续经营能力不构成重大影响。
问题三：报告期内，发行人存在较多关联交易。请发行人进一步说明关联
交易的真实性、公允性，关联方销售在报告期内上升的合理性，以及主要客户、
供应商的主要股东或实际控制人入股发行人的合理性，是否存在利益输送的风
险。请项目组和发行人律师进行核查，详细说明核查手段、核查过程、核查底
稿及核查结果，并据此并发表明确意见。
回复或落实情况：
（1）关联交易真实性的核查
报告期内，公司交易情况如下：
①关联销售
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
福朋医药 5,412.23 8.06% 4,461.53 5.77% 3,691.62 5.42%
亚太药业 520.68 0.78% - - - -
合计 5,932.91 8.83% 4,461.53 5.77% 3,691.62 5.42%
福朋医药为公司苯磺酸左旋氨氯地平片（左益）的区域代理商，西沙必利片
和铝碳酸镁咀嚼片的全国总代理商；公司副总经理、董事会秘书孙黎明曾担任亚
太药业副总经理、董事会秘书，亚太药业主要经营化学原料药及制剂产品，其采
3-2-62
购公司生产的头孢拉定、头孢氨苄及头孢克洛原料药用于下游制剂产品的生产与
销售。孙黎明于 2017 年 5 月从亚太药业离职，并担任昂利康副总经理、董事会
秘书，根据上市规则的要求，将 2016 年昂利康与亚太药业之间的交易列为关联
交易。通过检查相关经销协议、发票，对交易金额发函确认以及检查银行付款情
况，并结合实地走访，未发现上述关联销售存在异常的情况，交易真实、合理。
②关联采购
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
关联方 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
康杰药业 - - - - 71.79 0.14%
合计 - - 71.79 0.14%
报告期内公司关联采购金额较少，项目组详细核查了相关合同、发票、收料
单和银行转账凭证并访谈了康杰药业、江苏悦华和开原亨泰化工的相关人员，未
发现任何异常的情况，交易真实、合理。
③关联研发
报告期内发行人委托海昶生物研发项目为磷脂酰胆碱-阿司匹林的研究和头
孢菌素类青霉素 G 酰化酶的优化，委托海昶生物研发主要是因为一方面海昶生
物在磷脂类研发项目领域和酰化酶优化上具有成功项目经历的技术积累，另一方
面是因为昂利康具备项目落地的现实能力，加强研发合作能够实现共赢。项目组
详细核查了相关合同、发票并实地走访了海昶生物，确认交易真实、合理。
序 合同总金额及 研发费用
项目名称
列 签订时间 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
头孢菌素类青霉 240.00
1 - 141.51 -
素 G 酰化酶优化 （2014 年）
磷脂酰胆碱-阿 550.00
2 - 188.68 -
司匹林胶囊 （2014 年）
3-2-63
（2）关联交易公允性的核查
① 公司苯磺酸左旋氨氯地平片的定价原则和公允性分析
公司苯磺酸左旋氨氯地平片的定价主要遵循市场化定价原则，定价时会重点
综合考虑客户销售模式、购货数量、产品各区域招标价及竞争对手竞价情况等因
素后确定。福朋医药为公司苯磺酸左旋氨氯地平片产品上海、浙江的区域总代理
商，销售占比接近 45%左右，所以昂利康向该家公司销售的价格在一般代理商的
基础上给予适当的优惠。
②委托研发的公允性分析
公司委托研发项目定价主要考虑项目难度、项目周期及上市后预期收益，符
合行业惯例，不存在利益输送的风险。由于技术难度、研发周期和预期收益不同，
目前各委托研发项目的技术研发费差异较大。
（3）关联方销售在报告期内上升的合理性分析
报告期内，发行人关联交易占比上升的原因为：①公司主要制剂产品苯磺酸
左旋氨氯地平片销售额报告期内稳步上升，福朋医药作为公司浙江、上海地区的
区域总代，公司向其销售金额亦呈现不断上升趋势。②公司副总经理、董事会秘
书孙黎明曾担任亚太药业副总经理、董事会秘书，孙黎明于 2017 年 5 月从亚太
药业离职，并担任昂利康副总经理、董事会秘书，根据上市规则的要求，将 2016
年昂利康与亚太药业之间的交易列为关联交易。
（4）主要客户、供应商的主要股东或实际控制人入股发行人的合理性，是
否存在利益输送的风险的说明
2013 年 12 月 27 日，林慧与安荣昌签订《股权转让协议》，林慧将其所持
有的昂利康有限 36 万元出资额以 534 万元的价格转让给安荣昌；邱家军与安荣
昌签订《股权转让协议》，邱家军将其所持有的昂利康有限 8.50 万元以 126 万
元价格转让给安荣昌。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转
让。本次定价参考公司净资产数据给予整体 2 亿估值。
2014 年 9 月 19 日，金肖甬与汪作良签订《股权转让协议》，金肖甬将其所
持有的昂利康有限 2.3915%的股权以 1,674 万元的价格转让给汪作良；金基医药
3-2-64
与汪作良和王仁民签订《股权转让协议》，金基医药将其所持有的昂利康有限
0.3229%的股权和 2.3286%的股权以 226 万元和 1,630 万元的价格分别转让给汪
作良和王仁民。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。本
次股权转让交易价格主要依据公司实际经营情况并给予整体 7 亿估值。
受让方安荣昌为上海泓博智源实际控制人之一，汪作良为福朋医药实际控制
人之一，王仁民为美福润的实际控制人之一，其中泓博智源为公司重要研发合作
方，福朋医药为公司主要制剂产品苯磺酸左旋氨氯地平片浙江、上海地区的区域
总代，美福润为公司主要制剂产品苯磺酸左旋氨氯地平片东北、华北、西南、华
中等地区的区域总代，注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠全国总代。安荣昌、王作良
和王仁民于 2014 年 9 月入股昂利康能够有效增强昂利康与泓博智源、福朋医药
和美福润业务合作的稳定性，具备商业合理性。
此外，公司访谈了转让方林慧、邱家军和金肖勇，受让方安荣昌、王作良和
王仁民，确认上述股权转让行为真实，无代持或其他安排。
项目组核查后认为，本次股权转让行为真实、合理且价格公允，不存在利益
输送的风险。
问题四：报告期内，发行人副总经理王浩、董事会秘书兼财务总监秦嘉伟
先后离职。请发行人进一步说明王浩、秦嘉伟离职的原因，是否构成董事、高
管的重大变化，是否存在纠纷或潜在争议。请项目组补充对王浩、秦嘉伟进行
访谈及相关核查程序，并就其离职是否存在纠纷、举报等不利影响发表明确核
查意见。
回复或落实情况：
（1）王浩、秦嘉伟离职原因及影响
2015 年 6 月 15 日，王浩因个人原因辞去公司副总经理职务。离职前王浩主
要负责人事和行政工作，离职后人事工作由原人事经理直接负责，行政工作由原
办公室主任直接负责。
3-2-65
王浩的职务变动没有对公司核心经营层和公司生产经营管理的连续性造成
实质性影响，没有改变公司的长期发展战略、经营目标及经营方针，公司控股股
东及实际控制人均未发生变更。
2017 年 5 月，秦嘉伟因个人原因辞去公司董事会秘书及财务总监职务，秦
嘉伟离职后由原财务经理杨晓慧担任公司财务总监职务，原亚太药业董事会秘书
孙黎明担任公司董事会秘书职务。
因任职时间较短，秦嘉伟的职务变动没有对公司核心经营层和公司生产经营
管理的连续性造成实质性影响，没有改变公司的长期发展战略、经营目标及经营
方针，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
（2）报告期内离职与公司是否存在纠纷或举报情况的核查
项目组访谈了王浩与秦嘉伟，王浩与秦嘉伟均表示其与昂利康及其管理层不
存在纠纷或潜在纠纷的情况。
问题五：发行人报告期内存在委托其他制药企业生产部分品种的情形。请
发行人进一步说明主要产品委托生产的由来、未来的安排及其合理性，是否存
在利益输送的风险。请项目组进行核查，并就相关信息披露与风险揭示的完整
性发表明确意见。
回复或落实情况：
报告期内，发行人有三个药品存在委托生产的情形。具体情况如下：
序号 产品名称 委托方 受托方 委托生产批件号 批件有效期至
头孢克肟胶 优胜美特制药有
1 昂利康 浙 WT20150025 2018 年 6 月 26 日
囊 限公司
马来酸曲美 国药集团广东环
2 昂利康 浙 WT20150026 2018 年 8 月 11 日
布汀分散片 球制药有限公司
浙江得恩德制药
3 多潘立酮片 昂利康 浙 WT20150024 2017 年 11 月 15 日
股份有限公司
保荐机构查阅了国家食品药品监督管理总局发布的《药品委托生产监督管理
规定》。根据该规定，药品委托生产，是指药品生产企业在因技术改造暂不具备
3-2-66
生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场供应的情况下，将其持有药品批准文
号的药品委托其他药品生产企业全部生产的行为。
保荐机构就相关情况访谈了发行人，并前往三家受托方进行了走访。委托生
产原因是报告期内发行人制剂产品市场需求旺盛，发行人将生产计划与自有产能
进行比对后，发现自有产能不能满足生产计划，故寻求具备生产条件的企业，委
托其进行生产。对于三家受托生产企业，发行人均按照供应商管理制度择优选出。
另根据《药品委托生产监督管理规定》的要求，委托方和受托方均应是持有
与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业；
委托方应当取得委托生产药品的批准文号；委托生产药品的双方应当签订书面合
同，内容应当包括质量协议，明确双方的权利与义务，并具体规定双方在药品委
托生产管理、质量控制等方面的质量责任及相关的技术事项，且应当符合国家有
关药品管理的法律法规；申请药品委托生产，由委托方向其所在地省、自治区、
直辖市食品药品监督管理局提出申请，经审查符合规定并获得《药品委托生产批
件》后，方可开展委托生产。
保荐机构查阅了发行人委托生产药品的药品批准文号文件、发行人和受托方
与委托生产药品相适应的 GMP 证书、发行人和受托方签订的委托生产合同以及
发行人前往申请的委托生产批件。通过上述核查，保荐机构认为报告期内发行人
存在的委托生产行为符合《药品委托生产监督管理规定》对于委托生产相关要求，
存在合理性。
截至本发行保荐工作报告签署日，三个委托生产协议及批件均在有效期内。
未来发行人计划提升自有制剂产品的产能，预计在扩充制剂自有产能后，企业制
剂自有产能可以满足市场需求，发行人将不再与上述受托方续签委托生产协议。
另外，保荐机构核查了发行人与上述三家受托方之间的交易记录，确认交易
的真实性。保荐机构也通过访谈和网上查询，确认上述三家受托方与发行人之间
不存在关联关系。通过上述核查，保荐机构认为上述委托生产情况具备合理性，
不存在利益输送的风险。
问题六：请发行人进一步说明2014年股改后亏损的原因。请项目组核查并
发表明确意见。
3-2-67
回复或落实情况：
2014 年 9 月，昂利康整体变更改制为股份有限公司，昂利康的母公司报表
中的此前年度未分配利润已尽数折股或计入资本公积。2014 年度，昂利康母公
司报表中的未分配利润实为当年 10 月至 12 月的产生净利润，即 1,124.77 万元。
但因合并报表范围内子公司昂利泰、昂利康胶囊、昂利东方、江苏悦新和海昶生
物未分配利润情况为-1,280.29 万元、609.24 万元、1,100.14 万元、-3,536.41 万元、
-45.21 万元。由于子公司合并产生的未分配利润高于昂利康实现的月盈利，故而
昂利康 2014 年导致合并报表 2014 年未分配利润为-876.34 万元。
问题七：请发行人进一步说明其安全生产及环境保护工作是否符合国家法
律法规，最近三年是否存在重大违法违规或者行政处罚。请项目组和发行人律
师进行核查，详细说明核查手段、核查过程、核查底稿及核查结果，并据此发
表明确意见。
回复或落实情况：
保荐机构前往嵊州市环境保护局及滨海县环境保护局进行了走访，查询了报
告期内发行人及其子公司因环保问题受到处罚的情况，制作了走访记录，并取得
了嵊州市环境保护局及滨海县环境保护局出具的证明，确认发行人及其子公司在
报告期内未发生重大环境污染事故，未受到环保部门的行政处罚。
通过上述核查，保荐机构认为发行人在报告期内环境保护工作符合国家法律
法规，不存在重大违法违规或者受到行政处罚的情况。
保荐机构前往嵊州市安全生产监督管理局及滨海县安全生产监督管理局进
行了走访，查询了报告期内发行人及其子公司因安全生产问题受到处罚的情况，
制作了走访记录，并取得了嵊州市安全生产监督管理局及滨海县安全生产监督管
理局出具的证明，确认发行人及其子公司在报告期内未发生任何安全生产事故，
不存在因违反有关安全生产的法律、法规而遭受行政处罚或涉嫌犯罪被移送公安
机关进一步侦查的情形。
通过上述核查，保荐机构认为发行人在报告期内安全生产工作符合国家法律
法规，不存在重大违法违规或者受到行政处罚的情况。
3-2-68
2017 年 5 月 3 日，发行人子公司江苏悦新药业有限公司发生爆炸事故，导致
两人死亡两人受伤。事故发生后，滨海县安监局出具了“关于悦新公司‘5.3’安全
生产事故的情况说明”，确认该事故属于安全生产一般事故，未发现江苏悦新存
在重大违法违规行为。并且公司已经对事故后续事宜进行了妥善处理，未造成重
大不利影响。保荐机构查阅了发行人与相关人员及家属签订的赔偿协议，确认发
行人和相关人员及家属不存在纠纷或者潜在纠纷。通过上述核查，保荐机构认为
上述江苏悦新安全生产事故不属于重大安全生产事故；事故已经妥善处理，发行
人与相关人员及家属之间不存在纠纷或潜在纠纷；该事故不构成重大违法违规，
对发行人持续经营能力不构成重大影响。
问题八：请发行人进一步说明GMP及药品批件管理情况，发行人生产流程
管理及药品质量管理情况，发行人与委托生产商及经销商之间签署的药品生产
或销售协议情况。请项目组和发行人律师进行核查，并对发行人的生产与销售
是否符合国家食品药品生产、流通相关法律法规发表明确意见。
回复或落实情况：
发行人共有 6 份 GMP 证书和 57 个药品注册批件。发行人质量管理部门负
责对 GMP 证书和药品注册批件进行管理，制作清单，及时更新。
发行人生产过程严格按照新版 GMP 的要求进行，所有产品的工艺规程均经
过 QA 部批准，其重大变更均需经过验证，并按照相关的操作规程履行修订、审
核、批准等程序。质量管理部设计有固定格式的空白生产记录，经相关负责人审
核批准后，用于建立每批次产品的批生产记录。在生产过程中，每项操作均及时
记录，并由相关的责任人签名，QA 部门指定专人对每个生产车间的生产全过程
进行监控，确保各岗位严格执行相关操作规程。若在生产过程中产生偏差，依据
操作规程进行偏差的报告、记录、调查、处理以及纠正。
成品质量控制由发行人的质量受权人/转授权人负责。批生产完成后，质量
管理部对批生产记录进行审核，并对产成品取样检验，对符合质量标准及质量控
制流程的产成品批准放行。生产或包装过程中如有不合格品，则按《不合格品管
理规程》处理；如有偏差产生，则按《偏差调查处理规程》处理。
3-2-69
报告期内，发行人与三家不同企业存在委托生产情况，均签署了委托生产合
同。保荐机构查阅了上述委托生产合同，确认双方委托生产合同均按照《药品委
托生产监督管理规定》的要求签订，内容包括质量协议，明确了双方的权利与义
务，并具体规定双方在药品委托生产管理、质量控制等方面的质量责任及相关的
技术事项，符合国家有关药品管理的法律法规。
报告期内，发行人制剂产品采取经销模式进行销售，保荐机构查阅了发行人
报告期内经销商清单及发行人与经销商签订的销售合同，经销协议内容包含经销
商负责的产品名称、药品销售区域、协议有效期、销售任务以及发行人对于该产
品的供货价格和发货时间，同时也约定了双方的相关权利和义务。
保荐机构走访了发行人主管食品药品监督管理部门和工商部门，查询了发行
人在报告期内生产和经营的合规情况，并取得了发行人主管食品药品监督管理部
门和工商部门的无违规证明。通过上述核查，保荐机构认为报告期内，发行人的
生产与销售符合国家食品药品生产、流通相关法律法规。
问题九：请发行人进一步说明报告期各期研发费用、销售费用的明细情况，
是否与各期收入相匹配，是否与同行业上市公司存在重大差异。请项目组进行
核查，详细说明核查手段、核查过程、核查底稿及核查结果，并据此对发行人
是否存在商业贿赂的情况或风险发表明确意见。
回复或落实情况：
（1）研发费用
报告期内研发费用按类别划分明细如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工工资 771.27 16.47% 776.90 19.12% 677.56 18.50%
直接投入 893.15 19.07% 602.02 14.82% 358.91 9.80%
折旧费和长期待摊
183.19 3.91% 188.51 4.64% 178.37 4.87%
费用
无形资产摊销 125.74 2.68% 131.73 3.24% 50.20 1.37%
委托外部研究开发
2,660.37 56.80% 2,219.69 54.64% 2,312.20 63.13%
费用
3-2-70
其他费用 49.87 1.06% 143.70 3.54% 85.64 2.34%
合计 4,683.59 100.00% 4,062.55 100.00% 3,662.88 100.00%
报告期内，研发费用按研发项目划分明细如下：
单位：万元
研发项目名称 2016 年 2015 年 2014 年
头孢泊肟酯原料及制剂 76.44 36.60 17.09
硫酸氢氯吡格雷片 0.93 29.78 14.21
苯磺酸左旋氨氯地平片 19.36 3.99 3.77
复方 α-酮酸原料及制剂 139.21 45.13 101.65
莫沙必利原料及制剂 16.32 16.64 10.45
双氯芬酸钠肠溶制剂 13.92 46.80 71.61
苯磺酸氨氯地平阿托伐他汀钙片 0.13 7.54 20.09
利奈唑胺原料及制剂 11.25 29.52 77.58
生物酶法制备头孢氨苄 - - 34.20
埃索美拉唑原料及制剂 - - 20.69
艾尔骨化醇原料及制剂 0.24 9.18 185.31
生物酶法制备头孢克洛 2.29 225.13 114.80
生物酶法制备头孢羟氨苄 3.52 30.28 3.76
非诺贝酸原料及制剂 - 100.00 100.00
替普瑞酮原料及制剂 7.78 14.35 65.99
碳酸镧原料及制剂 64.26 16.98 58.60
替卡格雷原料及制剂 91.59 24.87 130.97
阿哌沙班原料及制剂 - - 19.98
硝苯地平缓释片 55.02 12.91 138.14
利伐沙班原料及制剂 23.94 23.98 24.70
达比加群酯原料及制剂 22.09 26.26 43.97
阿格列汀原料及制剂 - 0.53 19.98
氨甲环酸原料及制剂 - - 39.95
多潘立酮原料及制剂 34.05 34.78 2.67
头孢丙烯片 1.53 31.44 21.46
普拉格雷原料及制剂 0.51 26.78 113.77
甲巯咪唑原料及制剂 9.61 20.19 554.43
3-2-71
生物酶法制备头孢拉定 114.54 79.18 83.80
硝苯地平 CC 片（控释片） 1.56 22.01 121.31
MET3517（硝基咪唑并吡喃类抑制剂） 16.81 46.11 85.66
黄体酮阴道缓释凝胶 25.56 25.11 81.21
重酒石酸间羟胺原料及制剂 22.27 45.92 554.83
西那卡塞原料及制剂 0.54 36.02 3.63
SIRNA 纳米粒（一类新药） 45.40 17.91 21.72
抗丙肝新药 PSI7977（Sofosbuvir) 95.73 160.30 22.46
LCZ-696 原料及制剂 18.71 - 150.00
组蛋白赖氨酸特异性去甲基化酶 1（LSD1）
40.25 51.88 4.38
抑制剂
他达拉非制剂 0.96 27.19 -
乙磺酸尼达尼布原料及制剂 0.97 117.75 -
（新药）磷脂酰胆碱阿司匹林制剂 0.71 197.33 -
硝呋太尔原料及硝呋太尔制霉素阴道软胶
13.02 418.09 -
囊
聚卡波非钙 46.85 114.24 -
沃诺拉赞（TAK-438） 39.09 66.66 -
瑞加德松原料及注射液 608.58 750.00 -
盐酸依匹斯汀滴眼液 19.56 400.05 -
头孢类无菌粉及其助溶剂 467.05 - -
头孢克洛缓释片胶囊及颗粒剂 248.63 - -
头孢克洛干混悬剂 108.17 - -
铝碳酸镁片 80.97 - -
阿司匹林肠溶片 16.56 - -
马来酸曲美布汀分散片 245.34 - -
头孢克肟胶囊 25.80 - -
头孢拉定胶囊 38.86 - -
匹多莫德原料药及口服液 930.50 - -
头孢氨苄胶囊 61.00 - -
西曲溴铵原料及苯西卤铵乳膏 50.00 - -
肠溶明胶空心胶囊 45.45 44.65 49.15
7-ADCA 工艺改进 374.98 524.00 403.67
α-酮缬氨酸钙制备方法 - - 18.73
3-2-72
酮苯丙氨酸钙的溶残控制工艺研究 - - 38.43
酮苯丙氨酸钙杂质的合成和结构验证研究 0.14 27.46 8.31
酮缬氨酸钙产品的回收方法 0.01 25.02 -
消旋羟蛋氨酸钙晶型研究 - 11.61 -
酮苯丙氨酸钙的工艺开发 - 14.79 -
消旋酮异亮氨酸钙的工艺开发 13.68 5.04 -
消旋羟蛋氨酸钙未知杂质研究 46.39 - -
酮苯丙氨酸钙未知杂质研究 36.79 - -
酮亮氨酸钙的未知杂质研究（4min、11min) 23.73 - -
酮缬氨酸钙杂质的合成和结构验证研究 41.20 - -
羟基蛋氨酸的工艺开发 102.31 - -
其他 20.90 20.59 5.76
合计 4,683.59 4,062.55 3,662.88
研发费用占收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发费用 4,683.598 4,062.55 3,662.8
研发费用占营业收入比重 6.97% 5.25% 5.37%
公司一贯重视技术创新及新产品研发，报告期内，公司研发投入力度持续增
大。
保荐机构核查了发行人与委托方或合作方签订的研发合同，项目进度确认
函、资料交接单、研究成果（包括申报受理文件、临床批件、技术资料等），并
查看了付款凭证、发票，就付款进度与研发合同进行了核对。此外，保荐机构对
主要研发合同对手方进行了走访，就研发内容、进度等进行确认，并委托研发方
或合作方的研发能力进行了核查，确认对方均为有研发能力的研发机构，研发费
用均真实发生，费用的确认与合同约定的进度一致，不存在商业贿赂的情况或风
险。
（2）销售费用
2014-2016 年度销售费用明细如下：
3-2-73
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 1,111.83 1,043.02 1,260.70
运输费 450.02 436.97 409.78
业务推广费 733.88 393.19 416.56
办公及差旅费 347.98 224.56 176.86
业务招待费 83.50 26.21 32.72
其他 65.82 71.44 42.12
合计 2,793.03 2,195.39 2,338.74
销售费用占收入比重如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年度 2014 年度
销售费用 2,793.03 2,195.39 2,338.74
销售费用占营业收入比重 4.16% 2.84% 3.43%
报告期内，公司销售费用率稳定在较低水平。一方面，由于原料药下游客户
为制剂生产企业，通常不需要进行学术推广，营销成本较低，原料药业务的营销
费用率低于制剂业务；与同行业可比上市公司相比，昂利康原料药业务占比较高，
导致总体销售费用率水平较低。另一方面，报告期内昂利康的制剂销售以招商模
式为主，采用精细化推广模式销售的产品收入占主营业务收入的比例较低，2014
年、2015 年、2016 年分别为 0.25%、0.38%、0.78%。招商模式下，公司不主导
终端市场的推广活动，公司产品在各省中标后，与经销商签订销售合同，由销售
部对经销商进行产品培训，并由经销商主要负责代理区域内终端市场的推广工
作，因此招商模式下企业的销售费用率低于精细化推广模式。
保荐机构核查了发行人销售人员工资单、市场推广合同、运费单、销售费用
发票，并核查了推广服务的具体内容，包括推广费明细、推广会议组织、参会情
况等。经核查，销售费用均为根据业务需要真实发生，不存在商业贿赂的情况或
风险。
五、关于发行人股东中私募投资基金的核查
3-2-74
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基
金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用
本办法。”
发行人 22 名股东中共有 3 名非自然人股东，其是否为私募投资基金的核查
认定过程如下：
保荐机构就发行人的机构股东是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案
程序，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东的营业执照；（2）
发行人机构股东的公司章程或合伙协议；（3）发行人机构股东及其股东出具的
说明。
（1）嵊州君泰
截至报告期期末，嵊州君泰的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额（万元） 出资比例
方南平 249.00 36.62%
吕慧浩 161.00 23.68%
尹若菲 144.00 21.18%
叶树祥 116.00 17.06%
杨国栋 10.00 1.47%
合计 680.00 100.00%
根据嵊州君泰、方南平、吕慧浩、尹若菲、叶树祥、杨国栋出具的说明，经
核查，嵊州君泰系方南平、吕慧浩、尹若菲、叶树祥、杨国栋为投资昂利康而设
立的持股平台，均由嵊州君泰股东以其自有合法资金出资，不存在代他人出资或
代他人持有嵊州君泰股权的情形；嵊州君泰不存在以非公开方式向投资者募集资
金设立的情形；同时嵊州君泰的对外投资根据公司章程规定的程序、权限进行决
策并以自有资金进行，资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情
3-2-75
形。因此嵊州君泰不属于受《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规范
的私募投资基金。
（2）金基医药
截至报告期期末，金基医药的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
金肖甬 4,750.00 95.00%
金云庆 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
根据金基医药、金肖甬、金云庆出具的说明，经核查，金基医药系股东金肖
甬、金云庆以自有资金投资设立，不存在代他人出资或代他人持有金基医药股份
的情况；金基医药不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；同时金基
医药的对外投资根据公司章程规定的程序、权限进行决策并以自有资金进行，资
产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。因此金基医药不属于
受《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规范的私募投资基金。
（3）浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）
经核查，恒晋同盛是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资公司，主要
从事实业投资、投资管理、投资咨询业务，其资产由浙江恒晋投资管理有限公司
管理，由俞毅、胡忠怀托管，因此，恒晋同盛符合私募投资基金的定义，属于私
募投资基金。
经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 管 理 人 公 示
（https://pf.amac.org.cn/open/comNotice），并查阅《私募投资基金证明》及《私
募投资基金管理人登记证明》，恒晋同盛的基金管理人浙江恒晋投资管理有限公
司已办结私募投资基金管理人登记手续，恒晋同盛已办结私募投资基金备案手
续。浙江恒晋投资管理有限公司已取得 P1013788 号《私募投资基金管理人登记
证明》，恒晋同盛已取得《私募投资基金证明》。
3-2-76
综上所述，发行人股东中的私募投资基金为恒晋同盛，已办理完毕私募投资
基金管理人登记和基金备案程序，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情
况
本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括浙江天册律师事
务所出具的法律意见书和律师工作报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计财务报告、内部控制鉴证报告、主要税种申报期间纳税情况说明的鉴证
报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告、原始财务报表
与申报财务报表差异的鉴证意见等报告。
经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐
机构所作判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司首次
公开发行股票发行保荐工作报告之签署页之一）
项目协办人： 王 炜： 年 月 日
保荐代表人： 朱 剑： 年 月 日
倪 霆： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 崔洪军： 年 月 日
内核负责人： 尹 璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人： 马 骥： 年 月 日
保荐机构总经理： 马 骥： 年 月 日
保荐机构董事长： 潘鑫军： 年 月 日
保荐机构： 东方花旗证券有限公司 年 月 日
3-2-78
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司首次
公开发行股票发行保荐工作报告之签署页之二）
项目组成员： 欧阳志成： 年 月 日
娄皎虹： 年 月 日
王天阳： 年 月 日
汪阳： 年 月 日
余紫微： 年 月 日
唐佳晟： 年 月 日
保荐机构： 东方花旗证券有限公司 年 月 日
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