浙江天册律师事务所
浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
目 录
第一部分 引言 ....................................................... 4
第二部分 正文 ....................................................... 9
第一章 本次发行上市的批准和授权 ................................. 9
第二章 发行人本次发行上市的主体资格 ............................ 10
第三章 本次发行上市的实质条件 .................................. 12
第四章 发行人的设立 ............................................ 16
第五章 发行人的独立性 .......................................... 16
第六章 发行人的发起人、股东和实际控制人 ........................ 17
第七章 发行人的股本及演变 ...................................... 21
第八章 发行人的业务 ............................................ 22
第九章 发行人的关联交易和同业竞争 .............................. 22
第十章 发行人的主要财产 ........................................ 38
第十一章 发行人的重大债权债务 .................................... 51
第十二章 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 52
第十三章 发行人章程的制定与修改 .................................. 53
第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 53
第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 54
第十六章 发行人的税务 ............................................ 54
第十七章 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 55
第十八章 发行人募集资金的运用 .................................... 56
第十九章 发行人业务发展目标 ...................................... 56
第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 57
第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价 .......................... 58
第二十二章 结论.................................................... 58
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/昂利康/发行人 浙江昂利康制药股份有限公司
昂利康有限 浙江昂利康制药有限公司
元 人民币元
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《合同法》 现行《中华人民共和国合同法》
《物权法》 现行《中华人民共和国物权法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引（2016 年修订）》
《发售规定》 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
《发行人章程》 现行有效的《浙江昂利康制药股份有限公司章程》
经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过，并将于公司
《发行人章程（草案）》 股票发行上市后生效的《浙江昂利康制药股份有限公司章程
（草案）》
发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳
本次发行上市
证券交易所上市
昂利康胶囊 浙江昂利康胶囊有限公司
昂利泰 浙江昂利泰制药有限公司
昂博生物 浙江昂博生物工程有限公司
江苏悦新 江苏悦新药业有限公司
康云华鹏 浙江康云华鹏制药有限公司
昂利东方 嵊州昂利东方化工有限公司
海昶生物 浙江海昶生物医药技术有限公司
中富康泓 厦门中富康泓投资合伙企业（有限合伙）
广康医药 浙江广康医药有限公司
君泰化工 新昌县君泰化工有限公司
新昌君泰 新昌县君泰投资有限公司
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嵊州君泰 嵊州市君泰投资有限公司
金基医药 嵊州市金基医药投资有限公司
恒晋同盛 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江医药 浙江医药股份有限公司
杭州爱大 杭州爱大制药有限公司
天衡制药 宁波市天衡制药有限公司
金瓯集团 杭州金瓯集团有限公司
开原亨泰 开原亨泰化工有限公司
恒丰小贷 嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司
瑞丰村镇银行 浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司
A股 每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
东方花旗 东方花旗证券有限公司
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2014 年、2015 年、2016 年
《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》
书》
本所为本次发行上市出具的“【TCLG2017H0590】号”《浙江天
《律师工作报告》 册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2017〕6168 号”《审计
《审计报告》
报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2017〕6169 号”《关于
《内控鉴证报告》
浙江昂利康制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2017〕6172 号”《关于
《税务鉴证报告》 浙江昂利康制药股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的
鉴证报告》
5-1-3
浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
编号：【TCYJS2017H0670】号
致：浙江昂利康制药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行
政法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，浙江
天册律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江
昂利康制药股份有限公司就本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以
及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具《律
师工作报告》及本法律意见书。
现将本所律师为发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市出具本法律意见
书及《律师工作报告》所完成的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引言
一、本所及本次签名律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场A座
11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111（总机），
传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务。2000 年
本所被司法部命名为部级文明律师事务所，2008 年度被中华全国律师协会评为全国
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优秀律师事务所，并被《亚洲法律杂志》（Asian Legal Business）连续评为浙江省
或长三角地区年度最佳律师事务所。
本所为发行人本次发行上市出具《律师工作报告》及本法律意见书的签字律师
为刘斌律师、俞晓瑜律师和吴婧律师，其主要经历、主要证券业务执业记录和联系
方式如下：
刘斌律师，于 1991 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；刘
斌律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律服务，具有
多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
俞晓瑜律师，于 2005 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师；
俞晓瑜律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，从业以来无
违法违纪记录。
吴婧律师，于 2009 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师；
吴婧律师主要从事证券发行上市、企业改制、债券发行等法律服务，从业以来无违
法违纪记录。
二、制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程
根据发行人与本所签订的《关于证券发行上市的法律事务委托合同》，本所担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行
上市出具了本法律意见书及《律师工作报告》。
本所制作本法律意见书和《律师工作报告》的过程如下：
（一） 发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
1、2015 年 1 月正式进场工作后，本所在初步听取发行人有关人员就其设立、历
史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法
规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清
单，并得到了发行人依据本所文件清单所提供的文件、资料及其副本或复印件，该
等文件和资料构成本所制作本法律意见书和《律师工作报告》所必须的基础资料。
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础
上对发行人进行了全面的审慎核查。
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2、在进行核查和验证前，本所编制了详细的核查和验证计划，明确了需要核查
和验证的事项，包括但不限于：发行人的设立；发行人的股本及其演变；发起人和
股东；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的财产；发行人的重大债权债
务；发行人重大资产变化及收购兼并；发行人公司章程的制定与修改；发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集
资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条
件等事项。根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整。
3、本所在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的保证：
即发行人已向本所提供了本所认为制作本法律意见书和《律师工作报告》所必需的
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，
所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（二） 核查和验证
在核查验证过程中，本所律师采取了面谈、实地调查、查询、比较、互联网检
索等多种方法，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程
包括但不限于：
1、实地走访和访谈
本所律师及有关工作人员多次前往发行人现场，查验了有关房产、设备等资产
状况；了解了发行人的业务流程；走访并听取了发行人管理层、相关部门的管理人
员及其他有关人士的口头陈述，或就发行人本次发行各个方面所涉及的问题与发行
人有关人员进行了必要的讨论；并就本所认为重要的和不可缺少的问题向发行人及
有关人士进行了访谈。
在进行实地走访和访谈过程中，本所制作访谈笔录，形成工作底稿；发行人及
有关人士提供的书面答复、说明，经本所核查和验证后为本所所信赖，构成本所制
作本法律意见书和《律师工作报告》的支持性资料。
2、查档、查询和询问
本所从发行人处抄录、复制了有关的材料，并就发行人及相关关联企业的工商
登记信息向相关的政府主管机关进行了必要的查档，就发行人拥有的商标权属状况
及纠纷情况前往国家工商行政管理总局商标局进行查询并登录国家工商行政管理总
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局商标局官方网站进行了检索；就发行人拥有的专利权属状态前往国家知识产权局
进行查询并登录国家知识产权局官方网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过
互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了
有关政府主管机关及其他有关单位出具的证明文件。这些证明文件或经政府主管机
关盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所制作本法律意见书和《律师工
作报告》的依据。
（三） 会议讨论、研究、分析和判断
1、对核查和验证过程中所发现的法律问题，本所律师通过召开例会及其他工作
会议，及时地与发行人及东方花旗、天健等中介机构进行了沟通，对有关问题进行
深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2、对核查和验证过程中的法律问题，本所还进行内部业务讨论，对这些问题的
法律事实、法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。
（四） 文件制作
基于以上工作基础，本所为发行人本次发行出具了本法律意见书和《律师工作
报告》。
三、本法律意见书的有关声明事项
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本
所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《执业规则》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及
本法律意见书及《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本
所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意见书。
本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了
合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依
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赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在本法律意见书中涉及评估
报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行
人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担
责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
第一章 本次发行上市的批准和授权
一、本次发行上市的批准
（一）根据《公司法》与《发行人章程》，发行人于 2017 年 5 月 10 日召开第一
届董事会第八次会议。会议应出席董事 7 人，实到董事及其代理人 7 人。会议审议
通过了《关于公司首次公开发行股票（A 股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发
行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、
《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首
次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》以及《关于公司就首次公开发
行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》，并同意将该等议案提交公
司 2017 年第一次临时股东大会审议。
（二）发行人于 2017 年 5 月 26 日召开 2017 年第一次临时股东大会。出席本次
会议股东代表股份总数为 6,750 万股，占发行人总股本的 100%。会议审议通过了《关
于公司首次公开发行股票（A 股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集
资金运用可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于公司
首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行
股票并上市后三年分红回报规划的议案》以及《关于公司就首次公开发行股票并上
市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》。
二、本次发行上市的授权
发行人于 2017 年 5 月 10 日召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关具体事宜的议案》。2017 年 5
月 26 日发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理与本次股票发行并上市相关具体事宜的议案》，明确授权董事会办理发行人
本次公开发行股票并上市的具体事宜，授权期限为该议案获股东大会审议通过之日
起 12 个月。
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三、查验及结论
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了如下查验：
本所律师出席了发行人 2017 年第一次临时股东大会、取得了发行人第一届董事
会第八次会议、发行人 2017 年第一次临时股东大会的相关资料，根据《公司法》、《发
行人章程》、发行人《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》对出席会议人员、
表决程序等事项进行了核查，并查验了会议审议议案的具体内容及通过的决议。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人召开 2017 年第一次临时股东大会并作出批准本次发行上市的决议，
符合法定程序。
2、 根据有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》的规定，上述决议的内容合法有效。
3、 发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市的具体事宜，授权范围及程
序合法有效。
4、 发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
（1） 中国证监会关于发行人本次发行的核准；
（2） 深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。
第二章 发行人本次发行上市的主体资格
一、发行人的主体资格
发行人系由昂利康有限整体变更设立的股份有限公司。
（一） 昂利康有限成立于 2001 年 12 月 30 日，成立时名称为“嵊州市昂利康制
药有限公司”，住所为嵊州大道 1000 号，法定代表人为方南平，注册资本为人民币
750 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：生产、销售：片剂、硬胶囊剂（凡
须凭许可证生产经营的，凭许可证生产经营）。2002 年 11 月，嵊州市昂利康制药有
限公司更名为“浙江昂利康制药有限公司”。
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（二） 2014 年 12 月 18 日，浙江昂利康制药有限公司整体变更为“浙江昂利康
制药股份有限公司”，并取得绍兴市市场监督管理局核发的注册号为
330683000017575 的《营业执照》。
发行人现持有统一社会信用代码为 91330600146342118G 的《营业执照》，注册
资本为人民币 6,750 万元，法定代表人方南平，营业期限为长期，住所为嵊州市嵊
州大道北 1000 号，经营范围为：生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含
头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、
糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、
左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二
铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头
孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸
钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）；销售：四
甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化纳水溶液；回收特戊酸（水溶液）、回收氨水、回收硫
酸铵、回收硫酸铵-氯化铵、回收氯化钠、回收氯化钠-氯化钾；技术开发、技术咨
询、技术转让；销售：化工原料（不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、查验及结论
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了如下查验：
前往工商行政管理部门查验并调取了发行人在工商行政管理部门登记的全套工
商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
发行人系由昂利康有限按经审计的账面净资产值折股设立并合法存续的股份有
限公司，自昂利康有限设立至今持续经营在三年以上，截至本法律意见书出具之日
止，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》规定的需要终止的情
形，具有本次发行上市的主体资格。
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第三章 本次发行上市的实质条件
一、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
（一）发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董
事）、监事（含职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
（ 二）根据天健出具的《审计报告》，发行人 2014 年度净利润为人民币
41,506,013.55 元，2015 年度净利润为人民币 58,097,811.49 元，2016 年度净利润
为人民币 80,931,970.78 元，最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务
状况良好。
（三）根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
（四）发行人本次发行前股本总额为 6,750 万元，高于 3,000 万元。
（五）发行人本次拟发行不超过 2,250 万股人民币普通股（A 股）股票，采取
公开发行新股的方式，不安排老股转让。根据该等安排，发行人公开发行股份比例
达到 25%以上。
二、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（一）主体资格
1、如本法律意见书第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是
依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人是由昂利康有限按 2014 年 9 月 30 日经审计净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，昂利康有限成立于 2001 年 12 月 30 日，据此发行人持续经营时
间从昂利康有限成立之日起计算在 3 年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据天健于 2014 年 12 月 9 日出具的“天健验【2014】267 号”《验资报告》，
发行人整体变更设立时的注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行
5-1-12
人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人已取得其生产经营所需的资质及许可，发行人的生
产经营符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管
理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人及其前身昂利康有限公司的主营业务均为：化学原
料药及制剂的研发、生产和销售。发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人
员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的
规定。
（二）规范运行
1、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监
事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项和《管理办法》第十四条的规定。
2、保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票
发行上市有关的法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高
级管理人员已知悉上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在《管理办法》第十六条规定的情形。
4、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定
5-1-13
的情形。
6、《发行人章程》、《发行人章程（草案）》和《对外担保管理制度》已明确公司
对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管
理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人有严格的资金管
理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，持续盈利能力较强，现金流量正
常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健已向发行人出具了无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
天健已就发行人的会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第
二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政
策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人承诺、发行人提供的相关合同及《审计报告》、《招股说明书》，
并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二
十五条的规定。
6、发行人 2014 年、2015 年和 2016 年持续盈利。根据《审计报告》，发行人最
近 3 个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为
正数且累计超过人民币 3,000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净
5-1-14
额累计超过人民币 5,000 万元；发行前股本总额为人民币 6,750 万元，不少于人民
币 3,000 万元；最近一期末（截至 2016 年 12 月 31 日止）无形资产（扣除土地使用
权后）为 3,933,836.27 元，占净资产的比例不高于 20%；最近一期末（截至 2016 年
12 月 31 日止）不存在未弥补亏损。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十六条的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
9、发行人本次发行上市申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息，滥用会计政策或者会计估计，及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据
的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条规定。
10、发行人不存在《管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形。
11、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
三、查验与结论
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师进行了如下查验：
（一） 逐条对照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条
件；
（二） 结合天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》等文件披露的相应内容，
分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必
要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
5-1-15
第四章 发行人的设立
就发行人的设立和历史沿革，本所律师进行了如下查验：
本所律师查验了浙江昂利康制药厂、发行人及其前身昂利康有限在工商行政管
理部门登记的全套工商资料；重点查验了昂利康有限变更设立股份公司过程中的昂
利康有限董事会及股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决
议、验资报告、工商变更登记文件，就昂利康有限整体变更为股份有限公司的程序
的合法有效性进行了审核。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性
文件的规定。
2、 发行人发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
3、 发行人设立过程中有关评估、审计及验资等已履行了必要程序。
4、 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
第五章 发行人的独立性
就发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本所律师进行了如
下查验：
（一）对于业务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要流
程、主要客户或主要供应商与发行人间的商业交易模式、发行人及其子公司与关联
方各自实际从事的业务范围及关联交易情况。本所律师查阅了发行人与其主要客户
或主要供应商的近期部分合同，向该等主要客户或主要供应商进行了相应函证，并
就发行人各关联方的对外投资和经营情况、与发行人及其子公司的关联交易情况等
事宜进行了问卷调查；
（二）对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要
有形资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所律
师查阅了发行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书，向有关的权属登记机关
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作了查证，抽查审阅了发行人部分主要机器设备的购买合同及发票凭证，并就发行
人生产系统、辅助生产系统和配套设施情况、原料采购和产品销售系统的状况，与
发行人相关负责人进行了面谈；
（三）对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用
工及薪酬制度等人事方面的情况，关注了发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的管理层任职情况。本所律师向工商登记机关查询调阅了发行人及其子公
司、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的管理层任职登记备案情况，
走访了发行人及其子公司当地有关社会保险、住房公积金征缴管理机构，就其相应
社会保险费、住房公积金的登记缴纳等情况进行了查证，并就发行人及其子公司的
人事管理情况与发行人相关负责人进行了面谈；
（四）对于机构独立性，本所律师关注并现场考察了发行人及其子公司的管理
机构设置和经营场所，查阅了其内部管理制度，并就发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的经营情况与发行人实际控制人进行了面谈；
（五）对于财务独立性，本所律师关注了发行人及子公司在财务内控制度、财
务人员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等
方面的情况。本所律师结合天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》和《税务鉴
证报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行
进行了函证，并与发行人的财务总监就相关事项进行了面谈。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场自主
经营的能力。
2、 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联
方。
第六章 发行人的发起人、股东和实际控制人
一、 发行人的发起人
根据《发起人协议》以及发行人的工商登记资料，发行人整体变更为股份有限
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公司时，共有 21 位发起人。各发起人持股数量及持股比例如下：
占股本总额比例
序号 股东名称 持股数额（万股）
（%）
1 嵊州市君泰投资有限公司 3400.00 50.3704
2 嵊州市金基医药投资有限公司 331.207 4.9068
浙江恒晋同盛创业投资合伙企
3 96.4285 1.4286
业（有限合伙）
4 方南平 530.00 7.8520
5 吕慧浩 345.00 5.1111
6 赵成建 314.466 4.6588
7 吴伟华 285.357 4.2275
8 叶树祥 245.00 3.6296
9 杨国栋 245.00 3.6296
10 安荣昌 222.50 3.2963
11 汪作良 183.22 2.7144
12 王仁民 157.1785 2.3286
13 王晓瑛 50.00 0.7407
14 潘小云 50.00 0.7407
15 吕燕玲 50.00 0.7407
16 徐爱放 50.00 0.7407
17 严立勇 50.00 0.7407
18 叶崴涛 48.2145 0.7143
19 王浩 38.5715 0.5714
20 陈利军 33.75 0.5000
21 楼挺华 24.107 0.3571
合 计 6750.00 100.00
根据天健出具的“天健验【2014】267 号”《验资报告》，各发起人以昂利康有
限经审计的账面净资产作价入股，已足额缴纳出资。
二、 发行人的现有股东情况
发行人自整体变更设立为股份公司以来，发生过一次股权转让。发行人现有股
东及持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 占股本总额比例（%）
5-1-18
1 嵊州市君泰投资有限公司 3400.00 50.3704
2 嵊州市金基医药投资有限公司 331.207 4.9068
浙江恒晋同盛创业投资合伙企
3 96.4285 1.4286
业（有限合伙）
4 方南平 530.00 7.8520
5 吕慧浩 345.00 5.1111
6 赵成建 314.466 4.6588
7 吴伟华 285.357 4.2275
8 叶树祥 245.00 3.6296
9 杨国栋 245.00 3.6296
10 汪作良 183.22 2.7144
11 张翠 144.625 2.1426
12 王仁民 157.1785 2.3286
13 安荣昌 77.875 1.1537
14 王晓瑛 50.00 0.7407
15 潘小云 50.00 0.7407
16 吕燕玲 50.00 0.7407
17 徐爱放 50.00 0.7407
18 严立勇 50.00 0.7407
19 叶崴涛 48.2145 0.7143
20 王浩 38.5715 0.5714
21 陈利军 33.75 0.5000
22 楼挺华 24.107 0.3571
合 计 6750.00 100.00
三、 发行人的控股股东及实际控制人
（一） 发行人的控股股东
本次发行前，嵊州君泰持有发行人 50.3704%的股份，系发行人控股股东。
嵊州君泰成立于 2008 年 1 月 21 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913306836716160332 的《营业执照》，住所为嵊州市三江街道兴
旺街 281 号嵊州茶叶城 5 幢 412 室，法定代表人为方南平，注册资本为人民币 680
万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询；
5-1-19
销售：服饰、领带。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嵊州君泰目前持有发行人 3400 万股股份，占发行人总股本的 50.3704%。
截至本法律意见书出具之日，嵊州君泰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方南平 249.00 36.62
2 吕慧浩 161.00 23.68
3 尹若菲 144.00 21.17
4 叶树祥 116.00 17.06
5 杨国栋 10.00 1.47
合计 680.00 100
（二） 发行人的实际控制人
1、方南平，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省嵊州市剡湖街道
江滨西路 70 弄 1 号，身份证号 3301031967****169X，目前持有发行人 530.00 万股
股份，占发行人总股本的 7.8520%。
吕慧浩，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为杭州市上城区春江花月流
云苑 2 幢 602 室，身份证号 3302111970****071X，目前持有发行人 345.00 万股股份，
占发行人总股本的 5.1111%。
2、截至本法律意见书出具之日，方南平及吕慧浩合计持有控股股东嵊州君泰
60.30%的股权且该比例在报告期内未发生变化；除通过嵊州君泰间接持有发行人的
股份外，方南平直接持有发行人 7.8520%股权；吕慧浩直接持有发行人 5.1111%股权。
2014 年 12 月 20 日，方南平与吕慧浩签署了《一致行动人协议》，就在发行人董事会
和股东大会上保持一致行动的相关事宜达成了一致行动协议。
综上，方南平和吕慧浩合计直接持有发行人 12.9631%股权，并通过嵊州君泰控
制发行人 50.3704%股权。方南平与吕慧浩直接或间接控制发行人 63.3335%股权，系
发行人的实际控制人。
四、 查验及结论
就发行人的发起人及股东（实际控制人），本所律师进行了如下查验：
（一）查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，《发行人章程》
5-1-20
及《发起人协议》，发行人变更设立时的审计报告、评估报告及验资报告；
（二）查验了发行人控股股东嵊州君泰在嵊州市市场监督管理局的工商资料及
其他股东的工商基本信息档案、公司章程/合伙协议或自然人股东身份证件；
（三）对持有公司 5%以上股份股东嵊州君泰的法定代表人方南平进行了访谈；
对公司实际控制人方南平和吕慧浩进行了访谈；
（四）就发起人主体资格、住所、出资资产及其交付等事宜进行了核查查验。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人的发起人为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、合伙
企业或自然人，发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。
2、 发行人的现有股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、
合伙企业或自然人。
3、 发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
4、 各发起人以昂利康有限经审计的账面净资产作价入股，已履行了必要的审
计及评估手续。
5、 各发起人投入发行人的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续。
6、 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的
情形。
第七章 发行人的股本及演变
就发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验：
（一） 查验了发行人变更设立时的股东会决议、《发起人协议》、《验资报告》、
发行人创立大会决议及发行人变更设立的工商登记资料；
（二） 发行人股权转让协议及相关工商变更登记资料；
（三） 就发行人股份的现状，向工商行政管理部门就发行人股份质押情况进行
查询。
5-1-21
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、发行人历次股权变动合法、合规，真实、有效。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
第八章 发行人的业务
就发行人的业务及经营范围的变更，本所律师进行了如下查验：
（一） 查验了发行人在工商行政管理部门登记的工商全套资料、发行人及其控
股子公司持有的《营业执照》、并查阅了《审计报告》；
（二） 查验了发行人取得的业务资格许可证书及资质证书。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人已就其生产经营取得了必要的业务资格，其经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
第九章 发行人的关联交易和同业竞争
一、 发行人的关联方
经查验，近三年发行人存在的主要关联方如下：
（一） 控股股东及持有发行人 5%以上股份的法人股东
嵊州君泰为发行人的控股股东，持有公司 50.3704%股份。
（二） 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东
序号 关联方 持股比例
1 方南平 直接持有发行人 7.8520%股权；持有嵊州君泰 36.62%股权
2 吕慧浩 直接持有发行人 5.1111%股权；持有嵊州君泰 23.68%股权
（三） 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 性别 在公司担任的职务 在控股股东嵊州君泰担任的职务
1 方南平 男 发行人董事长 董事长
2 杨晓白 女 无（方南平配偶） 董事、总经理
3 吕慧浩 男 发行人董事、副总经理 董事
5-1-22
4 叶树祥 男 发行人董事、副总经理 董事
5 吴哲华 男 发行人董事 董事
6 张子昊 男 人力资源部经理 嵊州君泰监事
（四） 发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的
单位
性 在公司担任的 在其他公司或单
序号 姓名 担任职务的其他公司或单位
别 职务 位担任的职务
嵊州市君泰投资有限公司 董事长
董事长、总经 江苏悦新药业有限公司 董事
1 方南平 男
理 浙江昂利泰制药有限公司 董事长
浙江广康医药有限公司 董事
嵊州市君泰投资有限公司 董事
浙江昂利康胶囊有限公司 董事长
2 吕慧浩 男 董事
江苏悦新药业有限公司 董事
浙江昂博生物工程有限公司 董事长
嵊州市君泰投资有限公司 董事
东方生物系统有限公司（香港） 董事长
3 吴哲华 男 董事
浙江昂利泰制药有限公司 董事
浙江广康医药有限公司 董事
董事、副总经
4 叶树祥 男 嵊州市君泰投资有限公司 董事
理
浙江昂利泰制药有限公司 董事
浙江海昶生物医药技术有限公司 董事
5 杨国栋 男 副总经理
浙江康云华鹏制药有限公司 执行董事
浙江昂利康胶囊有限公司 董事
董事会秘书、
6 孙黎明 男 无 无
副总经理
7 杨晓慧 女 财务总监 无 无
北京北一机床股份有限公司 独立董事
华西证券股份有限公司 独立董事
8 项振华 男 独立董事
中新科技集团股份有限公司 独立董事
中国纸业投资有限公司 独立董事
云南亨德森投资控股集团有限公司 董事
杭州信为教育科技有限公司 董事兼总经理
杭州信为玺泰投资合伙企业（有限合 执行事务合伙人
9 姚元杰 男 独立董事 伙） 委派代表
杭州信为资本管理有限公司 董事兼总经理
杭州信初投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
浙商银行股份有限公司 独立董事
浙江正元智慧科技股份有限公司 独立董事
10 童本立 男 独立董事
杭州长乔投资集团股份有限公司 独立董事
杭州解百股份有限公司 独立董事
5-1-23
浙江浦江农村商业银行股份有限公司 独立董事
11 潘小云 男 监事会主席 无 无
12 严立勇 男 监事 无 无
13 马玲玲 女 职工监事 无 无
（五） 发行人关联自然人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外
的重要法人或者其他组织
序号 公司名称 关联关系
公司实际控制人方南平持有嵊州君泰 36.62％
1 嵊州市君泰投资有限公司
的股权；吕慧浩持有嵊州君泰 23.68%股权
公司董事吴哲华持有 49999 股（占比 99.99%）
2 东方生物系统有限公司
并担任董事长
3 深圳美嘉天顺生物科技有限公司 公司董事吴哲华儿子吴嘉奇控股并担任其董事
4 杭州信初投资合伙企业（有限合伙） 独立董事姚元杰担任执行事务合伙人
5 杭州信为资本管理有限公司 杭州信初投资合伙企业（有限合伙）控股的企业
杭州锦诚玺睿投资合伙企业（有限合 独立董事姚元杰配偶陆靖担任其执行事务合伙
6
伙） 人
1、 嵊州市君泰投资有限公司的基本情况
嵊州君泰的具体情况详见本法律意见书第六章“发行人的发起人、股东和实际
控制人”第三节（一）。
2、 东方生物系统有限公司的基本情况
东方生物系统有限公司成立于 2001 年 3 月 9 日，系于香港注册成立的公司，公
司编号 749834，已发行股数为 50000 股，其中吴哲华持有 49999 股。
3、 深圳美嘉天顺生物科技有限公司的基本情况
深圳美嘉天顺生物科技有限公司成立于 2012 年 8 月 29 日，目前持有深圳市场
和质量监管委福田局核发的统一社会信用代码为 9144030059906822X1 的《营业执
照》，法定代表人为黄翠华，注册资本为人民币 60 万元，公司类型为有限责任公司，
住所为深圳市福田区彩田南路中深花园 B 栋 2001，经营范围为：生物试剂及抗体、
生物学产品、新型生物、纳米材料的技术开发；生物产品的技术开发、相关技术咨
询及以上产品的批发，佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规
定办理申请）。
深圳美嘉天顺生物科技有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5-1-24
1 深圳市美嘉贸易有限公司 15.00 25.00
2 吴嘉奇 45.00 75.00
合计 60.00 100.00
4、 杭州信初投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
杭州信初投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 12 月 20 日，目前持有杭州
市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330102MA280W8R7H 的《营业
执照》，执行事务合伙人为姚元杰，经营场所为上城区白云路 24 号 240 室-4，经营
范围为：服务：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代课理财等金融服务。）
杭州信初投资合伙企业（有限合伙）目前合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚元杰 5.10 1.00
2 俞礼玢 61.20 12.00
3 李琦 122.40 24.00
4 陈礼祝 321.30 63.00
合计 510.00 100.00
5、 杭州信为资本管理有限公司
杭州信为资本管理有限公司成立于 2015 年 9 月 30 日，目前持有杭州市上城区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330102MA27W0QC5 的《营业执照》，法
定代表人为姚元杰，注册资本为人民币 1000 万元，公司类型为有限责任公司，住所
为上城区白云路 24 号 240 室，经营范围为：服务：受托企业资产管理，实业投资，
投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
杭州信为资本管理有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州信初投资合伙企业（有
1 510.00 51.00
限合伙）
浙江顺道股权投资管理有
2 390.00 39.00
限公司
3 王迅 100.00 10.00
合计 1000.00 100.00
6、 杭州锦诚玺睿投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦诚玺睿投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 12 月 12 日，目前持有
5-1-25
杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330110MA280KE87K 的
《营业执照》，执行事务合伙人为陆靖，经营场所为杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1
号 3 幢 203-8，经营范围为：服务：实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
杭州锦诚玺睿投资合伙企业（有限合伙）目前的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆靖 101.97 2.00
2 陈思远 203.94 4.00
3 袁琼 203.94 4.00
4 陈礼祝 1529.55 30.00
5 朱世伟 3059.10 60.00
合计 5098.50 100.00
（六） 由公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公
司以外的主要企业：
在前述企业担
序号 任职企业名称 关联自然人名称 与发行人的关联关系
任职务
1 嵊州市君泰投资有限公司 董事长
方南平 董事长、总经理
2 浙江广康医药有限公司 董事
3 嵊州市君泰投资有限公司 吕慧浩 董事、副总经理 董事
浙江海昶生物医药技术有
4 杨国栋 副总经理 董事
限公司
1、 嵊州市君泰投资有限公司的基本情况
嵊州君泰的具体情况详见本法律意见书第六章“发行人的发起人、股东和实际
控制人”第三节（一）。
2、 浙江广康医药有限公司的基本情况
广康医药成立于 2014 年 11 月 3 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913306833229835481 的《营业执照》，法定代表人为柯华东，注
册资本为人民币 8500 万元，企业类型为有限责任公司，住所地为嵊州市剡湖街道嵊
州大道北 1000 号，经营范围为：医药生产项目的筹建。发行人现持有该公司 40%的
股权。
广康医药目前的股权结构如下
认缴
序号 股东名称 出资比例（%）
出资额（万元）
1 广州白云山化学药科技有限公司 5100.00 60.00
5-1-26
2 发行人 3400.00 40.00
合计 8500.00 100.00
3、 浙江海昶生物医药技术有限公司的基本情况
海昶生物成立于 2013 年 10 月 25 日，目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913301100793470573 的《营业执照》，法定代表人为 ROBERT
JIANGUANG LEE，注册资本为人民币 1200 万元，企业类型为有限责任公司，住所为
杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 号楼 103 室，经营范围为：研发：生物医药、
药品、化妆品、医疗器械、保健食品。发行人现持有该公司 19%的股权。
海昶生物目前的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
号
1 发行人 228.00 19.00
2 邢耐婷 60.00 5.00
3 上海玛珠生物科技有限公司 912.00 76.00
合计 1200.00 100.00
（七）报告期内曾经与发行人发生关联交易的其他重要关联方
序号 关联方 关联关系
1 浙江福朋医药有限公司 董事、副总经理吕慧浩报告期内曾担任其董事
协和发酵（广东）医药有限公司
2 董事吴哲华弟弟吴伟华报告期内曾任其董事
（原广东康杰药业有限公司）
副总经理及董事会秘书孙黎明报告期内曾任其
3 浙江亚太药业股份有限公司
董事会秘书
嵊州市恒丰小额贷款股份有限公
4 董事长方南平报告期内曾担任其董事
司
1、 浙江福朋医药有限公司的基本情况
浙江福朋医药有限公司成立于 1993 年 2 月 9 日，目前持有浙江省工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为 91330000142916866L 的《营业执照》，法定代表人为
赵俊，注册资本为人民币 1000 万元，企业类型为有限责任公司，住所为杭州市龙舌
路 46 号大名空间商务大厦 801、802 室，经营范围为：药品批发（范围详见《药品
经营许可证》），医疗器械（详见《医疗器械经营企业许可证》）的销售，预包装食品
的批发零售（凭《食品流通许可证》经营）。家用保健用品、医药辅料、化工原料（不
含危险品）、食品添加剂、消毒用品（不含药品）、玻璃仪器、家用电器、日用百货、
电子产品、初级食用农产品、工艺美术品、针纺织品、化妆品的销售，医药信息咨
询，市场营销策划，市场调研，医药技术开发、转让。
浙江福朋医药有限公司目前的股权结构如下：
5-1-27
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汪作良 470.00 47.00
2 赵俊 350.00 35.00
3 张昊 180.00 18.00
合计 1000.00 100.00
2、 协和发酵（广东）医药有限公司（原广东康杰药业有限公司）的基本情
况
协和发酵（广东）医药有限公司成立于 2004 年 12 月 21 日，现持有广东省工商
行政管理局核发的注册号为 91440000770168694F 的《营业执照》，法定代表人为铃
木大介，注册资本为人民币 200 万元，企业类型为有限责任公司，住所为广东省广
州市海珠区滨江中路 308 号 11 楼自编 DE 室，经营范围为：中成药、化学原料药、
化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂；化学产品(危险品除外）的批发、进出口，
上述产品的技术研制，技术开发，技术转让，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配
套服务及信息咨询。
协和发酵（广东）医药有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 协和发酵（香港）有限公司 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
3、 浙江亚太药业股份有限公司（上市公司，股票代码 002370）的基本情况
浙江亚太药业股份有限公司成立于 2001 年 12 月 31 日，目前持有浙江省工商行
政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000146008822C 的《营业执照》，法定代
表人为陈尧根，注册资本为人民币 26,824.7228 万元，企业类型为股份有限公司（上
市），住所为浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152 号，经营范围为：片剂（含青霉素类）、
硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂
（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产
（详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目
的研究、投资与管理。
4、 嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司
恒丰小贷成立于 2008 年 10 月 8 日，目前持有绍兴市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330600680724458T 的《营业执照》，法定代表人为吴建荣，注
册资本为人民币 30,000 万元，住所地为嵊州市剡湖街道官河路 528 号，公司类型为
5-1-28
其他股份有限公司（非上市），经营范围为：办理各项小额贷款；办理小企业发展、
管理、财务咨询服务。（依法有经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，恒丰小贷的股权结构情况如下：
认购股份数
序号 股东名称 占总股本比例（%）
（万股）
1 祝胜君 300.00 1.00
2 嵊州市甘泉茶业有限公司 1200.00 4.00
3 浙江永峰模具制造有限公司 1800.00 6.00
4 浙江震凯化工有限公司 1800.00 6.00
5 浙江中益机械有限公司 1800.00 6.00
6 发行人 2400.00 8.00
7 浙江天成印染针织有限公司 2400.00 8.00
8 浙江新光药业有限公司 2400.00 8.00
9 嵊州市创益投资有限公司 2400.00 8.00
10 迪贝控股有限公司 3000.00 10.00
11 浙江华发茶业有限公司 3000.00 10.00
12 嵊州市巴贝领带有限公司 3000.00 10.00
13 浙江天乐集团有限公司 4500.00 15.00
合计 30,000.00 100.00
二、 发行人报告期内的关联交易
（一） 发行人报告期内的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易（单位：元）
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
广东康杰药业有限公司 购买商品 -- -- 717,948.72
浙江海昶生物医药科技有限 --
委托开发项目 3,301,886.70 --
公司
小 计 -- -- 3,301,886.70 717,948.72
（2）出售商品和提供劳务的关联交易（单位：元）
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
浙江福朋医药有限公司 心脑血管类制剂 54,122,253.64 44,615,342.48 36,916,200.42
浙江亚太药业股份有限公司 原料药 5,206,837.61 -- --
小 计 -- 59,329,091.25 44,615,342.48 36,916,200.42
2、关联租赁情况
2014 年 10 月，广州白云山化学药科技有限公司与发行人签订《关于组建化学原
5-1-29
料药生产企业合作合同》，发行人向项目公司广康医药于 2015 年、2016 年免费向其
提供土地使用权和经营所用房产。
3、关联担保情况
借款(担保)
担保单位 被担保单位 金融机构 起始日 到期日 金额
(万元)
方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥 远东国际租赁有限
江苏悦新 2014/12/24 2019/12/31 3,200.00
和发行人 公司
方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥 远东国际租赁有限 2015/4/16 2020/4/24
昂利泰 2,000.00
发行人 公司 2015/5/21 2020/4/24
嵊州市恒丰
浙江昂利康胶囊有限公司 中国银行 2015/1/30 2017/1/30 注
小额贷款
注：昂利康胶囊为恒丰小贷提供担保 800.00 万元，该等担保项下的借款已经于 2016 年 3
月全部结清。
4、关联方资金往来
（1）关联方资金拆出（单位：元）
拆入方 拆出方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
嵊州市君泰投 2014 年 -- 15,951,036.10 15,951,036.10 --
资有限公司 发行人
-- 2015 年 -- 200,000.00 200,000.00
（2）关联方资金拆入（单位：元）
拆入方 拆出方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
2014 年 3,900,000.00 15,435,000.00 19,335,000.00
发行人 嵊州市君泰
投资有限公 2015 年 22,050,000.00 22,050,000.00
司
江苏悦新 2014 年 4,000,000.00 4,000,000.00
浙江海昶生
发行人 物医药科技 2014 年 5,812,800.00 8,160,000.00 13,920,000.00 52,800.00
有限公司
5、关联自然人报酬
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联自然人报酬(万元) 297.15 297.42 293.61
6、关联方应收应付款项
（1） 应收关联方款项（单位：元）
5-1-30
项目名 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账
款
浙江福朋
4,999,543.7 249,977.1 137,933.9
医药有限 2,758,678.02 3,557,135.62 177,856.78
3 9 0
公司
4,999,543.7 249,977.1 137,933.9
小 计 2,758,678.02 3,557,135.62 177,856.78
3 9 0
（2）应付关联方款项（单位：元）
项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他应付款
浙江海昶生物医药科
52,800.00 52,800.00 52,800.00
技有限公司
小 计 52,800.00 52,800.00 52,800.00
（二）报告期内关联交易的决策程序
2017 年 5 月 26 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于确认报告期内关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人独立董事已经出具独
立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允，未损害发行人和非关联股
东的利益。
三、 关联交易的公允决策程序
2014 年 12 月 9 日，发行人创立大会审议通过了《发行人章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》。2015 年 5 月 29 日，发行人召开了 2014 年度股东大会，
审议通过了《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》。
发行人已对关联交易的公允决策和审批程序作了如下规定：
（一） 《发行人章程》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
“第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
5-1-31
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东半数以上通过；如该
交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效，须重新表决。
第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司重大事项的审批权限如下：
（一） 公司以下交易行为，须经股东大会审议通过：……6、交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（二） 《关联交易管理制度》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
“第八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使其表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数以上通过。但关联交易事项涉及根据《发行人
章程》或公司其他相关制度规定应获得出席会议三分之二以上董事通过的事项，应
当获得出席会议三分之二以上非关联董事通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第九条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
5-1-32
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第四条第(二)项第4款的规定）；
（五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第四条第(二)项第4款的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本条所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 关联交易审批权限
（一）公司与关联自然人达成的交易金额低于30万元的关联交易、与关联法人
达成的交易金额低于300万元或与关联法人达到的交易金额在300万元以上但未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由总经理决定。但公司与
总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批准；
5-1-33
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法
人发生的交易金额在300万元以上（公司提供担保的除外）且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议批准；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
3000万以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上的关
联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可不进行审计或评估。
（四）公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内发生的以下关联交易， 应
当按照累计计算的原则适用本条第（二）项、第（三）项的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已按照本条第（二）项、第（三）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当在股东大
会上回避表决。
（六）公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条（一）、（二）、（三）标准的，
适用第十五条（一）、（二）、（三）的规定。 已按照第十五条（一）、（二）、
（三）规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行第七条第(十二)至第(十五)项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
5-1-34
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求说明相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在年度股东大会之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会
审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
（四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。”
（三） 《独立董事工作制度》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
发行人《独立董事工作制度》第十八条规定：重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（四） 《发行人章程（草案）》及相关制度中的关联交易审批权限
2017 年 5 月 26 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了上
市后执行的《发行人章程（草案）》，规定了关联交易的审批权限。发行人本次发行
上市以后，将延用现行《关联交易管理制度》中有关关联交易的审批权限的相关规
定。
5-1-35
四、 同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及主要关联方之间目前不存在同业竞争。
为避免今后与发行人产生同业竞争，发行人的实际控制人、控股股东已承诺：
“（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从
事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本人/本公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产
和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及
以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；
保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不以任何方式直接
或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。
（3）如发行人进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他
企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：
A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行
人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行
人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予发行人。
（5）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本人/本公司作为股份公司控股股东及 5%以上股东期间内持续
有效且不可变更或撤消。”
5-1-36
五、 查验及结论
就发行人关联交易及同业竞争问题，本所律师进行了如下查验：
（一） 本所律师查验了发行人的控股股东及其他重要关联法人的《营业执照》
以及公司章程、工商登记资料，以及发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单、
并对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
（二） 本所律师就发行人与各关联方近三年发生的关联交易事项通过下列方式
进行了查验：
1、 查验了发行人 2017 年第一次临时股东大会通过的《关于确认公司报告期内
关联交易事项的议案》及独立董事出具的相关独立董事意见；
2、 查验了发行人与相关关联方签署的关联交易协议；
3、 查阅了《审计报告》的披露内容及数据。
（三） 就发行人关联交易的审批决策及回避程序，本所律师查验了《发行人章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、和《独立董
事工作制度》及《发行人章程（草案）》等制度；
（四） 为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了发行人
控股股东及实际控制人的承诺，就控股股东的主营业务情况查阅了其近三年审计报
告；查验了重要关联企业的经营范围；对发行人董事、监事及高级管理人员进行了
访谈。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人与关联方之间的重大关联交易已经过发行人股东大会确认，是公允
的，未损害发行人及其他股东的利益。
2、 发行人已在《发行人章程》、《发行人章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公
允决策的程序。
3、 发行人与控股股东、实际控制人等重要关联方之间目前均不存在同业竞争，
发行人控股股东，实际控制人均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
5-1-37
4、 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大
遗漏或重大隐瞒。
第十章 发行人的主要财产
一、 发行人拥有的房屋所有权
1、截至本法律意见书出具日，发行人及发行人控股子公司共拥有 17 项房屋所
有权。
房屋所 建筑面积 所在土地使
序号 所有权证号 房屋坐落 房屋用途
有权人 （平方米） 用权证号
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
1 发行人 1030.24 工业用房 嵊州国
第 0115008320 号 道北 1000 号
用（2015）
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
2 发行人 8345.08 工业用房 第 03212 号
第 0116010934 号 道北 1000 号
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
3 发行人 2872.38 工业用房 嵊 州 国 用
第 0115008321 号 道北 1000 号
（ 2015 ） 第
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
4 发行人 6887.81 工业用房 03211 号
第 0115008322 号 道北 1000 号
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
5 发行人 3492.43 工业用房
第 0115004017 号 道北 1000 号 嵊 州 国 用
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大 (2015) 第
6 发行人 4308.83 工业用房
第 0115004018 号 道北 1000 号
01598 号
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
7 发行人 3274.57 工业用房
第 0115004019 号 道北 1000 号
嵊 州 国 用
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大 (2015) 第
8 发行人 1883.95 工业用房
第 0115003803 号 道北 1000 号
01597 号
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
9 发行人 713.44 工业用房 嵊 州 国 用
第 0115003800 号 道北 1000 号
(2015) 第
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
10 发行人 3672.43 工业用房 01478 号
第 0115003799 号 道北 1000 号
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
11 发行人 594.50 工业用房 嵊 州 国 用
第 0115003802 号 道北 1000 号
（ 2015 ） 第
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
12 发行人 2052.21 工业用房 01596 号
第 0115003801 号 道北 1000 号
5-1-38
嵊 州 国 用
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大 (2015) 字 第
13 发行人 6218.38 工业用房
第 0115003000 号 道北 1000 号
01408 号
滨海县经济开
江苏悦 滨房权证滨海字 发区沿海工业
14 6979.59 工业用房
新 第 201303534 号 园（陈李路北
侧）
滨海县经济开
江苏悦 滨房权证滨海字 发区沿海工业
15 1956.6 工业用房
新 第 201303535 号 园（陈李路北
滨 国 用
侧）
（ 2013 ） 第
滨海县经济开
江苏悦 滨房权证滨海字 发区沿海工业 602645 号
16 13541.76 工业用房
新 第 201303536 号 园（陈李路北
侧）
滨海县经济开
江苏悦 滨房权证滨海字 发区沿海工业
17 1070 工业用房
新 第 201306495 号 园（陈李路北
侧）
2、 截至本法律意见书出具日，发行人共有两处自建仓库尚未办理房产证，具
体情况如下：
（1） 甲类仓库：发行人于“嵊州国用（2015）第 03211 号”地块上建设了甲类
仓库，建设工程规划许可证号为：建字第 330683201500008 城号，建筑工程施工许
可 证 为 ： 330683201505250201 。 根 据 嵊 州 市 规 划 局 颁 发 的 “ 浙 规 核 字 第
330683201500007 城”号的《浙江省建设工程规划核实确认书》，该仓库建设规模为
729.01 平方米，目前该仓库已由嵊州市规划局出具同意验收的竣工规划核实结论意
见，尚待办理竣工备案并办理房产证。
（2） 丙类仓库：发行人于“嵊州国用（2015）第 03211 号”地块上建设了丙类
仓库，建设工程规划许可证号为：建字第 330683201500022 城号，建筑工程施工许
可证为：330683201509220101。根据嵊州市住房和城乡建设局颁发的“浙规核字第
330683201600002 城”号的《浙江省建设工程规划核实确认书》，该仓库建设规模为
2217.8 平方米，目前该仓库已由嵊州市住房和城乡建设局出具同意验收的竣工规划
核实结论意见，尚待办理竣工备案并办理房产证。
5-1-39
二、 发行人拥有的国有土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及发行人控股子公司共拥有 8 宗国有土地使
用权。
序号 土地使用权人 土地证书编号 土地面积 地点 有效期至 取得方式
（平方米）
1 发行人 嵊州国用（2015） 18684.60 嵊州市嵊州大 2050 年 11 出让
第 03212 号 道北 1000 号 月 21 日
2 发行人 嵊州国用（2015） 62719.00 嵊州市嵊州大 2053 年 8 月 出让
第 03211 号 道北 1000 号 6日
3 发行人 嵊州国用（2015） 24383.00 嵊州市嵊州大 2053 年 10 出让
第 01598 号 道北 1000 号 月 19 日
4 发行人 嵊州国用（2015） 5798.00 嵊州市嵊州大 2053 年 8 月 出让
第 01597 号 道北 1000 号 6日
5 发行人 嵊州国用（2015） 20000.70 嵊州市嵊州大 2051 年 8 月 出让
第 01478 号 道北 1000 号 28 日
6 发行人 嵊州国用（2015） 17059.30 嵊州市嵊州大 2051 年 8 月 出让
第 01596 号 道北 1000 号 28 日
7 发行人 嵊州国用（2015） 16922.00 嵊州市嵊州大 2053 年 10 出让
第 01408 号 道北 1000 号 月 19 日
8 江苏悦新 滨国用（2013） 151547.7 江苏滨海县经 2054 年 1 月 出让
第 602645 号 济开发区沿海 1日
工业园陈李路
北侧
三、 知识产权
（一） 商标权
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的商标注册证共
48 项。
序号 注册人 商标图形 注册证号 类号 注册有效期限
1 发行人 180462 5 至 2023 年 7 月 4 日
2 发行人 3648378 5 至 2026 年 1 月 27 日
5-1-40
3 发行人 1909073 5 至 2022 年 10 月 6 日
4 发行人 1540427 5 至 2021 年 3 月 20 日
5 发行人 1909076 5 至 2022 年 10 月 6 日
6 发行人 1750472 5 至 2022 年 4 月 20 日
7 发行人 3453598 5 至 2024 年 11 月 13 日
8 发行人 1908861 5 至 2022 年 8 月 20 日
9 发行人 1974847 5 至 2022 年 12 月 27 日
10 发行人 3055819 5 至 2023 年 3 月 6 日
11 发行人 3789914 5 至 2026 年 3 月 13 日
12 发行人 928607 5 至 2027 年 1 月 13 日
13 发行人 928606 5 至 2027 年 1 月 13 日
14 发行人 3789913 5 至 2026 年 3 月 13 日
15 发行人 4099432 5 至 2027 年 5 月 6 日
16 发行人 4339621 5 至 2018 年 1 月 13 日
5-1-41
17 发行人 4339575 5 至 2018 年 1 月 13 日
18 发行人 4339576 5 至 2018 年 1 月 13 日
19 发行人 4339620 5 至 2018 年 1 月 13 日
20 发行人 4339619 5 至 2018 年 1 月 13 日
21 发行人 4502669 5 至 2018 年 7 月 20 日
22 发行人 4502667 5 至 2018 年 7 月 20 日
23 发行人 4551986 5 至 2018 年 6 月 27 日
24 发行人 4551985 5 至 2018 年 8 月 6 日
25 发行人 4551984 5 至 2018 年 6 月 27 日
26 发行人 4551983 5 至 2018 年 6 月 27 日
27 发行人 4712668 5 至 2018 年 12 月 27 日
28 发行人 3569353 5 至 2025 年 07 月 20 日
29 发行人 4727003 5 至 2018 年 11 月 27 日
5-1-42
30 发行人 5151506 5 至 2019 年 6 月 13 日
31 发行人 5151505 5 至 2019 年 6 月 13 日
32 发行人 5151504 5 至 2020 年 1 月 6 日
33 发行人 5151503 5 至 2019 年 6 月 13 日
34 发行人 5151502 5 至 2019 年 6 月 13 日
35 发行人 5151501 5 至 2019 年 6 月 13 日
36 发行人 5175672 5 至 2019 年 6 月 20 日
37 发行人 5448236 5 至 2019 年 9 月 13 日
38 发行人 7236702 5 至 2020 年 8 月 27 日
39 发行人 7237575 5 至 2020 年 8 月 27 日
40 发行人 7237579 5 至 2020 年 8 月 27 日
41 发行人 7237586 5 至 2020 年 8 月 27 日
42 发行人 7236703 5 至 2020 年 8 月 27 日
43 发行人 7236700 5 至 2020 年 8 月 27 日
44 发行人 7236701 5 至 2020 年 8 月 27 日
5-1-43
45 发行人 7237562 5 至 2020 年 8 月 27 日
46 发行人 7236699 5 至 2020 年 8 月 20 日
47 发行人 9972095 5 至 2023 年 4 月 20 日
（“制药”放弃专用权）
48 昂利泰 10965235 5 至 2023 年 9 月 6 日
2、 截至本法律意见书出具之日，发行人被授予使用的商标权共 7 件。
序号 注册人 注册证号 商标图形 许可使用产品类别 许可到期日
第 5 类 人用药 2024 年 12 月
1 任小平 12958634
19 日
第 5 类 人用药 2023 年 8 月 5
2 张军 10721530
日
第 5 类 人用药 2022 年 8 月 19
3 郑飞雄 9686409
日
北京万鹏朗
第 5 类 人用药 2018 年 2 月 5
4 格医药科技 4371395
日
有限公司
英国赫普制 2024 年 1 月 31
5 3294674 第 5 类 人用药
药有限公司 日
湖南天瑞医 2024 年 12 月
6 13154086 第 5 类 人用药
药有限公司 12 日
2026 年 12 月
7 陈国卫 920730 第 5 类 人用药
27 日
5-1-44
（二） 专利权
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所拥有的专利权证书
共 15 项。
专利 专利类
序号 专利名称 专利号 授权公告日
权人 型
1 发行人 碘海醇的制备方法 ZL 2006 1 0053127.5 发明 2009 年 6 月 3 日
2 发行人 头孢拉定的制备方法 ZL 2006 1 0155495.0 发明 2009 年 7 月 29 日
3 发行人 头孢地尼的制备方法 ZL 2009 1 0099380.8 发明 2011 年 4 月 27 日
4 发行人 头孢克肟的制备方法 ZL 2008 1 0120071.X 发明 2012 年 2 月 15 日
一种含硫酸氢氯吡格
5 发行人 雷的片剂及其制备方 ZL 2011 1 0226019.4 发明 2013 年 3 月 20 日
法
一种苯磺酸左旋氨氯
6 发行人 地平片剂及其制备方 ZL 2013 1 0070877.3 发明 2014 年 3 月 19 日
法
一种硝苯地平缓释片 2014 年 10 月 29
7 发行人 ZL 2013 1 0278671.X 发明
剂及其制备方法 日
一种头孢克洛颗粒剂 2014 年 11 月 26
8 发行人 ZL 2013 1 0285622.9 发明
及其制备方法 日
9 发行人 头孢克洛缓释组合物 ZL 2010 1 0230857.4 发明 2015 年 4 月 22 日
昂利康胶 药用空心胶囊、制备
10 ZL 2010 1 0174408.2 发明 2015 年 1 月 7 日
囊 方法及其制造设备
一种脂肪族 α-酮酸
11 昂利泰 ZL 2012 1 0081124.8 发明 2014 年 7 月 2 日
钙的回收方法
α-酮缬氨酸钙制备 2014 年 10 月 15
12 昂利泰 ZL 2011 1 0156569.3 发明
方法 日
发行人、 一种头孢类中间体青
13 Zl 2013 1 0459281.2 发明 2014 年 8 月 27 日
江苏悦新 霉素亚砜的制备方法
发行人、 一种 7-ADCA 的制备方
14 ZL 2014 1 0318997.5 发明 2016 年 2 月 10 日
江苏悦新 法
发行人、
含量稳定的含 β-内
湖南科伦
酰胺酶抑制剂和哌拉
15 制药有限 ZL 2008 1 0106248.0 发明 2010 年 6 月 2 日
西林钠的药物组合物
公司、郑
及其设备方法
飞雄
2、 截至本法律意见书出具之日，发行人被许可使用的专利权 1 项。
序号 许可人 专利名称 专利号 备案日期 合同有效期 许可种类
马来酸曲美 ZL 2006 1 2013/6/18-2018/7/
1 孙伟丰 2014/7/15 独占许可
布汀分散片 0049395.X 17
5-1-45
四、 对外投资
（一） 发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司具体情况如下：
1、 浙江昂利康胶囊有限公司
昂利康胶囊成立于 2003 年 1 月 2 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330683746339879P 的《营业执照》，法定代表人为吕慧浩，注
册资本为人民币 700 万元，企业类型为有限责任公司，住所为嵊州市嵊州大道北 1000
号，经营范围生产、销售：空心胶囊。销售：化工原料（不含危险化学品）、服饰；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，昂利康胶囊的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 700.00 100.00
合计 700.00 100.00
2、 浙江昂利泰制药有限公司
昂利泰成立于 2012 年 3 月 16 日，目前持有绍兴市工商行政管理局核发的统一
社会信用代码号为 913306005905785813 的《营业执照》和浙江省人民政府颁发的批
准号为“商外资浙府资字【2012】02384 号”的《外商投资企业批准证书》，法定代
表人为方南平，注册资本为人民币 5,500 万元，公司类型为有限责任公司（中外合
资）（外资比例低于 25%），住所为浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 258 号，经营范围为：
α-酮酸原材料的生产、销售和研发。甲醇、甲基叔丁基醚、氨水、甘氨酸、硫酸钠、
工业盐的批发。（以上涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，昂利泰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 2805.00 51.00
2 开原亨泰化工有限公司 1650.00 30.00
3 费森尤斯卡比（中国）投资有限公司 1045.00 19.00
合计 5500.00 100.00
注：根据沈阳市中级人民法院【2016】辽 01 民初字第 71 号《协助执行通知书》，
开原亨泰持有的昂利泰 30%股权已被冻结，冻结期限自 2016 年 2 月 25 日至 2019 年
5-1-46
2 月 24 日。
3、 江苏悦新药业有限公司
江苏悦新成立于 2013 年 4 月 3 日，目前持有盐城市滨海市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913209220645876807 的《营业执照》，法定代表人为楼挺华，
注册资本为人民币 5,000 万元，企业类型为有限责任公司，住所为江苏滨海经济开
发区沿海工业园陈李路，经营范围为：化工产品制造[7-氨基去乙酰养基头孢烷酸、
卡马环合物（2,2’-二硝基二苯乙烷）、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸
[含量≤43%,含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、吡啶、硫酸
钠、硫酸铵、醋酸钠、苯乙酸]，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至本法律意见书出具之日，江苏悦新的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 3500.00 70.00
2 江苏悦华药业有限公司 1500.00 30.00
合计 5000.00 100.00
注：江苏悦华药业有限公司持有的江苏悦新 30%股权已质押给发行人。
4、 浙江昂博生物工程有限公司
昂博生物成立于 2016 年 11 月 4 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330683MA288PWY1K 的《营业执照》，法定代表人为吕慧浩，注
册资本为人民币 1,000 万元，企业类型为有限责任公司，住所为嵊州市剡湖街道嵊
州大道北 1000 号，经营范围为：研发、生产、销售：改性淀粉、药用植物胶及植物
胶囊；技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，昂博生物的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 510.00 51.00
2 吉林市中科博大生物工程有限公司 490.00 49.00
合计 1000.00 100.00
5、 浙江康云华鹏制药有限公司
康云华鹏成立于 2017 年 3 月 9 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91330683MA289RM27P 的《营业执照》，法定代表人为杨国栋，注册
资本为 1,500 万元，企业类型为有限责任公司，住所为嵊州市剡湖街道嵊州大道北
5-1-47
1000 号，经营范围为：原料药和制剂的研发，创新生物医药技术（含创新药）研发
及相关技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，康云华鹏的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 发行人 750.00 50.00
2 苏州晶云药物科技有限公司 525.00 35.00
3 苏州鹏旭医药科技有限公司 225.00 15.00
合计 1500.00 100.00
6、 发行人报告期内曾持有控股子公司嵊州昂利东方化工有限公司 50%股权
昂利东方系于 2002 年 9 月 3 日在绍兴市工商行政管理局注册成立的有限责任公
司。2015 年 6 月 29 日，该公司办理完毕工商注销手续。注销前，法定代表人为方南
平，注册资本为 65 万美元，其注销前的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 嵊州市昂利康制药有限公司 32.5 50.00
2 东方生物系统有限公司 32.5 50.00
合计 65.00 100.00
2014 年 9 月 29 日，昂利东方召开董事会，决议解散昂利东方，并由方南平、吴
哲华、叶树祥、王晓瑛组成清算组，清算组负责人由方南平担任。
2014 年 9 月 30 日，嵊州市商务局以嵊商务【2014】61 号《嵊州市商务局关于
嵊州昂利东方化工有限公司提前解散的批复》，同意嵊州昂利东方化工有限公司提前
解散。
2015 年 6 月 26 日，绍兴市市场监督管理局签发了昂利东方核准注册登记通知书。
（二） 发行人的参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人参股公司具体情况如下：
1、浙江广康医药有限公司
广康医药的基本情况见本法律意见书第九章“发行人的关联交易和同业竞争”
第一节（六）。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有广康医药 40%的股权。
2、嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司
恒丰小贷的具体情况详见本法律意见书第九章“发行人的关联交易和同业竞争”
5-1-48
第一节（七）。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有恒丰小贷 8%的股权。
3、浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司
瑞丰村镇银行成立于 2008 年 12 月 30 日，目前持有绍兴市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91330600683141450Y 的《营业执照》，法定代表人为金建国，
注册资本为人民币 17,600 万元，企业类型为股份有限公司（非上市），住所为嵊州
市嵊州大道 108 号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同
业拆借；代理收付款项及代理保险业务；（上述业务不含外汇业务）经银行业监督管
理机构批准的其他业务。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有瑞丰村镇银行 2.27%的股权。
4、浙江海昶生物医药技术有限公司
海昶生物的基本情况见本法律意见书第九章“发行人的关联交易和同业竞争”
第一节（六）。
报告期初，昂利康有限持有海昶生物 60%股权（计 720 万元出资额）。截至本法
律意见书出具之日，发行人持有海昶生物 19%的股权。
5、厦门中富康泓投资合伙企业（有限合伙）
中富康泓成立于 2017 年 4 月 11 日，目前持有厦门市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91350200MA2Y57A28G 的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人
为厦门中富股权投资管理有限公司，注册资金为 320 万元，住所为中国(福建)自由
贸易试验区厦门片区高殿路 6 号 306-4 单元，经营范围为：对第一产业、第二产业、
第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进
行投资以及相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企
业或股权投资企业进行投资。
截至本法律意见书出具之日，发行人作为中富康泓的有限合伙人，持有中富康
泓 46.875%的出资份额。
5-1-49
五、 主要生产经营设备
发行人生产经营所需的主要动产及设备包括净化设备、液相色谱仪、干燥机、
压片机、反应釜等。本所律师抽样查验了部分设备的采购合同，并查验了部分设备
的付款凭证。经核查，该等设备的购置款项均已结清。另，发行人控股子公司昂利
泰以及江苏悦新部分设备属于售后回租。
六、 主要财产的担保及权利限制
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司主要财产担保及权利受限的情况
如下：
房屋所
序号 所有权证号 对应土地证号 抵押权人
有权人
浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第
0115003801 号 嵊州国用（2015）第 中国银行股份有限公
1 发行人
浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 01596 号 司绍兴嵊州支行
0115003802 号
浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 嵊州国用（2015）第 中国银行股份有限公
2 发行人
0115003803 号 01597 号 司绍兴嵊州支行
浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第
0115004017 号
浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 嵊州国用（2015）第 中国银行股份有限公
3 发行人
0115004018 号 01598 号 司绍兴嵊州支行
浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第
0115004019 号
浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第
0115008321 号 嵊州国用（2015）第 中国建设银行股份有
4 发行人
03211 号 限公司嵊州支行
浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第
0115008322 号
浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 嵊州国用（2015）第 中国银行股份有限公
5 发行人
0115003000 号 01408 号 司绍兴嵊州支行
浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第
0115003799 号 嵊州国用（2015）第 交通银行股份有限公
6 发行人
浙嵊房权证嵊字 01478 号 司绍兴嵊州支行
第 0115003800 号
滨 房 权 证 滨 海 字 第
江苏悦 201303534 号 滨 国 用 （ 2013 ） 第 华夏银行股份有限公
7
新 滨 房 权 证 滨 海 字 第 602645 号 司绍兴嵊州支行
201303535 号
5-1-50
滨 房 权 证 滨 海 字 第
201303536 号
滨 房 权 证 滨 海 字 第
201306495 号
浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第
0116010934 号 嵊州国用（2015）第 招商银行股份有限公
8 发行人
浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 03212 号 司绍兴嵊州支行
0115008320 号
七、 查验及结论
就发行人目前的主要财产及发行人财产的权利限制状态，本所律师进行了如下
查验：
（一） 查看了发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权证书原件；
核实了土地、房产实际用途和出让合同及权属证书上的用途是否相符；
（二） 取得发行人的商标证书、专利权证书，并查验了相关文件的原件，通过
国家知识产权局、商标局查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息；
（三） 调取并查阅了发行人控股子公司的全套工商变更登记资料；
（四） 实地查看了发行人的工作场地、取得发行人提供的主要机器设备清单，
并抽查了部分主要机器设备的采购合同和付款凭证；
（五） 本所律师就发行人财产的权利限制状态取得了发行人出具的书面说明、
相关抵押合同。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
2、 发行人的上述财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完备的权属证
书。
3、 除本法律意见书第十章第五节、第六节所述的情形外，发行人的主要财产
不存在担保或权利受到限制的情况。
第十一章 发行人的重大债权债务
就发行人目前的重大债权债务，本所律师进行了如下查验：
（一） 向发行人业务涉及的重要客户及供应商进行发函询证和访谈；
5-1-51
（二） 从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
（三） 从发行人处取得财务情况的相关书面说明，并与《审计报告》内容及数
据进行了核对；
（四） 取得了发行人的存款、贷款主要银行的询证回复；
（五） 取得了相关税务主管部门、社保管理部门、公积金管理部门、质量监督
管理部门出具的无处罚证明。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是
合法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。
2、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识
产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 除本法律意见书第九章第二节所述的关联交易外，发行人与关联方之间无
其他重大债权债务关系的情况。
4、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人金额较大的应收账款及
应付账款均因正常的生产经营活动发生，是合法有效的。
第十二章 发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师进行了如下查验：
（一）调取并查阅了发行人及昂利康有限设立以来的工商登记全套资料；
（二）查阅了资产收购相关协议；
（三）查阅了出资设立新公司相关的工商登记资料；
（四）取得了发行人的书面说明。
经查验，本所律师认为：
发行人各次增资扩股、重大资产收购的行为符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人本次发行上市构成障碍。报告期内
发行人没有进行过合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离等行为。目前
5-1-52
亦没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售及收购等行为。
第十三章 发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定和修改，本所律师进行了如下查验：
查询了发行人在工商行政管理部门登记备案的历年章程及章程修正案，发行人
股东大会决议，发行人制定的《发行人章程（草案）》，并就相关章程变更事项询问
了发行人的有关人员。
经查验，本所律师认为：
（一）《发行人章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，
发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
（二）《发行人章程（草案）》已依据《上市公司章程指引》制订并经发行人股
东大会通过，在发行人股票在证券交易所上市之日起生效并实施。
第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了如
下查验：
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织机构图、各项议事
规则及制度，发行人设立以来股东大会、董事会及监事会决议及资料，并就三会召
开的相关事项向发行人相关人员进行了询问。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人具有健全的组织机构，并已根据《公司法》等法律、法规及规范性文
件的规定制定了股东大会、董事会、监事会等各项议事规则。
2、 发行人设立以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
3、 发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
5-1-53
第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化的情况，本所律师进行了如下查
验：查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员
的会议文件；本所律师还就该等人士的身份信息、职业经历等事项进行了查询，并
取得了本人承诺。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所述有关禁止任职的
情形。
2、 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《发行人章程》的规定。
3、 发行人近两年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，董事、监事、
高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《发行人章程》的相关规定，履行了必要的程序。
第十六章 发行人的税务
就发行人的税种及税率，本所律师进行了如下查验：
（一） 就发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的书面说
明，查阅了天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；
（二） 就发行人及控股子公司近三年享受的税收优惠，本所律师查阅了相关法
律、法规及规范性文件、天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；
（三） 就发行人及其控股子公司近三年取得的金额在十万元以上的财政补贴，
本所律师查验了发行人及其控股子公司近三年取得财政补贴的相关文件及收款凭
证；
（四） 就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人及其控股子公司近三年的
纳税申报情况，从发行人及其控股子公司地税监管部门和国税监管部门取得发行人
5-1-54
及其控股子公司近三年守法情况的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、 发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
3、 发行人曾于 2014 年 10 月 28 日受到绍兴市国家税务局稽查局行政处理及行
政处罚，发行人已按处理、处罚要求，足额补缴增值税 1743.59 元、滞纳金
574.51 元，罚款 871.8 元。针对上述情况，绍兴市国家税务局于 2015 年 9
月 7 日出具《关于浙江昂利康制药股份有限公司税务处罚相关情况的说明》，
根据说明内容，上述违法情节较轻、涉及金额小，不属于重大税收违法行为，
未构成情节严重的行政处罚。
4、 除上述行政处罚，发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
第十七章 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查验：
本所律师书面审查了发行人及其子公司项目建设（除募投项目外）的环境影响
报告书批文、环保验收、申请环保核查提交的相关文件资料，书面审查了发行人及
其子公司的环保监测报告等文件资料，书面审查了发行人及其子公司关于产品质量
标准的内部控制制度；就发行人及其子公司的环境保护、质量监督等方面的合法合
规性问题，与公司相关负责人进行了面谈、走访了发行人及其控股子公司住所地质
监主管部门，并取得了发行人的说明以及相关质量监督管理部门出具的证明文件。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2、 发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到
行政处罚的情形。
3、 发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或规
范性文件而受到行政处罚的情形。
5-1-55
第十八章 发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的使用，本所律师进行了如下查验：
查验了发行人募集资金投资项目备案文件、《关于公司首次公开发行募集资金运
用可行性的议案》、发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并
通过的决议，以及发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人募集资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管
理、环境保护以及其他法律法规和规范性文件的规定，项目已按规定经有权
部门备案并经发行人股东大会表决通过。
2、 发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
3、 募集资金用途实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影
响。
4、 发行人已制订《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于发行人在银
行设立的专用账户。
第十九章 发行人业务发展目标
经审阅发行人本次发行之《招股说明书》中对于“公司发展规划”章节的描述，
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，符合国家产业政策。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、 发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件禁
止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
5-1-56
的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人、持有发行人 5%以上股权的主要股东以及发行人的实际控制人、
董事长及总经理尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，本所律
师进行了如下查验：
（一） 取得了发行人，发行人的主要股东、实际控制人以及发行人董事长、
总经理的书面说明；
（二） 通过互联网搜索发行人、发行人的主要股东、实际控制人以及发行人
董事长、总经理的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
（三） 向发行人实际控制人方南平、吕慧浩户籍所在地公安机关调取无犯罪
记录证明、并取得了其个人信用信息报告；
（四） 向嵊州市人民法院、绍兴市中级人民法院就相关单位及人员未决诉讼
情况进行调查；
（五） 取得了发行人及发行人控股子公司主管税务部门、工商部门、社保和
住房公积金管理部门出具的近三年守法情况的证明文件；
（六） 取得了主要股东嵊州君泰主管税务部门、工商部门出具的近三年守法
情况的证明文件、并查阅了主要股东嵊州君泰最近一年的审计报告。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
2、 持有发行人 5％以上（含 5％）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
3、 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及重大
行政处罚案件。
5-1-57
第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制。本所律
师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的《律师工作
报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘
要中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事
及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第二十二章 结论
综上所述，经本所律师对有关事实以及发行人提供的资料核查后认为，发行人
已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行并上市的准备工作。发行
人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公
司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在招股说明书及其摘要中引用
的《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当。待中国证监会核准后，发行人可
以向社会公众公开发行股票，在经证券交易所批准后上市交易。
本法律意见书出具日期为二〇一七年六月十六日。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
5-1-58
本页无正文，为编号【TCYJS2017H0670】《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》之签字盖章页
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：刘 斌
签署：
承办律师：俞晓瑜
签署：
承办律师：吴 婧
签署：
5-1-59
