浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
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目 录
第一部分 年报补充法律意见书部分 ............................................................................. 8
第一章 本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 8
第二章 发行人的独立性 ................................................................................................................... 11
第三章 发行人的股东和实际控制人 ............................................................................................... 13
第四章 发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 14
第五章 发行人的业务 ....................................................................................................................... 14
第六章 发行人的关联交易 ............................................................................................................... 16
第七章 发行人的主要财产 ............................................................................................................... 23
第八章 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 27
第九章 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 39
第十章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................... 39
第十一章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 40
第十二章 发行人的税务......................................................... 42
第十三章发行人募集资金的运用 ................................................. 44
第十四章 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................. 44
第十四章 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................... 47
第十五章 结论................................................................................................................................... 48
第二部分 反馈问题法律意见部分 ............................................................................... 49
1、招股书披露发行人股东均为现金出资和增资，且金额较大，请保荐机构、律师核查并说明
发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受
让股权的资金来源情况及来源是否合法合规，请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及
股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。（反馈意见问题 1） ................................ 49
2、请发行人补充说明并披露浙江医药 2003 年、2004 年转让发行人前身浙江昂利康制药有限
公司所持 80%股权时，浙江医药是否为国有控股企业，其转让子公司控股权是否需要履行国有
资产转让的相关评估和招拍挂等程序，是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。请保荐机
构、律师核查浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权的合法合规性，并就其是否造成国有
资产流失，是否构成本次发行上市的实质障碍，并发表核查意见。（反馈意见问题 2） ........ 61
3、发行人股东转让、增资的次数较多，请保荐机构、律师（1）核查并说明发行人股东是否存
在股权代持或其他利益安排；（2）核查并披露相关股东的增资及股权转让的原因、价格、定价
依据、价款支付情况。核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（3）核查历次股权
转让和转增股本税收缴纳情况；（4）核查并披露报告期内新增股东及其个人履历和 5 年内工作
经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、
主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委
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托持股或者其他协议安排等发表明确核查意见，请说明核查过程、方式、依据。（反馈意见问
题 3） ................................................................................................................................................. 71
4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核
查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述
企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、
细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、
业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独
立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的
情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的
具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查
上述主体与发行人是否存在同业竞争或其他利益冲突的情形，并发表核查意见。（反馈意见问
题 4） ................................................................................................................................................. 82
5、请保荐机构、律师结合 2014 年、2015 年关联拆借金额较大的情况，说明发行人内控制度
是否有效，是否对本次发行上市构成障碍，发表核查意见。（反馈意见问题 5） .................... 88
6、发行人部分商标、安全所生产许可证 2018 年即将到期，部分商标、专利系由他人授权公司
使用，北京万鹏朗格医药科技有限公司所授权“佐朋”商标将于 2018 年 2 月份到期。请发行
人补充说明并披露发行人相关专利技术的开发和形成过程；补充说明并披露发行人部分商标、
安全许可证书将于 2018 年到期后，续期办理是否存在障碍，如存在障碍，对发行人生产经营
是否有重大不利影响；补充说明相关主体授权公司使用商标和专利的背景和原因，所授权使用
的商标、专利对发行人的生产经营是否有重大影响，“佐朋”授权到期后对公司是否有重大不
利影响；补充说明相关专利、商标、新药证书、GMP 等管理的内部控制制度是否健全并有效运
行，并说明其拥有的上述商标、专利、新药证书、GMP 证书截至目前的法律状态，是否存在到
期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产
生的影响。请发行人补充说明正在研发的专利的进度情况及相关专利对发行人主营业务的影
响，请保荐机构、律师说明相关核查情况。（反馈意见问题 6） ................................................ 93
7、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，
是否发生过环保事故，是否受到环保部门的行政处罚或被环保部门要求整改；是否靠近居民生
活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷；核查公司在环保方面的内控制度的有效性；核
查发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出
明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所生产的污
染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式，并说明是否实地查看。（反馈意见问
题 7） ............................................................................................................................................... 108
8、招股书披露发行人土地使用权和房产存在抵押的情形。（1）请发行人补充披露发行人房产
和土地使用权抵押权对应的债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使；（2）请保荐机构、
律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。（反馈意见问题 8） .......................... 113
9、请保荐机构、律师核查并说明报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违
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法违规行为。（反馈意见问题 9） .................................................................................................. 117
10、请保荐机构和律师说明报告期内发行人子公司安全生产事故发生的原因、过程及后续处理
情况。说明相关人员的赔偿情况，是否存在诉讼、争议或其他纠纷；说明发行人在前述事件中
承担的责任，是否收到相关主管部门的处罚，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行
上市的障碍，发表核查意见。（反馈意见问题 10） .................................................................... 121
11、请保荐机构、律师核查对于应当缴纳社保和公积金而放弃缴纳的部分员工，是否取得员工
本人的认可或者同意；请保荐机构、律师核查并说明发行人是否存在其他用工形式（如劳务派
遣等）；请保荐机构、律师就发行人社保和公积金缴纳和劳动用工情况的合法合规发表总体结
论性意见。（反馈意见问题 11） .................................................................................................... 125
12、发行人有 1 名独立董事为学校教授。请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高
管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部
党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规
范性文件的任职资格规定。（反馈意见问题 12） ........................................................................ 129
13、请发行人进一步说明（1）浙江医药 2003 年、2004 年将其持有的昂利康 80%的股权转让给
君泰化工、方南平和吕慧浩等是否符合当时相关法律法规和上市公司监管要求，是否履行必要
的决策程序并履行信息披露义务，独立董事是否发表独立意见，是否存在违法违规情形，是否
损害公众投资者的合法权益；（2）昂利康的股东及其董监高在浙江医药的任职情况，与浙江医
药是否存在关联关系；如曾在浙江医药任职，说明浙江医药出售相关股权是否属于关联交易，
是否存在股权代持或利益输送的情形；（3）浙江医药出售昂利康股权的具体原因和背景，转让
价款的定价依据和支付情况，是否经过评估，定价是否公允，浙江医药出售股权是否经过充分
的论证，是否符合当时浙江医药的业务发展方向。请保荐机构、律师核查。（反馈意见问题 13）
.......................................................................................................................................................... 131
14、请保荐机构、律师核查并说明委托生产的定价模式，委托厂家和发行人是否存在关联关系，
并发表核查意见。（反馈意见问题 22） ........................................................................................ 140
15、请发行人在“业务与技术”补充说明并披露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化
合同，并披露经销协议的主要条款；补充披露发行人报告期内重要经销商的变化情况及变化原
因；补充说明并披露经销商的进入和退出机制；补充说明发行人重要经销商业务经营的合法合
规性；补充披露发行人参与各省区药品招投标的详细情况，并说明参与药品投标是否合法合规。
以上并请保荐机构、律师核查。（反馈意见问题 23） ................................................................ 143
16、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请
保荐机构、律师核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，并就发行人业绩是否依
赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。（反馈意见问题 26） ................................................ 163
17、请发行人补充披露发行人子公司的规范运作情况。请保荐机构、律师核查发行人子公司报
告期内是否存在违法违规行为或者被行政处罚的情况。（反馈意见问题 29） ........................ 170
18、报告期内发行人与关联方存在资金拆借的情况，请发行人在关联交易中详细披露关联方占
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用资金产生的原因、背景、借款用途和利息，借款人是否有大额负债，未来是否对公司产生不
利影响，并且披露发行人为避免关联方占用资金所采取的措施，包括但不限于，相关内部控制
制度的具体条款要求，可能的内部和外部处罚措施等。请中介机构核查关联方占用资金的清理
情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。（反馈意见问题 35） ........................ 173
19、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法
律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。（反馈意见问题 41） ............... 182
5-1-4-4
浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
编号：【TCYJS2018H0362】号
致：浙江昂利康制药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发
布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，就发行人首次公开发行人民币普通
股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）出具了“TCYJS2017H0670 号”《浙江天
册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“TCLG2017H0590 号”《浙江
天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2017H1063 号”
《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
此外，根据中国证监会“171237 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》的要求，本所已经出具了“TCYJS2017H1476 号”《浙江天册律师事务所关
于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意
见书（之二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
发行人委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计，并由
天健出具了“天健审【2018】第 548 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、
“天健审【2018】549 号”《关于浙江昂利康制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》
5-1-4-5
（以下简称“《内控鉴证报告》”）和“天健审【2018】552 号”《关于浙江昂利康
制药股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况
鉴证报告》”）。本所律师根据《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发
行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查，并依据《首次公开发行股票并
上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，就发行人新发生或变化
的重大事项进行补充核查、验证，并出具本补充法律意见书，具体包括对发行人年报
更新事宜的法律意见（详见本补充法律意见书第一部分）以及针对中国证监会“171237
号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题的回复意见（详见
本补充法律意见书第二部分）。
5-1-4-6
声明事项
（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本补充法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完
整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本补
充法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、
隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原
件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
（三） 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充并构成《律师工作报告》、《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的一部分，除
本补充法律意见书就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。
（四） 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的声明、简称与释义适用于本补充法律
意见书。
（五） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
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第一部分 年报补充法律意见书部分
第一章 本次发行上市的实质条件
一、 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
（一） 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董事）、
监事（含职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
（二） 根 据 天 健 出 具 的 《 审 计 报 告 》， 发 行 人 2015 年 度 净 利 润 为 人 民 币
58,097,811.49 元，2016 年度净利润为人民币 80,931,970.78 元，2017 年度净利润为
105,433,449.74 元（均为合并口径），最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好。
（三） 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
（四） 发行人本次发行前股本总额为 6,750 万元，高于 3,000 万元。
（五） 发行人本次拟发行不超过 2,250 万股人民币普通股（A 股）股票，采取公
开发行新股的方式，不安排老股转让。根据该等安排，发行人公开发行股份比例达到
25%以上。
二、 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（一） 主体资格
1、发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规
定。
2、发行人是由昂利康有限按2014年9月30日经审计净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，昂利康有限成立于2001年12月30日，据此发行人持续经营时间从昂利
康有限成立之日起计算在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据天健于2014年12月9日出具的“天健验【2014】267号”《验资报告》，发
行人整体变更设立时的注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财产的财
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产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法
承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人已取得其生产经营所需的资质及许可，发行人的生产
经营符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理
办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人及其前身昂利康有限的主营业务均为：化学原料药及
制剂的研发、生产和销售。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二） 规范运行
1、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监事
会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项和《管理办法》第十四条的规定。
2、保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发
行上市有关的法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高级管
理人员已知悉上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，不存在《管理办法》第十六条规定的情形。
4、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的
情形。
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6、《发行人章程》、《发行人章程（草案）》和《浙江昂利康制药股份有限公司
对外担保管理制度》已明确公司对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺
并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人有严格的资金管理
制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三） 财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，持续盈利能力较强，现金流量正常，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健已向发行人出具了无保留结
论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天
健已就发行人的会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二
十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计
量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人承诺、发行人提供的相关合同及《审计报告》、《招股说明书》，
并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十
五条的规定。
6、发行人2015年、2016年和2017年持续盈利。根据《审计报告》，发行人最近3
个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且
累计超过人民币3,000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
人民币5,000万元；发行前股本总额为人民币6,750万元，不少于人民币3,000万元；最
近一期末（截至2017年12月31日止）无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
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不高于20%；最近一期末（截至2017年12月31日止）不存在未弥补亏损。发行人具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办
法》第二十六条的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
9、发行人本次发行上市申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息，滥用会计政策或者会计估计、及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会
计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在《管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形。
11、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
三、 查验与结论
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师进行了如下查验：
（一） 逐条对照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件；
（二） 结合天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》等文件披露的相应内容，
分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要
的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
第二章 发行人的独立性
一、 发行人的人员独立
（一）根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人的董事、非职工代
表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，
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高级管理人员由发行人董事会聘任。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人及其控制的除发行
人或发行人控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人高级管理人员的具体兼职情况如下表：
姓名 高管任职 兼职单位 兼职职务
嵊州市君泰投资有限公司 董事长
浙江昂利泰制药有限公司 董事长
方南平 总经理
江苏悦新药业有限公司 董事
浙江广康医药有限公司 董事
嵊州市君泰投资有限公司 董事
浙江昂利康胶囊有限公司 董事长
吕慧浩 副总经理
浙江昂博生物工程有限公司 董事长
珠海亿联德源信息技术有限公司 监事
嵊州市君泰投资有限公司 董事
叶树祥 副总经理
江苏悦新药业有限公司 董事
浙江昂利泰制药有限公司 董事
浙江海昶生物医药技术有限公司 董事
浙江康云华鹏制药有限公司 执行董事
杨国栋 副总经理 浙江昂利康胶囊有限公司 董事
杭州美裕医疗用品有限公司 监事
厦门中富康泓投资合伙企业（有
执行董事
限合伙）
蒋震山 副总经理 浙江昂利泰制药有限公司 总经理
董事会秘书、副
孙黎明 无 无
总经理
杨晓慧 财务总监 浙江广康医药有限公司 监事
（三）根据发行人提供的职工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发行人
已按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。目前，
发行人的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在有关社会保障、工薪报酬等方面
分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。
经本所律师向发行人及子公司当地社会保险、住房公积金征缴主管机构查证并取
得该等机构开具的相应证明，发行人及其子公司目前按法律、法规及地方政策的规定
缴纳各项社会保险及住房公积金。
二、查验及结论
5-1-4-12
就发行人的人员变化情况，本所律师进行了如下查验：
（一） 查阅了发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的管理层任职登记备案情况；
（二） 查阅了发行人及其子公司当地社会保险、住房公积金征缴主管机构的开具
的证明文件；
（三） 就发行人及其子公司的人事管理情况与发行人相关负责人进行了面谈。
经查验，本所律师认为：发行人的人员独立于股东单位及其他关联方。
第三章 发行人的股东和实际控制人
一、 发行人的股东
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日以来，发行人的股东未发生
变化。
二、 发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，发行人控股股东为嵊州君泰、实际控制人为方南平、吕慧浩，
自《补充法律意见书（一）》出具日以来未发生变化。
三、 查验及结论
就发行人的股东以及股东基本信息变化情况，本所律师进行了如下查验：
（一） 查验了发行人工商基本信息档案以及工商内档；
（二） 查验了发行人各股东的工商基本信息档案、公司章程。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人的现有股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、合
伙企业或自然人。
2、 发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5-1-4-13
第四章 发行人的股本及演变
一、 发行人的股本演变
自《补充法律意见书（一）》出具日以来，发行人股本未发生变化。
二、 发行人的股份质押
根据发行人股东的声明及本所律师核查，截至2018年2月28日，发行人股份合计
6750万股，不存在质押的情况。
三、 查验与结论
就发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验：
就发行人股份的现状，查阅了发行人以及发行人法人/合伙人股东的工商登记信
息，并向工商行政管理部门就发行人股份质押情况进行查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人自《补充法律意见书（一）》出具日以来，股本未发生变化。
2、截至 2018 年 2 月 28 日，发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
第五章 发行人的业务
一、 发行人的经营范围
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经
营范围未发生变化。
二、 发行人已取得的业务许可及业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对其《药品生产许可
证》及所持有的 2 项药品批准文号、2 项安全生产许可证、1 项药品委托生产批件进行
了延期或更新，并新取得了 1 项 GMP 认证。除此以外，发行人及其控股子公司其他主
要业务许可及业务资质取得情况未发生变化。
（一）发行人现持有浙江省食品药品监督管理局 2017 年 9 月 21 日核发的编号为
浙 20000218 的《药品生产许可证》，有效期至 2020 年 5 月 12 日，生产地址和生产范
5-1-4-14
围分别为：绍兴嵊州市嵊州大道北 1000 号；片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头
孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、原料药、无菌原料药、冻干粉针剂（青霉素类）；
嵊州市剡湖街道罗东路 239 号：无菌原料药。
（二）发行人新取得 1 项 GMP 认证的情况如下：
序号 证书持有人 证书编号 认证日期 有效期限 认证范围
无菌原料药（精氨酸、无
1 发行人 ZJ20180007 2018-01-18 2023-01-17
水碳酸钠）
（三）发行人持有的 2 项药品批准文号延期情况如下：
序号 药品名称 规格 剂型 药品批准文号 持有人 有效期至
苯磺酸左旋氨氯地平
1 2.5mg 片剂 国药准字 H20083460 发行人 2023-02-12
片
苯磺酸左旋氨氯地平
2 5mg 片剂 国药准字 H20083459 发行人 2023-02-12
片
（四）发行人取得的安全生产许可证延期情况如下：
序号 持有人 证书编号 发证单位 许可范围 有效期至
年回收：二氯甲烷
（ZJ）WH 安许证字 浙江省安全生
1 昂利康 1450 吨、丙酮 670 吨、 2021-01-21
[2018]-D-1580 产监督管理局
甲醇 3310 吨
年产：氨溶液
（10%-15%）670 吨
（ZJ）WH 安许证字 浙江省安全生 （副产）、氮气
2 昂利泰 2020-10-12
[2017]-D-2230 产监督管理局 100Nm3/h；年回收：
甲醇 300 吨、甲基叔
丁基醚 800 吨
（五）发行人持有的药品委托生产批件更新情况如下：
序
产品名称 委托方 受托方 委托生产批件号 批件有效期至
号
浙江得恩德制药有限
1 多潘立酮片 发行人 浙 WT20170017 2019-11-06
公司
三、 发行人的主营业务
发行人从事的主营业务为：化学原料药及制剂的研发、生产和销售。根据《审计
5-1-4-15
报告》及发行人提供的数据，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度的主营业务收
入构成情况如下（合并报表口径）： （单位：元）
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比%
主营业务
856,207,811.55 98.06 658,503,965.12 98.05 749,410,131.83 96.85
收入
其他业务
16,946,602.30 1.94 13,077,028.93 1.95 24,383,454.70 3.15
收入
合计 873,154,413.85 100.00 671,580,994.05 100.00 773,793,586.53 100.00
四、 查验和结论
就发行人的业务，本所律师进行了如下查验：查验了发行人及其控股子公司的营
业执照，并查验了许可证及资质证书；查阅了《审计报告》。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人已就其生产经营取得了必要的资质，其经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；
2、 发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
第六章 发行人的关联交易
一、 发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方发生变化的情况如下：
（一） 发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的单位
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任
董事、高级管理人员的单位的情况如下：
在其他公司
性 在公司担任的
序号 姓名 担任职务的其他公司或单位 或单位担任
别 职务
的职务
嵊州市君泰投资有限公司 董事长
董事长、总经 江苏悦新药业有限公司 董事
1 方南平 男
理 浙江昂利泰制药有限公司 董事长
浙江广康医药有限公司 董事
嵊州市君泰投资有限公司 董事
2 吕慧浩 男 董事 浙江昂利康胶囊有限公司 董事长
浙江昂博生物工程有限公司 董事长
3 吴哲华 男 董事 嵊州市君泰投资有限公司 董事
5-1-4-16
东方生物系统有限公司（香港） 董事长
浙江昂利泰制药有限公司 董事
浙江广康医药有限公司 董事
江苏悦新药业有限公司 董事长
董事、副总经 嵊州市君泰投资有限公司 董事
4 叶树祥 男
理 江苏悦新药业有限公司 董事
浙江昂利泰制药有限公司 董事
浙江海昶生物医药技术有限公司 董事
浙江康云华鹏制药有限公司 执行董事
5 杨国栋 男 副总经理
浙江昂利康胶囊有限公司 董事
厦门中富康泓投资合伙企业（有限合
执行董事
伙）
6 蒋震山 男 副总经理 浙江昂利泰制药有限公司 总经理
董事会秘书、
7 孙黎明 男 无 无
副总经理
8 杨晓慧 女 财务总监 无 无
北京市竞天公诚律师事务所 合伙人
华西证券股份有限公司 独立董事
9 项振华 男 独立董事 中新科技集团股份有限公司 独立董事
中国纸业投资有限公司 董事
北京土人城市规划设计股份有限公司 独立董事
10 陆光照 女 独立董事 无 无
浙商银行股份有限公司 独立董事
浙江正元智慧科技股份有限公司 独立董事
11 童本立 男 独立董事 杭州长乔投资集团股份有限公司 独立董事
杭州解百股份有限公司 独立董事
浙江浦江农村商业银行股份有限公司 独立董事
12 潘小云 男 监事会主席 无 无
13 严立勇 男 监事 无 无
14 马玲玲 女 职工监事 无 无
（二） 发行人关联自然人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的
重要法人或者其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联自然人直接或者间接控制的除发行
人及其控股子公司以外的重要法人或者其他组织情况如下：
序号 公司名称 关联关系
公司实际控制人方南平持有嵊州君泰 36.62％的
1 嵊州市君泰投资有限公司
股权；吕慧浩持有嵊州君泰 23.68%股权
公司董事吴哲华持有 49999 股（占比 99.99%）
2 东方生物系统有限公司
并担任董事长
深圳美嘉天顺生物科技有限公司（营
3 公司董事吴哲华儿子吴嘉奇控股并担任其董事
业执照已吊销）
杨国栋妻子马拉蕊独资并担任执行董事兼总经
4 新昌县进源燃料油有限公司
理
5 新昌县南明街道先发家具店 杨国栋妻子马拉蕊个人经营
5-1-4-17
6 杭州绿坤投资管理有限公司 独立董事陆光照儿子宋之春持股 67.00%
独立董事陆光照妹夫孙国平担任执行事务合伙
7 杭州岐黄中医门诊部（普通合伙）
人
杭州岐黄前列腺增生研究所（个人独
8 独立董事陆光照妹夫孙国平独资
资企业）
独立董事陆光照妹夫孙国平担任经理并持有
9 杭州佛莲生物技术有限公司
13.00%股份
自《补充法律意见书（一）》出具日以来，嵊州市君泰投资有限公司、东方生物系
统有限公司、深圳美嘉天顺生物科技有限公司的基本情况未发生变化，新增关联自然
人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的重要法人或者其他组织的基本
情况如下：
1、 新昌县进源燃料油有限公司的基本情况
新昌县进源燃料油有限公司成立于 2016 年 10 月 12 日，目前持有新昌县市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91330624MA288NA169 的《营业执照》，法定代表人
马拉蕊，注册资本为人民币 10 万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），住所
为新昌县镜岭镇梁家村，经营范围为：销售：燃料油、润滑油、润滑脂、化工原料、
化工产品、沥青、建筑材料（以上不含危险化学品）。
新昌县进源燃料油有限公司目前股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马拉蕊 10.00 100
合计 10.00 100.00
2、 新昌县南明街道先发家具店的基本情况
新昌县南明街道先发家具店成立于 2016 年 4 月 12 日，目前持有新昌县市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 92330624MA2FAY0A3Q 的《营业执照》，法定代表人
为马拉蕊，组成形式为个人经营，经营场所为新昌县南明街道鼓山中路 220 号，经营
范围为：批发、零售：家具。
3、 杭州绿坤投资管理有限公司的基本情况
杭州绿坤投资管理有限公司成立于 2013 年 12 月 26 日，目前持有杭州市江干区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330104088859791M 的《营业执照》，法定
代表人为陈桦，注册资本为人民币 1000.00 万元，公司类型为有限责任公司，住所为
杭州市江干区沁园雅舍生活馆 1030 室，经营范围为：服务：投资管理（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询
5-1-4-18
（除期货、证券），房地产营销策划，房产信息咨询，房产代理；批发、零售：金属材
料、橡胶制品、钢材、化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、机械设备及
配件、建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、日用百货、工艺美术品。
杭州绿坤投资管理有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋之春 670.00 67.00
2 姜秋萍 330.00 33.00
合计 1000.00 100.00
4、 杭州岐黄中医门诊部（普通合伙）
杭州岐黄中医门诊部（普通合伙）成立于 2011 年 4 月 28 日，目前持有杭州市下
城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330103571499634L 的《营业执照》，
执行事务合伙人为孙国平，经营场所为杭州市下城区潮王路 119 号，经营范围为：服
务：内科/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业；外科专业；
妇产科专业；儿科专业；眼科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；针灸科专业；推拿科
专业/中西医结合科。
杭州岐黄中医门诊部（普通合伙）目前合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州杏林医院管理有限公司 99.00 99.00
2 孙国平 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
5、 杭州岐黄前列腺增生研究所（个人独资企业）
杭州岐黄前列腺增生研究所（个人独资企业）成立于 2010 年 11 月 16 日，目前持
有杭州市下城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330103563045296N 的
《营业执照》，法定代表人为孙国平，经营场所为杭州市下城区潮王路 119 号（朝晖七
小区 95 幢）207 室，经营范围为：服务：前列腺增生中医药治疗方法的研究（需行医
许可证的除外）。
6、 杭州佛莲生物技术有限公司
杭州佛莲生物技术有限公司成立于 2010 年 6 月 24 日，目前持有杭州市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 913301005579002689 的《营业执照》，法定代表人
为吴菊萍，注册资本为人民币 1000.00 万元，公司类型为有限责任公司，住所为杭州
5-1-4-19
市下城区潮王路 119 号（朝晖七小区 95 幢）203-206 室，经营范围为：批发、零售：
预包装食品。服务：生物技术、药品、食品的技术开发，汽车租赁；批发、零售：第
一类和第二类医疗器械，工艺美术品；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州佛莲生物技术有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴菊萍 484.00 48.40
2 孙国平 130.00 13.00
3 孙汀 90.00 9.00
4 方圆 90.00 9.00
5 浙江博通创业投资有限公司 70.00 7.00
6 顾佳森 60.00 6.00
7 杭州泰邦创业投资有限公司 21.00 2.10
8 郁曾渭 20.00 2.00
9 黄巧英 20.00 2.00
10 包丽蓉 15.00 1.50
合计 1000.00 100.00
（三） 由公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司
以外的主要企业：
截至本补充法律意见书出具之日，除海昶生物的基本情况发生变化外，由公司的
关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的主要企业未发
生变化。
海昶生物的具体情况详见本补充法律意见书第七章“发行人的主要财产”第一节
（三）。
（四） 报告期内曾经与发行人发生关联交易的其他重要关联方
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内曾经与发行人发生关联交易的其他重
要关联方未发生变化。
（五） 报告期内曾经与发行人发生关联交易的其他重要关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人重要关联方变化情况如下：
1、浙江亚太药业股份有限公司注册资本发生变化，其目前的基本情况如下：
亚太药业成立于 2001 年 12 月 31 日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 91330000146008822C 的《营业执照》，法定代表人为陈尧根，注册资
本为人民币 53649.45 万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省绍
兴市柯桥区云集路 1152 号，经营范围为：片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌
5-1-4-20
素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产
（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国
药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。
2、嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司住所发生变化，其目前的基本情况如下：
恒丰小贷成立于 2008 年 10 月 8 日，目前持有绍兴市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91330600680724458T 的《营业执照》，法定代表人为吴建荣，注册资
本为人民币 30,000 万元，住所地为浙江省绍兴市嵊州市经济开发区兴盛街 2303 号嵊
州文化创意产业园一期 1 幢 201 号，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范
围为：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务。（依法有经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 发行人 2017 年度关联交易
根据发行人的说明以及《审计报告》，发行人 2017 年度关联交易情况如下：
（一） 发行人 2017 年度关联交易情况如下：
1、出售商品和提供劳务的关联交易（单位：元）
关联方 关联交易内容 2017 年度
浙江亚太药业股份有限公司 原料药 5,470,833.33
小 计 -- 5,470,833.33
2、关联租赁情况
2014 年 10 月，广州白云山化学药科技有限公司与发行人签订《关于组建化学原料
药生产企业合作合同》，发行人向项目公司浙江广康医药有限公司 2015 年、2016 年、
2017 年免费向其提供土地使用权和经营用房产。
3、关联担保 （单位：万元）
借款(担保)金
担保单位 被担保单位 金融机构 起始日 到期日 备注
额
方南平、吕慧 远东国际
2019/12/3 已履行
浩、吴哲华、叶 江苏悦新 租赁有限 2014/12/24 3,200.00
1 完毕
树祥和本公司 公司
方南平、吕慧 远东国际
已履行
浩、吴哲华、叶 昂利泰 租赁有限 2015/4/16 2020/4/24 2,000.00
完毕
树祥 公司
5-1-4-21
发行人 2015/5/21 2020/4/24
已履行
昂利康胶囊 恒丰小贷 中国银行 2015/1/30 2017/1/30 800.00
完毕
主合同
昂利康胶囊、嵊
发行人 交通银行 2017/10/11 2018/4/11 997.50 尚未履
州君泰
行完毕
4、关联方资金拆入（单位：元）
拆入方 拆出方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
发行人 海昶生物 2017 年 52,800.00 52,800.00
5、关联自然人薪酬（单位：万元）
项 目 2017 年度
关键管理人员报酬 436.44
6、应收关联方款项（单位：元）
2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款
浙江亚太药业股份有限公司 870,319.33 43,515.97
小 计 870,319.33 43,515.97
（二） 关联交易的决策程序
2017 年 5 月 10 日，发行人召开了 2016 年度股东大会，审议通过了《关于预计公
司 2017 年日常关联交易的议案》，就发行人 2017 年预计额度内的出售商品和提供劳务
类关联交易进行了审批与授权。
2017 年 5 月 25 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，发行人 2017 年 1－6 月发生的关联方资金
拆入系关联方资金往来的归还，该等关联方资金往来已经 2017 年第一次临时股东大会
审议同意。
2018 年 3 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司控股股东为公司无偿提供担保的议案》，审议通过了发行人控股股东为发行人提供担
保的相关事宜。
发行人股东作出以上决议时，关联股东均回避表决，独立董事也发表了独立意见，
认为该等关联交易公平、公正、合理，未损害发行人利益。
5-1-4-22
三、 查验与结论
就发行人新增关联交易事宜，本所律师进行了如下查验：
（一） 本所律师就发行人与各关联方 2017 年新发生的关联交易事项通过下列方
式进行了查验：
1、 查验了发行人 2016 年度股东大会决议、2017 年第一次临时股东大会决议、
第二届董事会第二次会议决议以及独立董事出具的相关独立董事意见；
2、 查验了发行人与相关关联方签署的关联交易协议；
3、 查阅了《审计报告》的披露内容及数据。
（二） 就发行人关联交易的审批决策及回避程序，本所律师查验了《发行人章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《发行人章
程（草案）》及配套制度规则。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序，是公
允的，未损害发行人及其他股东的利益。
2、 发行人已对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
第七章 发行人的主要财产
自《补充法律意见书（一）》出具日以来，发行人及其控股子公司的主要财产变化
情况如下：
一、 发行人及其控股子公司的主要财产变化情况
（一） 发行人拥有的房屋所有权
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人共有两处自建仓库尚未办理房产证，具
体情况如下：
（1） 甲类仓库：发行人于“嵊州国用（2015）第 03211 号”地块上建设了甲类
仓库，建设工程规划许可证号为：建字第 330683201500008 城号，建筑工程施工许可
证为：330683201505250201。根据嵊州市规划局颁发的“浙规核字第 330683201500007
5-1-4-23
城”号的《浙江省建设工程规划核实确认书》，该仓库建设规模为 729.01 平方米，目
前该仓库已由嵊州市规划局出具同意验收的竣工规划核实结论意见，并已于 2018 年 3
月 23 日向嵊州市城市建设档案馆移交甲类仓库、甲类储罐区及泵房工程竣工档案，取
得《嵊州市城建档案移交书》，目前尚待办理房产登记手续。
（2） 丙类仓库：发行人于“嵊州国用（2015）第 03211 号”地块上建设了丙类
仓库，建设工程规划许可证号为：建字第 330683201500022 城号，建筑工程施工许可
证为：330683201509220101。根据嵊州市住房和城乡建设局颁发的“浙规核字第
330683201600002 城”号的《浙江省建设工程规划核实确认书》，该仓库建设规模为
2217.8 平方米，目前该仓库已由嵊州市住房和城乡建设局出具同意验收的竣工规划核
实结论意见，并已于 2018 年 3 月 15 日向嵊州市城市建设档案馆移交年产 600 吨无菌
粉技改项目拼建车间、配套丙类仓库工程竣工档案，取得《嵊州市城建档案移交书》，
目前尚待办理房产登记手续。
（二） 商标权
1、 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的 11 项商标注
册证延期情况如下：
序号 注册人 商标图形 注册证号 类号 注册有效期限
1 发行人 4339621 5 至 2028 年 1 月 13 日
2 发行人 4339575 5 至 2028 年 1 月 13 日
3 发行人 4339576 5 至 2028 年 1 月 13 日
4 发行人 4339620 5 至 2028 年 1 月 13 日
5 发行人 4339619 5 至 2028 年 1 月 13 日
6 发行人 4502669 5 至 2028 年 7 月 20 日
7 发行人 4502667 5 至 2028 年 7 月 20 日
8 发行人 4551986 5 至 2028 年 6 月 27 日
5-1-4-24
9 发行人 4551985 5 至 2028 年 8 月 6 日
10 发行人 4551984 5 至 2028 年 6 月 27 日
11 发行人 4551983 5 至 2028 年 6 月 27 日
2、发行人被授予使用的商标情况
2017 年 11 月 15 日，“佐朋”商标持有人北京万鹏朗格医药科技有限公司与昂利康
签订《商标使用合同》，授权昂利康在第 5 类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“佐
朋”商标，授权期限许可到期日为 2022 年 11 月 28 日。
（三） 发行人对外投资变化情况
1、发行人的控股子公司江苏悦新
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日以来，发行人控股子公司江
苏悦新发生变更如下：
2018 年 1 月 2 日，江苏悦新作出临时董事会决议，同意选举吴哲华担任公司董事
长职务，任期三年。刘斌不再担任公司董事长职务；同意免去楼挺华公司经理、法定
代表人的职务，由张斌担任公司经理、法定代表人。
前述法定代表人的变更已经办理了工商登记变更手续。
江苏悦新目前持有滨海县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913209220645876807 的《营业执照》，法定代表人为张斌，注册资本为 5,000 万元，
企业类型为有限责任公司，住所为江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李路，经营范围
为：化工产品制造[7-氨基去乙酰养基头孢烷酸、卡马环合物（2,2’-二硝基二苯乙烷）、
头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸[含量≤43%,含水≥5%，含乙酸≥35%，含
过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯乙酸]，自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。发行人现持有该公司 70%的股权。
2、发行人的参股子公司海昶生物
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日以来，发行人参股子公司海
昶生物注册资本及股权结构发生变更如下：
5-1-4-25
海昶生物原注册资本为 1363.6364 万元，原股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 发行人 176.18 12.92
2 邢耐婷 46.36 3.40
3 上海玛珠生物科技有限公司 704.73 51.68
杭州齐众医药投资合伙企业
4 272.73 20.00
（有限合伙）
5 赵小科 163.6364 12.00
合计 1363.6364 100.00
2018 年 1 月 20 日，海昶生物作出股东会决议，同意公司增加注册资本 80.5436
万元；同意赵小科追加认缴投资 30.2036 万元股权，以货币方式投资，占注册资本的
13.4223%；同意杭州齐众医药投资合伙企业（有限合伙）追加认缴投资 50.34 万元股
权，以货币方式投资，占注册资本的 22.3704%。
2018 年 1 月 29 日，海昶生物作出股东会决议，同意公司增加注册资本 171.1619
万元；同意接收深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）为新股东，对公司认
缴投资 106.9762 万元，以货币方式投资，占注册资本的 6.6225%；同意接收郭远祥为
新股东，对公司认缴投资 53.4881 万元，以货币方式投资，占注册资本的 3.3113%；
同意接收王建刚为新股东，对公司认缴投资 10.6976 万元，以货币方式投资，占注册
资本的 0.6623%。
前述注册资本及股权结构变更已经办理了工商登记手续。
海昶生物目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913301100793470573 的《营业执照》，法定代表人为 ROBERT JIANGUANG LEE，注册资
本为人民币 1615.3419 万元，企业类型为有限责任公司，住所为浙江省杭州市余杭区
仓前街道文一西路 1500 号 4 号楼 22 层，经营范围为：研发：生物医药、药品、化妆
品、医疗器械、保健食品；货物及技术进出口。发行人现持有该公司 10.9067%的股权。
海昶生物目前的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 发行人 176.18 10.9067
2 邢耐婷 46.36 2.8700
3 上海玛珠生物科技有限公司 704.73 43.6273
4 赵小科 193.84 12
杭州齐众医药投资合伙企业
5 323.07 20
（有限合伙）
6 郭远祥 53.4881 3.3113
7 深圳市分享精准医疗投资合伙 106.9762 6.6225
5-1-4-26
企业（有限合伙）
8 王建刚 10.6976 0.6622
合计 1615.3419 100.00
二、 查验与结论
就发行人主要财产变化情况，本所律师进行了如下查验：
（一）取得发行人的商标证书、专利权证书，并查验了相关文件的原件，通过国
家知识产权局、商标局查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息；
（二）调取并查阅了发行人控股子公司、参股子公司的工商基本信息档案以及相
关工商变更登记资料。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人主要财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2、 发行人主要财产已取得完备的权属证书。
3、 发行人主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
4、 发行人为取得银行贷款而将自有房产及土地使用权抵押给银行为企业正常经
营行为，不影响发行人资产的完整性与独立性。
第八章 发行人的重大债权债务
一、 发行人正在履行当中的重大合同
发行人正在履行的重大合同情况如下：
（一） 采购合同
截至 2018 年 2 月 28 日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元人民币以上（含）
的采购合同情况如下：
合同金额（万
序号 供应商 采购商品 合同签署时间
元）
2t/h 蒸发量制药
1 深圳市捷晶能源科技有限公司 废水蒸发浓缩装 220.00 2017 年 4 月
置
天华化工机械及自动化研究设
2 蓄热式热氧化炉 213.00 2017 年 4 月
计院有限公司
3 浙江东邦药业有限公司 7-ACCA 950.00 2018 年 1 月
4 济南爱思医药科技有限公司 D-二氢苯甘氨酸 321.00 2018 年 1 月
5-1-4-27
邓钠盐
黑龙江泰纳科技发展股份有限 左旋双氢苯甘氨
5 333.00 2018 年 1 月
公司 酸甲基邓钠盐
（二）销售合同
截至 2018 年 2 月 28 日，发行人正在履行的合同金额在 100 万元人民币以上（含）
的原料药销售合同情况如下：
合同金额
序号 采购方 销售商品 合同签署时间
（万元）
1 上海衡山药业有限公司 头孢拉定 134.40 2018 年 2 月
2 丹东宏业制药有限公司 头孢氨苄 123.00 2018 年 2 月
3 九州通医药集团股份有限公司 头孢氨苄 100.63 2018 年 2 月
4 上海峰阶化工科技有限公司 头孢拉定 100.59 2018 年 2 月
此外，发行人制剂产品销售主要采用“框架协议+订单”的形式，发行人与主要经
销商（2017 年度经销发行人自有产品金额在 1000 万元以上）签订的主要产品区域销
售代理协议或配送（经销）合同如下：
序号 客户 经销产品 协议有效期
北京新美福医 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12
1 苯磺酸左旋氨氯地平片
药有限公司 月 31 日
浙江福朋医药 2015 年 4 月 1 日至 2017 年 12
2 苯磺酸左旋氨氯地平片
有限公司 月 31 日
国药控股股份 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
3 苯磺酸左旋氨氯地平片
有限公司 月 31 日
上药控股有限 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
4 苯磺酸左旋氨氯地平片
公司 月 31 日
浙江英特药业 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
5 苯磺酸左旋氨氯地平片
有限责任公司 月 31 日
（三）委托研发合同
截至 2018 年 2 月 28 日，发行人正在履行的合同金额在 500 万元人民币以上（含）
的委托研发合同情况如下：
合同金额
序号 委托方 受托方 技术开发内容 合同签订时间
（万元）
硝呋太尔原料及硝呋太尔制
1 930.00 2015 年 4 月
霉素阴道软胶囊技术开发
北京万鹏朗
2 发行人 匹多莫德原料工艺技术 1200.00 2016 年 11 月
格医药科技
重酒石酸间羟胺原料技术开
3 有限公司 650.00 2014 年 8 月
发
4 甲巯咪唑原料技术开发 650.00 2014 年 8 月
北京京卫元 瑞加徳松原料及瑞加德松注
5 发行人 1500.00 2015 年 9 月
华医药科技 射剂液技术开发
5-1-4-28
有 限 公 司
（现更名为
“仁和药房
网（北京）
医药科技有
限公司）
北京美瑞康
盐酸依匹斯汀滴眼液技术开
6 发行人 达医药科技 800.00 2015 年 9 月
发
有限公司
南京百思福
马来酸曲美布汀分散片一致
7 发行人 医药科技有 1300.00 2016 年 12 月
性评价研究
限公司
浙江海昶生
磷脂酰胆碱—阿司匹林胶囊
8 发行人 物医药技术 550.00 2014 年 11 月
注 技术开发
有限公司
苏州迈泰生
原则上不超过
物技术有限
硝基咪唑并吡喃类抑制剂的 1000 万元，具
9 发行人 公司、苏州 2016 年 7 月
技术开发 体以实际发生
晶云药物科
的成本为准
技有限公司
北京科林臻
硝苯地平缓释片生物等效性
10 发行人 和医药科技 750.00 2017 年 12 月
试验研究
有限公司
苏州晶云药
康云华 沙库巴曲缬沙坦钠原料药和
11 物科技有限 800.00 2017 年 9 月
鹏 制剂开发
公司
注：2017 年 11 月 26 日，发行人与海昶生物签订《关于<技术开发合同>的补充协议》，决定暂
停开发磷脂酰胆碱-阿司匹林胶囊的开发，待原研制药上市销售后恢复开发，具体恢复时间经双方
协商一致后确定，因此后续相关费用暂停支付。
（四）合作研发合同
截至 2018 年 2 月 28 日，发行人正在履行的合作研发合同情况如下：
序
合作方 项目名称 合作内容 合同签署时间
号
天垚医药科技发展（上海）有限公司负责阿司匹
天垚医药
林肠溶片的工艺开发和药学研究；发行人承担生
科技发展 阿司匹林肠
1 物等效性（BE）的研究费用和药品申报费用并负 2016 年 1 月
( 上海) 有 溶片
责该产品的生产与销售；双方根据合同约定分配
限公司
收益。
杭州百诚医药科技股份有限公司负责匹多莫德口
服溶液的工艺开发和药学研究工作；由双方确认
匹多莫德口
2 的第三方负责中试、放大生产及申报相关工作； 2016 年 10 月
服溶液
杭州百诚 发行人承担申报费用及药学研究的部分研发经
医药科技 费；双方根据合同约定分配收益。
股份有限 杭州百诚医药科技股份有限公司负责西曲溴铵原
公司 西曲溴铵原 料药及苯西卤铵乳膏的工艺开发和药学研究工
3 料药及苯西 作；发行人负责中试、放大生产及申报相关工作 2016 年 10 月
卤铵乳膏 并承担药学研究的部分研发经费；双方根据合同
约定分配收益。
5-1-4-29
杭州领业医药科技有限公司负责达比加群酯甲磺
杭州领业 达比加群酯
酸盐胶囊制剂的工艺开发和药学研究；发行人承
4 医药科技 甲磺酸盐胶 2014 年 9 月
担生物等效性（BE）的研究费用并负责申报工作
有限公司 囊制剂
及生产与销售；双方根据合同约定分配收益。
临床研究至获得合作产品注册批件阶段总投资由
北京美福 艾地骨化醇
双方同比例共同承担， 原料药注册批件及生产均
润医药科 原料药及软 2016 年 10 月
5 由发行人负责；软胶囊制剂注册批件及生产由浙
技股份有 胶囊药品合 /2017 年 8 月
江海鹤药业有限公司负责。双方根据合同约定分
限公司 作
配收益。
北京万鹏
碳酸镧原料 北京万鹏朗格医药科技有限公司负责研究工作，
朗格医药
6 药及片剂技 发行人负责申报和生产，销售由双方共同指定具 2017 年 8 月
科技有限
术开发 体的商业公司负责。双方根据合同约定分配收益。
公司
（五）融资合同
1、 截至 2018 年 2 月 28 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
序 借款金额 担保
合同编号 借款人 贷款人 借款期限 贷款利率
号 （万元） 方式
按 6 个月至 1 年
期全国银行间同
交通银行股份 2017.6.20
业拆借中心发布
1 0001249 发行人 有限公司绍兴 2200.00 - 抵押
的贷款基础利率
嵊州支行 2018.6.20
报价平均利率加
0.2675%
实际提款日前一
个工作日全国银
中国银行股份 2017.7.12 行间同业拆借中
嵊州 2017 人
2 发行人 有限公司嵊州 1000.00 — 心发布的贷款基 抵押
借 166
支行 2018.7.11 础利率报价平均
利率+13.7 个基
本点
每笔借款前一工
作日 1 年期全国
2017 年（嵊 中国工商银行 2017.3.21 银行间同业拆借
3 州）字 00097 发行人 股份有限公司 1,000.00 - 中心发布的贷款 --
号 嵊州支行 2018.3.21 基础利率报价平
均利率+48.5 个
基点
贷款发放日前 1
个工作日全国银
招商银行股份 2017.8.17 行间同业拆借中
2017 年嵊贷 昂利康
4 有限公司绍兴 200.00 - 心发布的贷款基 --
字第 052 号 胶囊
嵊州支行 2018.8.16 础利率为基准利
率 利 率 +48.5 个
基点
2、 截至 2018 年 2 月 28 日，发行人及其控股子公司正在履行的委托贷款合同如
下：
借款金额 贷款利 担保
序号 合同编号 借款人 委托人 贷款人 借款期限
（万元） 率（%） 方式
5-1-4-30
交通银行股
2018.2.9 按年
份有限公司
1 0005338 发行人 昂利泰 800 — 0.12%执 --
绍兴嵊州支
2023.2.9 行
行
3、 截至 2018 年 2 月 28 日，发行人及其控股子公司正在履行的授信合同如下：
授信额度
序号 合同编号 被授信人 授信人 授信期限 担保方式
（万元）
2017 年嵊票授 招商银行股份有限 2017.3.20-
1 发行人 25000 质押
字第 001 号 公司绍兴嵊州支行 2018.3.19
2017 年嵊授字 昂利康胶 招商银行股份有限 2017.5.4-2
2 1500 保证
第 009 号 囊 公司绍兴嵊州支行 018.5.3
2017 年嵊授字 招商银行股份有限
发行人 2017.3.20
第 008 号 公司绍兴嵊州支行
3 2600 — 抵押
2017 年嵊授补 招商银行股份有限
发行人 2018.3.19
字第 008 号 公司绍兴嵊州支行
4、 截至 2018 年 2 月 28 日，发行人及其控股子公司正在履行的银行承兑协议情
况如下：
承兑申 承兑额度
序号 合同编号 承兑银行 担保方式
请人 （万元）
江苏悦 华夏银行股份有限 抵押+保证+保证
1 SX2020120170020 2000.00
新 公司绍兴嵊州支行 金
华夏银行股份有
江苏悦 抵押+保证+保
2 限公司绍兴嵊州 1,000.00
SX2020120170032 新 证金
支行
中国银行股份有
3 7810170066 昂利泰 85.00 抵押+保证金
限公司嵊州支行
中国银行股份有
4 7810170071 昂利泰 87.00 抵押+保证金
限公司嵊州支行
中国银行股份有
5 7810180001 昂利泰 87.00 抵押+保证金
限公司嵊州支行
交通银行股份有
6 0002978 发行人 1425.00 保证+保证金
限公司绍兴分行
中国建设银行股
7 发行人 份有限公司嵊州 569.68 抵押+保证金
sxsz201792300015
支行
招商银行股份有
2017 年嵊承
8 发行人 限公司绍兴嵊州 1000.00 质押
2017 年 字第 063 号
支行
嵊承合
招商银行股份有
字第 021 2017 年嵊承
9
号
发行人 限公司绍兴嵊州 975.00 质押
字第 076 号
支行
5、 截至 2018 年 2 月 28 日，发行人及其控股子公司正在履行的保理合同情况如
下：
保理融资金
序号 合同编号 保理商 应收账款转让方 担保方式
额（万元）
5-1-4-31
2017 嵊保理字 招商银行绍兴
1 江苏悦新 2600 抵押
第 001 号 嵊州支行
（六）担保合同
1、 截至 2018 年 2 月 28 日，发行人及其控股子公司正在履行的最高额抵押合同如
下：
担保金额
序号 合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物 担保主合同
（万元）
2018.2.9 起至
浙嵊房权证嵊字第
2020.2.9 止签
0115003000 号房产
中国银行股 署的借款、贸
嵊州 2018
1 发行人 份有限公司 易融资、保函、 2871.00
人抵 005
嵊州支行 嵊州国用（2015）第 资金业务及其
01408 号土地 他授信业务合
同
浙嵊房权证嵊字第
0115004017 号房产、 2017.4.19 至
0115004018 号房产、 2019.4.19 签
中国银行股
嵊州 2017 0115004019 号房产 署且指定的借
2 发行人 份有限公司 3486.00
人抵 013 款、贸易融资、
嵊州支行
嵊州国用（2015）第 保函、资金业
01598 号土地 务及其他授信
业务合同
浙嵊房权证嵊字第 2017.4.19 至
0115003803 号房产 2019.4.19 签
中国银行股
嵊州 2017 署且指定的借
3 发行人 份有限公司 735.00
人抵 014 款、贸易融资、
嵊州支行
嵊州国用（2015）第 保函、资金业
01597 号土地 务及其他授信
业务合同
浙嵊房权证嵊字第
0115003801 号房产、 2017.4.19 至
0115003802 号房产 2019.4.19 签
中国银行股
嵊州 2017 署且指定的借
4 发行人 份有限公司 1872.00
人抵 015 款、贸易融资、
嵊州支行 嵊州国用（2015）第 保函、资金业
01596 号土地 务及其他授信
业务合同
浙嵊房权证嵊字第
交通银行股 0115003800 号房产、
2016.6.20 至
份有限公司 0115003799 号房产
5 0001234 发行人 2021.6.20 期 3270.00
绍兴嵊州支
间全部主合同
行 嵊州国用（2015）第
01478 号土地
5-1-4-32
滨房权证滨海字第
201303534 号房产、
201303535 号房产、 2016.4.1 至
华夏银行股
sx11(高 201303536 号房产、 2019.4.1 期间
份有限公司
6 抵) 江苏悦新 201306495 号房产 全部银行承兑 5088.00
绍兴嵊州支
20160021 协议、流动资
行
金借款
滨国用（2013）第
602645 号土地
浙嵊房权证嵊字第
招商银行股 0116010934 号房产、
2017 年嵊 2017 年嵊授字
份有限公司 0115008320 号房产
7 授抵字 发行人 第 008 号《授 2600.00
绍兴嵊州支
008-1 号 信协议》
行 嵊州国用（2015）第
03212 号土地
2017.11.9 至
嵊州国用（2015）第
2022.11.9 日
03211 号土地
期间签订的资
中国建设银
金借款合同、
sxsz20179 行股份有限
8 发行人 外汇借款合 8913.00
2500062 公司嵊州支 浙嵊房权证嵊字第
同、银行承兑
行 0115008322 号房产、
协议、信用证
0115008321 号房产
开证合同等其
他授信产品
2、 截至 2018 年 2 月 28 日，发行人及其控股子公司正在履行的质押合同情况如下：
序 担保金额
合同编号 质押人 质押权人 质押物 主债权合同
号 （万元）
招商银行股份
2017 年嵊票授质 银行承兑
1 发行人 有限公司绍兴
字第 001-1 号 汇票
嵊州支行
2017 年嵊票授
招商银行股份
2017 年嵊票授质 昂利康胶 银行承兑 字第 001 号《票
2 有限公司绍兴 25000.00
字第 001-2 号 囊 汇票 据池业务专项
嵊州支行
授信协议》
招商银行股份
2017 年嵊票授质 银行承兑
3 江苏悦新 有限公司绍兴
字第 001-3 号 汇票
嵊州支行
中国银行股份 7810170066 号
4 7810170066-1 昂利泰 有限公司嵊州 保证金 《电子商业汇 17.00
支行 票承兑协议》
中国银行股份 7810170071 号
5 7810170071-1 昂利泰 有限公司嵊州 保证金 《电子商业汇 17.40
支行 票承兑协议》
中国银行股份 7810180001 号
6 7810180001-1 昂利泰 有限公司嵊州 保证金 《电子商业汇 17.40
支行 票承兑协议》
2017 年嵊承合
招商银行股份
2017 年嵊承质字 定期存款 字第 021 号的
7 发行人 有限公司绍兴 1000.00
第 063 号 存单 《银行承兑合
嵊州支行
作协议》、2017
5-1-4-33
年嵊承字第
063 号
2017 年嵊承合
招商银行股份 资第 021 号《银
2017 年嵊承质字 定期存款
8 发行人 有限公司绍兴 行承兑合作协 975.00
第 076 号 存单
嵊州支行 议》、2017 年嵊
承字第 076 号
中国建设银行 sxsz201792300
sxsz20179250006
9 发行人 股份有限公司 保证金 015 号《银行承 170.904
3
嵊州支行 兑协议》
3、 截至 2018 年 2 月 28 日，发行人正在履行的保证合同情况如下：
主债权的发生 保证金额
序号 合同编号 保证人 债权人 债务人
期间 （万元）
华夏银行股份
SX11(高 2017.7.21 至
1 发行人 有限公司绍兴 江苏悦新 3500.00
保)20170181 2018.7.21
嵊州支行
招商银行股份
2017 年嵊授保字 昂利康胶 2017.5.4 至
2 发行人 有限公司绍兴 1500.00
第 009 号 囊 2018.5.3
嵊州支行
交通银行股份
2017.10.11 至
3 0002978-1 嵊州君泰 有限公司绍兴 发行人 1000.00
2018.4.11
嵊州支行
交通银行股份
昂利康胶 2017.10.11 至
4 0002978-2 有限公司绍兴 发行人 1000.00
囊 2018.4.11
嵊州支行
（七）合资合同
2012 年 1 月 5 日，昂利康有限与开原亨泰、费森尤斯卡比（中国）投资有限公司
签署了《合资企业合同》，约定共同出资 5500 万元组建浙江昂利泰制药有限公司，公
司性质为中外合资企业，由昂利康有限以货币出资 2805 万元；开原亨泰以知识产权出
资 600 万元，以货币出资 1050 万元；费森尤斯卡比（中国）投资有限公司以货币出资
1045 万元；合资公司经营期限为 30 年。昂利泰已经于 2012 年 3 月 16 日注册成立，
其具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第四节（一）。
（八）合作合同
2014 年 10 月 11 日，昂利康有限与广州白云山化学药科技有限公司签署了《广州
白云山化学药科技有限公司与浙江昂利康制药有限公司关于组建化学原料药生产企业
的合作合同》，约定双方先出资设立广康医药，随后由昂利康有限设立全资子公司浙江
白云山昂利康制药有限公司。在浙江白云山昂利康制药有限公司具备药品生产许可证、
转入相关新药品注册批件并通过 GMP 认证后，由浙江白云山昂利康制药有限公司吸收
合并广康医药方式组建化学原料药生产企业，吸收合并后的公司名称沿用“浙江白云
5-1-4-34
山昂利康制药有限公司”。发行人免费将土地、厂房等出租并交付给广康医药进行生产
车间 GMP 改造，完成吸收合并后的浙江白云山昂利康制药有限公司根据双方约定继续
承租使用相关土地、厂房。
广康医药的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第四节
（二）。
（九）产品合作协议
1、2003 年 7 月 2 日、2013 年 6 月 30 日、2013 年 10 月 31 日，发行人与宁波三
元医药制造技术有限公司先后签订了《马来酸曲美布汀分散片的合作协议》、《马来酸
曲美布汀分散片合作协议续期合同》、《马来酸曲美布汀分散片合作协议续期合同之补
充协议》。合同约定：宁波三元医药制造技术有限公司拥有马来酸曲美布汀分散片的完
全知识产权，发行人主要负责该产品的生产，生产出来的产品由宁波三元负责对外经
销，发行人与宁波三元医药制造技术有限公司之间结算按“生产成本+加工利润”定价。
本合同有效期至 2018 年 7 月 1 日。
2017 年 12 月 15 日，发行人与宁波三元医药制造技术有限公司签订《马来酸曲美
布汀分散片合作协议之补充协议》，协议约定如销售模式根据相关规定需变更为由昂利
康向宁波三元指定药品配送商销售的，产品的市场推广仍由宁波三元负责。
2、2012 年 5 月 23 日，发行人与新昌尚诚商务信息咨询有限公司就多潘立酮片的
合作签订《产品开发、销售协议》，协议约定发行人负责多潘立酮片的工艺验证、注册
申报、获取批件以及后续的生产工作，新昌尚诚商务信息咨询有限公司负责多潘立酮
片的技术研发工作同时拥有产品在全国范围内独家销售权。此外，协议双方约定多潘
立酮片产品定价由双方每年根据成本和市场价格变动协商确定。本协议有效期六年。
2018 年 3 月 20 日，昂利康与新昌尚诚商务信息咨询有限公司签订《产品开发、
销售协议之补充协议》，协议约定如销售模式根据相关规定需变更为由昂利康向新昌尚
诚指定药品配送商销售的，产品的市场推广仍由新昌尚诚商务信息咨询有限公司负责。
3、2013 年 12 月 1 日，发行人与珠海友邦医药有限公司签订《药品区域销售代理
协议》，协议约定由珠海友邦医药有限公司担任发行人胶体果胶铋胶囊产品的全国供货
总代理商，协议有效期至 2020 年 12 月。
4、2014 年 12 月 1 日，发行人与杭州康健友邦医药有限公司签订《药品区域代理
协议》，协议约定杭州康健友邦医药有限公司为发行人胶体果胶铋胶囊产品的全国总
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代，协议有效期至 2020 年 12 月。
5、2017 年 8 月 30 日，发行人与杭州康健友邦医药有限公司签订《胶体果胶铋合
作协议书》，协议约定双方共同进行合作产品的研发，杭州康健友邦医药有限公司无偿
提供给合作产品相关的知识产权、技术资料、技术支持，发行人申请取得产品生产批
件后负责产品的独家生产，杭州康健友邦医药有限公司或其指定的有相应资质的第三
方独家或联合负责产品的包销或总推广。
6、2017 年 3 月 1 日，发行人与北京万鹏朗格医药科技有限公司、北京美福润医
药科技股份有限公司签署了《注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4：1 药品合作协议书》，
协议约定三方共同开发注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4：1 药品，注射用哌拉西林钠他
唑巴坦钠 4:1 药品均由发行人生产，其他任何一方不得擅自对注射用哌拉西林钠 4:1
药品进行生产；因北京美福润医药科技股份有限公司承担了注射用哌拉西林钠他唑巴
坦钠 4:1 药品的主要研发工作，因此各方同意由北京美福润医药科技股份有限公司享
有该药品的独家总经销权；发行人就注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4:1 药品的销售价
格定价由北京美福润医药科技股份有限公司和发行人双方每年根据成本和市场价格变
动情况协商确定。
2017 年 12 月 13 日，昂利康与北京美福润医药科技股份有限公司、北京万鹏朗格
医药科技有限公司签订《注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4:1 药品合作协议书之补充协
议》，协议约定如销售模式根据相关规定需变更为由昂利康向北京美福润医药科技股份
有限公司指定药品配送商销售的，产品的市场推广仍由北京美福润医药科技股份有限
公司负责。
（十）推广服务合同
截至 2018 年 2 月 28 日，公司与主要推广服务商（2017 年度推广金额在 1000 万
元以上）签订的推广服务合同如下：
序号 推广商 推广产品 推广服务期限 签订时间
浙江福朋医药有
1 苯磺酸左旋氨氯地平片 2017.8.15-2018.12.31 2017 年 8 月
限公司
西藏福美森市场
2 开发营销有限公 苯磺酸左旋氨氯地平片 2017.1.1-2022.12.31 2017 年 1 月
司
西藏福美森市场
注射用哌拉西林钠他唑巴
3 开发营销有限公 2017.1.1-2022.12.31 2017 年 1 月
坦钠
司
5-1-4-36
（十一）保荐协议及主承销合同
发行人与东方花旗于 2017 年 6 月 1 日签署了《浙江昂利康制药股份有限公司与东
方花旗证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议书》、《保荐协议书》，
约定发行人聘请东方花旗担任本次发行上市的主承销商和保荐人。
二、 发行人的重大债权债务
（一） 根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人应收账款余额前
五名的客户情况如下：
占应收账款余额
序号 单位名称 账面余额（元）
的比例(%)
国药控股股份有限公司 18,096,767.01 9.32
国药控股湖州有限公司 2,845,655.95 1.47
国药乐仁堂医药有限公司 1,871,640.00 0.96
国药集团山西有限公司 1,746,688.00 0.90
1 国药控股甘肃有限公司 1,368,960.00 0.70
国药控股和记黄埔医药（上海）有限公司 1,012,400.00 0.52
国药控股上海生物医药有限公司 805,860.00 0.41
国药控股同体系其他公司 4,956,999.87 2.55
小计 32,704,970.83 16.83
浙江英特药业有限责任公司 10,600,514.53 5.46
英特明州（宁波）医药有限公司 6,326,220.00 3.26
舟山英特卫盛药业有限公司 1,520,136.00 0.78
温州市英特药业有限公司 523,035.00 0.27
2 宁波英特药业有限公司 432,770.30 0.22
金华英特药业有限公司 213,743.00 0.11
绍兴英特大通医药有限公司 129,475.25 0.07
浙江英特海斯医药有限公司 38,600.00 0.02
小计 19,784,494.08 10.19
3 费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司 16,370,200.00 8.43
4 康德乐（浙江）医药有限公司 11,236,224.00 5.78
上药控股有限公司 8,833,490.00 4.55
上药金龟(上海）医药有限公司 1,094,400.00 0.56
5 上药控股山东有限公司 680,160.00 0.35
上海上药新亚医药有限公司 294,000.00 0.15
小计 10,902,050.00 5.61
合计 90,997,938.91 46.85
（二） 根据《审计报告》以及发行人的说明，截至报告期末，发行人金额较大的
应付账款为材料成本采购款。
（三） 根据《审计报告》及发行人说明，截止 2017 年 12 月 31 日，发行人金额
较大的其他应收款为对江苏悦华药业有限公司的资金拆借款 15,234,940.30 元，具体
5-1-4-37
情况如下：
截至 2013 年底，因江苏悦华药业有限公司经营需要，发行人向其累计出借资金
16,989,710.9 元，双方已就该借款签订借款协议以及股权质押合同。江苏悦华药业有
限公司将所持有的江苏悦新 30%的股权质押给发行人，为其归还借款提供担保。截至
报告其末，江苏悦华药业有限公司尚欠发行人借款 15,234,940.30 元。根据《审计报
告》，鉴于该公司经营困难，短期内无偿债能力，发行人对此项债权全额计提坏账准备
15,234,940.30 元。
（四） 根据《审计报告》及与发行人财务总监的面谈，截止 2017 年 12 月 31 日，
发行人主要其他应付款金额为“应付经营费用”。经本所律师核查，该等其他应付款系
因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
（五） 根据发行人承诺、相关税务主管部门、社保管理部门、公积金管理部门、
质量监督管理部门出具的无处罚证明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
三、 查验及结论
就发行人目前的重大债权债务，本所律师进行了如下查验：
（一） 向发行人业务涉及的重要客户及供应商进行发函询证和访谈；
（二） 从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
（三） 从发行人处取得财务情况的相关书面说明，并与《审计报告》内容及数据
进行了核对；
（四） 取得了发行人的存款、贷款主要银行的询证回复；
（五） 取得了相关税务主管部门、社保管理部门、公积金管理部门、质量监督管
理部门出具的无处罚证明。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合
法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。
2、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产
权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5-1-4-38
3、 除《律师工作报告》第九章第二节、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》以及本补充法律意见书所述的关联交易外，发行人与关联方之
间无其他重大债权债务关系的情况。
4、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人金额较大的应收账款及应
付账款均因正常的生产经营活动发生，是合法有效的。
第九章 发行人的重大资产变化及收购兼并
一、 发行人新增的对外投资、资产收购以及资产出售
（一） 发行人对外投资
自《补充法律意见书（一）》出具以来，发行人对外投资变化如下：因海昶生物进
行股权转让以及增资扩股，海昶生物股权结构发生变化，具体情况详见本补充法律意
见书第七章“发行人的主要财产”第一节（三）。
二、 查验及结论
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师进行了如下查验：
（一）查阅了发行人控股及参股子公司的工商登记资料；
（二）取得了发行人的书面说明。
经查验，本所律师认为：
发行人 2017 年度没有进行过合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离等
行为，目前亦没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售及收购等行为。
第十章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（一）》出具日以来，发行人的组织机构未发生变化。发行人
的股东大会、董事会、监事会议事规则以及独立董事、董事会秘书、各专门委员会等
其他制度未发生变化。
5-1-4-39
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开
1 次股东大会、3 次董事会以及 3 次监事会。经本所律师核查上述会议的召开通知、会
议议案、会议决议等文件，发行人前述董事会、监事会在召集时间、召开次数方面与
《发行人章程》规定的一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
二、 查验与结论
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织机构图、各项议事规
则及制度，自《补充法律意见书（一）》出具日以来发行人股东大会、董事会及监事会
决议及资料，并就与三会召开的相关事项向发行人相关人员进行了询问。
经查验，本所律师认为：发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
第十一章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、现任董事、监事和高级管理人员
类别 序号 姓名 职务
1 方南平 董事长
2 吕慧浩 董事
3 吴哲华 董事
董
4 叶树祥 董事
事
5 项振华 独立董事
6 童本立 独立董事
7 陆光照 独立董事
1 潘小云 监事会主席
监
2 严立勇 监事
事
3 马玲玲 职工代表监事
1 方南平 总经理
高 2 叶树祥 副总经理
级
管 3 杨国栋 副总经理
理 4 吕慧浩 副总经理
人
员 5 蒋震山 副总经理
6 孙黎明 副总经理、董事会秘书
5-1-4-40
类别 序号 姓名 职务
7 杨晓慧 财务总监
根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现有董
事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》的
规定。
二、发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1、发行人董事的变化
2017 年 12 月 6 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，选举方南平、吕慧
浩、吴哲华、叶树祥、项振华、童本立、陆光照为公司第二届董事会董事，其中项振
华、童本立、陆光照为独立董事。
2017 年 12 月 6 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举方南平为董事长。
该次股东大会后至本补充法律意见书签署之日，发行人董事未发生变化。
2、发行人监事的变化
2017 年 12 月 5 日，发行人召开职工代表大会，选举马玲玲为第二届监事会职工
监事。
2017 年 12 月 6 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，选举潘小云、严立
勇为公司第二届监事会非职工代表监事。
2017 年 12 月 6 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举潘小云为监事会
主席。
该次监事会后至本补充法律意见书签署之日，发行人监事未发生变化。
3、发行人高级管理人员的变化
2017 年 12 月 6 日，发行人第二届董事会第一次会议根据董事长提名，聘任方南
平为公司总经理，聘任孙黎明为董事会秘书。根据总经理的提名，聘任吕慧浩、叶树
祥、杨国栋、蒋震山、孙黎明为公司副总经理，聘任杨晓慧为公司财务总监。
该次董事会后至本补充法律意见书签署之日，发行人高级管理人员未发生变化。
三、查验与结论
5-1-4-41
就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化的情况，本所律师进行了如下查验：
查阅了发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件；本所律师还就该等
人士的身份信息、职业经历等事项进行了查询。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所述有关禁止任职的
情形。
2、 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《发行人章程》的规定。
3、 发行人近三年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，董事、监事、
高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《发行人章程》的相关规定，履行了必要的程序。
第十二章 发行人的税务
一、 发行人的主要税种及税率
截至本补充法律意见书出具之日，发行人执行的主要税种、税率如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按计税房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 12%、1.2%
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第九十三条、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火(2016)32 号）、《高
新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）、《国家税务总局关于实施
高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函(2009)203 号）的规定，国家需要
5-1-4-42
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人已取得证书编号
GR201733000339 的高新技术企业证明，企业所得税优惠期自 2017 年至 2019 年，有效
期内企业所得税按 15%的税率计缴。
二、 发行人及其控股子公司 2017 年下半年度新增十万元以上的财政补贴
2017 年下半年度，发行人及其控股子公司新增的十万元以上的财政补贴如下：
补贴对象 补贴内容 金额（元） 补贴依据文件
嵊人才办[2015]3 号《关于下达
2016 年高层次人才引
发行人 200,000 2016 年度高层次人才引进培养财
进奖励
政专项资金的通知》
嵊科技[2017]70 号《嵊州市科技局
2016 年度工业经济发
嵊州市财政局关于下达 2016 年度
昂利泰 展科技类奖励补助资 149,200
工业经济发展科技类奖励补助资
金
金的通知》
滨政发[2017]23 号《滨海县人民政
关于 2016 年度工业转
江苏悦新 381,300 府关于 2016 年度工业转型升级的
型升级的奖励决定
奖励决定》
三、 国税监管
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司主管国税部门出具的无重大违法违规
证明、并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2017 年度不存在因违反国税征管方
面的法律、法规、部门规章而受到重大行政处罚的情形。
四、 地税监管
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司主管地税部门出具的无重大违法违规
证明、并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2017 年度不存在因违反地税征管方
面的法律、法规、部门规章而受到重大行政处罚的情形。
五、 查验及结论
就发行人的税种及税率，本所律师进行了如下查验：
（一） 就发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的书面说
明，查阅了天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；
（二） 就发行人及其控股子公司新增的金额在十万元以上的财政补贴，本所律师
查验了发行人及其控股子公司取得财政补贴的相关文件及收款凭证；
（三） 就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人及其控股子公司 2017 年的
5-1-4-43
纳税申报情况，并从发行人及其控股子公司地税监管部门和国税监管部门取得发行人
及其控股子公司 2017 年守法情况的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、 发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
第十三章 发行人募集资金的运用
一、募集资金项目批准情况
经本所律师核查，发行人共有 3 项募集资金投资项目。其中，“年产 21.7 亿片（粒
/支/袋）制剂生产基地建设项目”的项目备案已延期至 2018 年 12 月 29 日。发行人其
他募集资金项目备案情况未发生变化。
二、查验及结论
就发行人募集资金的使用，本所律师进行了如下查验：
查验了发行人募集资金投资项目备案文件。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人募集资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管
理、环境保护以及其他法律法规和规范性文件的规定，项目已按规定经有权
部门备案并经发行人股东大会表决通过。
2、 募集资金用途实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影
响。
第十四章 诉讼、仲裁或行政处罚
一、 发行人及控股子公司的诉讼、仲裁
5-1-4-44
（一）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼案件。
（二）根据发行人声明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大仲裁案件。
二、 发行人及控股子公司的行政处罚
根据发行人声明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司 2017 年度未受到重大
行政处罚，也不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。具体情况如下：
（一） 根据发行人及发行人控股子公司所在地税务主管机关出具的证明并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司 2017 年度不存在重大税务行政处罚记录，也不存
在尚未了结的税务行政处罚案件；
（二） 根据发行人及发行人控股子公司所在地工商行政主管部门出具的证明文
件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2017 年度不存在重大工商行政处罚记
录，也不存在尚未了结的工商行政处罚案件；
（三） 根据发行人及发行人控股子公司所在地社保主管部门的证明文件并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司 2017 年度不存在重大社保行政处罚记录，也不存
在尚未了结的社保行政处罚案件；
（四） 根据发行人及发行人控股子公司所在地公积金管理部门的证明文件，发行
人及其控股子公司提供的缴费清单并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2017
年度不存在重大公积金行政处罚记录，也不存在尚未了结的公积金行政处罚案件；
（五） 根据发行人及发行人控股子公司说明及嵊州市环境保护局、滨海县环境保
护局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2017 年度未发生严重
污染事故，未因严重环境违法行为而受到环境行政处罚；
（六） 根据发行人及发行人控股子公司的说明及嵊州市质量技术监督局、滨海县
市场监督管理局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及发行人控股子公司
2017 年度不存在重大质量监督行政处罚记录，也不存在尚未了结的质量监督行政处罚
案件。
（七）2017 年 5 月 3 日，江苏悦新 213 车间在进行备料作业过程时，发生爆炸事
5-1-4-45
故，造成 2 人死亡，2 人受伤。
2017 年 11 月 3 日，滨海县人民政府下发《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有
限公司“5.3”爆炸事故结案的通知》（滨政发[2017]114 号）（下称“《通知》”），根据
《通知》，此次事故发生的直接原因为操作工龚某某未按操作规程进行操作，导致双
氧水计罐爆炸，本次事故性质为一般生产安全责任事故。
2017 年 11 月 24 日，滨海县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（(滨)
安监罚[2017]120 号），对江苏悦新罚款 49 万元，江苏悦新已及时全额缴纳罚款。根
据滨海县安全生产监督管理局出具的《证明》，本事故已经结案，经认定本次安全生
产事故为一般生产安全责任事故，滨海县安全生产监督管理局根据《中华人民共和国
安全生产法》第一百零九条第一款的规定，依据一般事故的处罚标准，同时为了更好
地警示企业提高安全生产意识，对江苏悦新处于罚款 49 万元的行政处罚。江苏悦新在
本次事故中，主要违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条第五项、第二十五
条第一款、第三十三条第一款、第四十三条第一款的规定，江苏悦新以上违规行为并
无主观故意且未造成严重后果，不属于重大的违法违规行为，本次行政处罚不属于情
节严重的行政处罚。除上述情形外，江苏悦新自 2014 年 1 月 1 日以来能够遵守国家及
地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全
生产方面的各项法律要求，不存在受到或应受到安全生产监督管理部门行政处罚的情
形。
2017 年 12 月 25 日，滨海县安全生产监督管理局出具《关于对江苏悦新药业有限
公司复产申请的回复函》，原则同意江苏悦新 213 车间恢复生产。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司所在地的工商、环保、税务、
安监等相关部门均出具了关于发行人控股子公司不存在违法违规行为或者被行政处罚
的证明文件。
三、 持有发行人 5%以上股份主要股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份的股东嵊州君泰、方南平、吕慧浩出具的声明及本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
四、 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
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根据发行人董事长、总经理方南平先生出具的说明及本所律师核查，截至本补充
法律意见书之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案
件。
五、 查验及结论
为查验发行人、持有发行人 5%以上股权的主要股东以及发行人的实际控制人、董
事长及总经理尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，本所律师进
行了如下查验：
（一） 取得了发行人，发行人的主要股东、实际控制人以及发行人董事长、总
经理的书面说明；
（二） 通过互联网搜索发行人、发行人的主要股东、实际控制人以及发行人董
事长、总经理的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
（三） 向公安机关调取了发行人实际控制人方南平、吕慧浩无犯罪记录证明；
（四） 向嵊州市人民法院就相关单位及人员未决诉讼情况进行调查；
（五） 取得了发行人及发行人控股子公司主管税务部门、工商部门、质量监督
部门、环保部门、社保和住房公积金管理部门出具的 2017 年度守法情况的证明文件；
（六） 取得了主要股东嵊州君泰主管税务部门、工商部门出具的 2017 年度守法
情况的证明文件、并查阅了主要股东嵊州君泰最近一年的审计报告。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
2、 持有发行人 5％以上（含 5％）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
3、 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及重大
行政处罚案件。
第十四章 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制。本所律师
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已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及本补充法
律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以
及本补充法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于
招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机
构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十五章 结论
综上所述，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规
范性文件关于股份公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件，其股票公开
发行并上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。发行人在《招股说明书》中引用的
《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
以及本补充法律意见书的内容适当。待中国证监会核准后，发行人可向社会公众公开
发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
5-1-4-48
第二部分 反馈问题法律意见部分
1、招股书披露发行人股东均为现金出资和增资，且金额较大，请保荐机构、律师核查
并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于
出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规，请保荐机构、律师核查
发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。（反馈意
见问题 1）
回复：
一、发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序
发行人于 2001 年设立，设立后共进行过三次增资（含一次股份公司整体变更）。
发行人设立时出资、三次增资的资金到位情况和履行的相关程序如下：
（一）2001 年 12 月，昂利康有限设立
2001 年 12 月 16 日，浙江医药、杭州爱大、自然人方南平和孙伟丰签署了《嵊州
市昂利康制药有限公司章程》。根据该公司章程，浙江医药、杭州爱大、自然人方南平
和孙伟丰 4 名股东分别出资 600 万元、100 万元、30 万元和 20 万元，设立嵊州市昂利
康制药有限公司，公司注册资本为 750 万元。
2001 年 12 月 17 日，浙江天健会计师有限公司出具“浙天会验[2001]第 168 号”《验
资报告》，确认：截至 2001 年 12 月 14 日止，嵊州市昂利康制药有限公司已收到全体
股东缴纳的注册资本 750 万元，出资方式为货币资金。
2001 年 12 月 30 日，嵊州市昂利康制药有限公司取得了嵊州市工商行政管理局核
发的注册号 3306831004397 的《企业法人营业执照》。注册资本为 750 万元，法定代表
人为方南平，经营范围为生产、销售：片剂、硬胶囊剂。
（二） 2004 年 9 月，天衡制药对昂利康有限增资 450 万元
2004 年 7 月 28 日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意由天衡制药对昂利康
有限增资 450 万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了
信会所验字[2004]第 157 号《验资报告》，确认：截至 2004 年 8 月 25 日止，昂利康有
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限已收到天衡制药缴纳的注册资本 450 万元，出资方式为货币资金。
2004 年 9 月 10 日，昂利康有限就此次增资办理了工商变更登记，并领取了新换
发的营业执照。
（三） 2006 年 9 月，吴伟华对昂利康有限增资 150 万元
2006 年 6 月 8 日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意吴伟华对昂利康有限增
资 150 万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“信会所
验字[2006]第 110 号”《验资报告》，确认：截至 2006 年 8 月 23 日止，昂利康有限已收
到吴伟华缴纳的注册资本 150 万元，出资方式为货币资金。
2006 年 9 月 7 日，昂利康有限就此次增资事宜办理了工商变更登记，并领取了新
换发的营业执照。
（四）2014 年 12 月，整体变更设立为浙江昂利康制药股份有限公司
2014 年 10 月 15 日，昂利康有限作出 2014 年临时股东会决议，通过《关于公司
整体变更为股份公司相关事宜的议案》，同意：
1、 昂利康有限以 2014 年 9 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限公司，并在
绍兴市工商行政管理局进行相关变更登记；
2、 公司以现有股东作为股份有限公司的全体发起人，发起设立股份有限公司。
各发起人持有股份有限公司的股份比例与其作为浙江昂利康制药有限公司股东时的出
资比例保持一致；
3、 以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，聘请坤元资产评估有限公司对公司资产
进行评估；
4、 以 2014 年 9 月 30 日为审计基准日，聘请天健对公司资产进行审计。股份公
司以审计基准日经审计的净资产折合成股份有限公司发起人的股份。
根据天健出具的“天健审[2014]第 6521 号”《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，
昂利康有限母公司口径的资产总额为 582,882,871.65 元，负债总额为 396,387,089.90
元，净资产为 186,495,781.85 元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2014]484 号”《资产评估报告》，截
至 2014 年 9 月 30 日，昂利康有限净资产评估值为 30,120.31 万元。
5-1-4-50
2014 年 11 月 21 日，昂利康有限做出 2014 年临时股东会决议，审议通过了《关
于公司整体变更为股份公司审计评估结果及折股方案的议案》，对上述审计及评估结果
以及整体变更为股份公司的折股方案进行了确认。
2014 年 11 月 21 日，发起人嵊州君泰、金基医药、恒晋同盛、方南平、吕慧浩、
赵成建、吴伟华、叶树祥、杨国栋、安荣昌、王仁民、汪作良、王晓瑛、潘小云、吕
燕玲、徐爱放、严立勇、叶崴涛、王浩、陈利军、楼挺华签署了《浙江昂利康制药股
份有限公司发起人协议》，全体发起人同意将昂利康有限截至基准日经审计的母公司口
径净资产值按 1：0.3619 的比例折合为股份公司的股份，股本总额 6750 万股（每股面
值人民币 1 元），经审计账面净资产值超过股本总额的部分共计人民币 118,995,781.85
元计入股份公司的资本公积。全体发起人以其拥有的、与其在昂利康有限中的持股比
例相对应的经审计的昂利康有限净资产认购股份公司发行的全部股份。
2014 年 12 月 9 日，天健以“天健验[2014]267 号” 《验资报告》，对整体变更后的
浙江昂利康制药股份有限公司实收资本进行了审验。确认：截至 2014 年 11 月 21 日止，
昂利康已收到全体出资者所拥有的截至 2014 年 9 月 30 日止浙江昂利康制药有限公司
经审计的净资产 186,495,781.85 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方
案 ， 将 上 述 净 资 产 折 合 实 收 资 本 67,500,000.00 元 ， 其 余 部 分 计 入 资 本 公 积
118,995,781.85 元。
2014 年 12 月 9 日，公司全体发起人召开创立大会。
2014 年 12 月 18 日，浙江昂利康制药有限公司更名为“浙江昂利康制药股份有限
公司”，并取得绍兴市市场监督管理局核发的注册号为 330683000017575 的《营业执
照》，注册资本为人民币 6,750 万元，法定代表人方南平，公司性质为股份有限公司（非
上市），营业期限为长期，住所为嵊州市嵊州大道北 1000 号。
综上，发行人历次出资、增资均已经足额到位，且履行了必备的法律程序。
二、股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规
（一）股东用于出资的资金来源
发行人成立时，股东为浙江医药、杭州爱大、方南平和孙伟丰，出资额分别为 600
万元、100 万元、30 万元和 20 万元。
5-1-4-51
其中，浙江医药用于出资的资金来源为首次公开发行募集资金，法人股东杭州爱
大，自然人股东方南平、孙伟丰出资资金均为自有合法资金。
（二）股东用于增资的资金来源
自设立以来，发行人共进行了三次增资（含一次股份公司整体变更）。第一次为
2004 年 9 月，天衡制药以货币形式向昂利康有限增资 450 万元，其出资资金为自有合
法资金；第二次为 2006 年 9 月，吴伟华以货币形式向昂利康有限增资 150 万元，其出
资资金为自有合法资金；第三次为 2014 年 12 月，发行人按净资产折股整体变更为股
份有限公司，注册资本由 1,350 万元增加到 6,750 万元。
（三）股东用于受让股权的资金来源
自设立以来，发行人共发生 11 次股权转让，发行人股东用于受让股权（含一次股
权继承和一次股权代持还原）的资金来源如下表所示：
工商变更 出资方/转让 转让出资额/股份 股权转让价
受让方 资金来源
时间 方 数（万元/万股） 格（万元）
君泰
490.00 235.20
化工
浙江 自有合法资金和银
2003.12 方南平 21.00 10.08
医药 行借款
吕慧浩 14.00 6.72
新昌
浙江医药 75.00 75.00 自有合法资金
君泰
2004.9
金基
孙伟丰 20.00 30.00 自有合法资金
医药
金瓯
300.00 300.00 自有合法资金
集团
新昌
50.00 50.00 自有合法资金
君泰
郭永青 50.00 50.00 自有合法资金
天衡 王晓瑛 10.00 10.00 自有合法资金
2005.9 制药
潘小云 10.00 10.00 自有合法资金
吕燕玲 10.00 10.00 自有合法资金
徐爱放 10.00 10.00 自有合法资金
严立勇 10.00 10.00 自有合法资金
金基医药 新昌君泰 20.00 30.00 自有合法资金
杭州 自筹合法资金
2006.9 吴伟华 100.00 110.00
爱大 （个人借款）
新昌
2007.4 郭永青 50.00 60.00 自有合法资金
君泰
5-1-4-52
嵊州 自有合法资金
新昌 680.00 680.00
君泰 （公司股东出资款）
君泰
方南平 5.00 5.00 自有合法资金
方南平 50.00 50.00 自有合法资金
吕慧浩 55.00 55.00 自有合法资金
吴伟华
2008.6 叶树祥 49.00 49.00 自有合法资金
杨国栋 10.00 10.00 自有合法资金
自有合法资金
金基医药 200.00 200.00 （主要为企业经营
金瓯集团 所得）
金彪 100.00 100.00 自有合法资金
股份还原，不涉及资
林慧 36.00 36.00
金基 金交割
2013.12
医药 股权还原，不涉及资
邱家军 34.00 34.00
金交割
自有合法资金
林慧 安荣昌 36.00 534.00 （主要为家庭储蓄
和企业投资收益）
自有合法资金
2013.12 安荣昌 8.50 126.00 （主要为家庭储蓄
和企业投资收益）
邱家军
自有合法资金
杨国栋 25.50 378.00 （主要为家庭储蓄
和股票投资收益）
股权继承，不涉及资
2013.12 金彪 金肖甬 100.00 100.00
金交割
自有合法资金（主要
叶崴涛 9.6429 500.00 为家庭储蓄和企业
投资收益）
吴伟华
自有合法资金
恒晋
19.2857 1,000.00 （主要为合伙企业
同盛
合伙人出资款）
自有合法资金
楼挺华 4.8214 250.00
（主要为家庭储蓄）
自有合法资金
汪作良 32.2854 1,674.00 （主要为家庭储蓄
金肖甬
2014.9 和企业投资收益）
自有合法资金
赵成建 62.8932 3,261.00 （主要为家庭储蓄
和企业投资收益）
自有合法资金（主要
汪作良 4.3586 226.00 为家庭储蓄和企业
投资收益）
金基 自有合法资金
医药 陈利军 6.7500 350.00 （主要为家庭储蓄
和企业投资收益）
王浩 7.7143 400.00 自有合法资金
5-1-4-53
（主要为家庭储蓄）
自有或自筹合法资
金（主要为家庭储
杨国栋 13.5000 700.00
蓄、股票投资收益和
银行借款）
自有合法资金（主要
王仁民 31.4357 1,630.00 为家庭储蓄和企业
投资收益）
自有合法资金（主要
为前夫安荣昌婚姻
2016.8 安荣昌 张翠 144.625 1,500.00 存续期间经营所得
及前夫安荣昌离婚
财产分配所得）
注：2004 年 4 月 7 日，经新昌县工商行政管理局核准，新昌县君泰化工有限公司
企业名称变更为“新昌县君泰投资有限公司”
三、历次股权转让及股东所持股权是否争议或纠纷
（一）发行人历次股权转让不存在争议或纠纷
自设立以来，发行人共进行了 11 次股权转让（包括 1 次股权继承和 1 次股权代持
还原）。
1、发行人历史上发生的股权继承不存在争议或纠纷
昂利康有限原股东金彪于 2009 年去世。根据浙江省杭州市国立公证处出具的
“（2010）杭证民字第 1219 号”及“（2010）杭证民字第 1221 号”公证书，金彪持有的
昂利康有限 7.4074%股权（100 万元出资额）由其子金肖甬继承。
因此，前述股权继承不存在争议或纠纷。
2、发行人历史上股权代持行为已经还原，2013 年 12 月股权代持还原不存在任何
争议或纠纷
2013 年 12 月 25 日，金基医药与林慧、邱家军签订《股权转让协议》，金基医药
将其所持有的昂利康有限 36 万元、34 万元出资额以 36 万元、34 万元的价格分别转让
给林慧、邱家军。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。本次
股权转让实质为金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的还原，林慧、邱家军
未向金基医药支付股权转让款。具体过程如下：
（1）代持的确认
5-1-4-54
2008 年 10 月 15 日，金基医药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所持昂利
康有限 200 万元出资额中，36 万元由林慧出资，金基医药代为持股。
2009 年 2 月 19 日，金基医药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所持昂利康
有限 200 万元出资额中，34 万元由邱家军出资，金基医药代为持股。
（2）代持还原
2011 年 2 月 16 日，林慧就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民法院
提起诉讼。根据浙江省嵊州市人民法院民事判决书（[2011]绍嵊商初字第 149 号）、浙
江省绍兴市中级人民法院民事判决书（[2011]浙绍商终字第 715 号），金基医药所持昂
利康有限 2.6658%股权系林慧所有。
2013 年 5 月 27 日，邱家军就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民法
院提起诉讼。
2013 年 12 月 20 日，林慧、邱家军与金基医药、昂利康有限签订《关于浙江昂利
康制药有限公司股东纠纷的三方协议》，确认：林慧、邱家军为昂利康有限的股东，其
中林慧拥有昂利康有限 2.6658%股权（36 万元出资额），邱家军拥有昂利康有限 2.5185%
股权（34 万元出资额），金基医药于 2013 年 12 月 31 日前将前述股权还原至林慧、邱
家军名下。
2013 年 12 月 25 日，金基医药分别与林慧、邱家军签订《股权转让协议》，完成
上述股权转让事宜。2013 年 12 月 25 日，昂利康有限就前述股权代持还原事宜办理了
工商变更登记手续。
2014 年 1 月 13 日，浙江省嵊州市人民法院出具（2013）绍嵊商初字第 434 号民
事裁定书，准许邱家军撤回起诉。
根据金基医药与林慧、邱家军签订的《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷的
三方协议》以及《股权转让协议》，金基医药代林慧、邱家军持有的昂利康有限 36 万
元和 34 万元股权已经还原。经金基医药与林慧、邱家军确认，金基医药与林慧、邱家
军之间股权代持行为已经清理完毕，不存在任何争议或纠纷。
因此，前述股权代持情形已经得以还原，不存在争议或纠纷。
3、发行人其余 9 次股权转让不存在争议或纠纷：
5-1-4-55
（1）2003 年 9 月股权转让
2003 年 6 月 9 日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意浙江医药将其持有的昂
利康有限 525 万元出资额分别转让给君泰化工、方南平和吕慧浩。
2003 年 6 月 16 日，浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制
药有限公司股份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限 490 万元、21 万元、
14 万元出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩，转让价格为 0.48 元/每元出资
额，转让价格为 252 万元；君泰化工、方南平、吕慧浩代昂利康有限偿付所欠浙江医
药利息 273 万元并放弃要求昂利康有限偿还该等款项。因此，君泰化工、方南平、吕
慧浩合计支付 525 万元。浙江医药本次股权转让经其总经理办公会决议通过。
2003 年 12 月 2 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（2）2004 年 9 月股权转让
2003 年 12 月 5 日，浙江医药与君泰化工签订《浙江昂利康制药有限公司股份转
让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限 75 万元出资额以 75 万元的价格转让给君
泰化工。
2004 年 7 月 28 日，孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》，孙伟丰将其所持
有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元价格转让给金基医药。
2004 年 7 月 28 日，昂利康有限做出股东会决议，同意：浙江医药所占有的 10%
股权以 75 万元转让给新昌君泰，同意自然人孙伟丰所占有的 2.7%股权以 30 万元人民
币转让给金基医药。
2004 年 9 月 10 日，昂利康有限就前述两次股权转让办理了工商变更登记。
（3）2005 年 9 月股权转让
2005 年 8 月 25 日，金基医药与新昌君泰签订《股权转让协议书》，金基医药将所
持有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元的价格转让给新昌君泰；天衡制药与金瓯
集团、新昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇签订《股权转
让协议书》，将其持有的昂利康有限 300 万元、50 万元、50 万元、10 万元、10 万元、
10 万元、10 万元、10 万元出资额分别转让给金瓯集团、新昌君泰、郭永青、王晓瑛、
潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇，转让价格均为 1 元/每元出资额。
5-1-4-56
同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2005 年 9 月 23 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（4）2006 年 9 月股权转让
2006 年 6 月 8 日，杭州爱大与吴伟华签订《股权转让协议书》，杭州爱大将所持
有的昂利康有限 100 万元出资额以 110 万元的价格转让给吴伟华。同日，昂利康有限
股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2006 年 9 月 7 日，昂利康有限就前述股权转让办理了工商变更登记。
（5）2007 年 4 月股权转让
2007 年 3 月 18 日，郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》，郭永青将所持有
的昂利康有限 50 万元出资额以 60 万元的价格转让给新昌君泰。同日，昂利康有限股
东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2007 年 4 月 16 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（6）2008 年 6 月股权转让
2008 年 4 月 28 日，新昌君泰与嵊州君泰、方南平签订《股权转让协议书》，新昌
君泰将其所持有的昂利康有限 680 万元、5 万元出资额以 680 万元、5 万元的价格分别
转让给嵊州君泰、方南平；吴伟华与方南平、吕慧浩、叶树祥和杨国栋签订《股权转
让协议书》，吴伟华将其所持有的昂利康有限 50 万元、55 万元、49 万元、10 万元出
资额以 50 万元、55 万元、49 万元、10 万元的价格分别转让给方南平、吕慧浩、叶树
祥、杨国栋；金瓯集团与金基医药、金彪签订《股权转让协议书》，金瓯集团将其所持
有的昂利康有限 200 万元、100 万元出资以 200 万元、100 万元的价格分别转让给金基
医药、金彪。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2008 年 6 月 12 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（7）2013 年 12 月第二次股权转让
2013 年 12 月 27 日，林慧与安荣昌签订《股权转让协议》，林慧将其所持有的昂
利康有限 36 万元出资额以 534 万元的价格转让给安荣昌；邱家军与安荣昌、杨国栋分
别签订《股权转让协议》，邱家军将其所持有的昂利康有限 8.50 万元、25.50 万元出资
额以 126 万元、378 万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。同日，昂利康有限股东
5-1-4-57
会通过决议，一致同意上述股权转让。
2013 年 12 月 27 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（8）2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 19 日，吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》，吴伟华将
其所持有的昂利康有限 0.7143%的股权、1.4286%的股权以 500 万元、1,000 万元的价
格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛；金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签订《股权转让
协议》，金肖甬将其所持有的昂利康有限 0.3571%的股权、2.3915%的股权、4.6588%的
股权以 250 万元、1,674 万元、3,261 万元的价格分别转让给楼挺华、汪作良、赵成建；
金基医药与汪作良、陈利军、王浩、杨国栋和王仁民签订《股权转让协议》，金基医药
将其所持有的昂利康有限 0.3229%的股权、0.5%的股权、0.5714%的股权、1%的股权、
2.3286%的股权以 226 万元、350 万元、400 万元、700 万元、1,630 万元的价格分别转
让给汪作良、陈利军、王浩、杨国栋、王仁民。同日，昂利康有限股东会通过决议，
一致同意上述股权转让。
2014 年 9 月 26 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（9）2016 年 8 月股权转让
2016 年 3 月 29 日，安荣昌与张翠签订《股权转让协议》，安荣昌将其所持有的昂
利康 2.1426%股权共计 144.625 万股作价 1,500 万元转让给张翠。
2016 年 8 月 18 日，昂利康就前述股权转让事宜办理了工商备案。
综上，发行人历次股权转让均为真实的转让行为，历次股权转让均履行了必要的
决策程序，相关的股权转让协议已经履行完毕并办理了相应的工商变更登记手续，转
让双方不存在争议或纠纷。
（二）发行人现有股东所持股权不存在争议或纠纷
发行人现有 22 名股东，其中包括 19 名自然人股东、2 名法人股东、1 名合伙企业
股东，各股东所持昂利康股份情况如下表所示：
序号 股东名称 股数（万股） 比例
1 嵊州君泰 3,400.0000 50.3704%
5-1-4-58
2 方南平 530.0000 7.8520%
3 吕慧浩 345.0000 5.1111%
4 金基医药 331.2070 4.9068%
5 赵成建 314.4660 4.6588%
6 吴伟华 285.3570 4.2275%
7 叶树祥 245.0000 3.6296%
8 杨国栋 245.0000 3.6296%
9 汪作良 183.2200 2.7144%
10 王仁民 157.1785 2.3286%
11 张翠 144.6250 2.1426%
12 安荣昌 77.8750 1.1537%
13 恒晋同盛 96.4285 1.4286%
14 王晓瑛 50.0000 0.7407%
15 潘小云 50.0000 0.7407%
16 吕燕玲 50.0000 0.7407%
17 徐爱放 50.0000 0.7407%
18 严立勇 50.0000 0.7407%
19 叶崴涛 48.2145 0.7143%
20 王浩 38.5715 0.5714%
21 陈利军 33.7500 0.5000%
22 楼挺华 24.1070 0.3571%
合计 6,750.00 100.00%
根据发行人股东出具的确认函并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人现有股东所持股权不存在争议或纠纷。
四、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、走访了发行人工商登记部门，查阅了发行人的工商登记资料、历次验资报告、
股权转让协议及内部决策文件，查询了国家企业信用信息公示系统有关发行人的登记
信息；
2、访谈了发行人股东并取得了其就出资、增资或受让股权资金来源以及相关股权
转让及所持股权不存在争议的承诺函，取得了 100 万元以上自然人股东资金来源的证
5-1-4-59
明文件；
3、查阅了浙江医药招股说明书、第二届第四次和第九次董事会会议公告、2001
年年度报告中就募集资金投向及募集资金变更的描述；
4、查阅了《浙江省杭州市国立公证处出具的“（2010）杭证民字第 1219 号”及“（2010）
杭证民字第 1221 号”公证书》；
5、查阅了金基医药与邱家军、林慧签订的《股权代持确认书》、《关于浙江昂利康
制药有限公司股东纠纷的三方协议》、浙江省嵊州市人民法院民事判决书（[2011]绍嵊
商初字第 149 号）、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（[2011]浙绍商终字第 715
号）、浙江省嵊州市人民法院民事裁定书（[2013]绍嵊商初字第 434 号），并取得了金
基医药、邱家军和林慧出具的确认文件；
6、就发行人股东取得发行人股权以及持有发行人股权是否存在纠纷或争议的相关
事宜进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人历次出资及增资已足额到位且履行了必备的法律程序，符合法律、法规
及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
2、发行人股东出资、增资或受让股权的资金均为自有或自筹资金，资金来源合法
合规；
3、发行人历史上曾经存在金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的情形，
但该等代持已经还原且不存在争议或纠纷。发行人历次股权转让行为及股东所持股权
不存在争议或纠纷。
5-1-4-60
2、请发行人补充说明并披露浙江医药 2003 年、2004 年转让发行人前身浙江昂利康制
药有限公司所持 80%股权时，浙江医药是否为国有控股企业，其转让子公司控股权是
否需要履行国有资产转让的相关评估和招拍挂等程序，是否需要取得国有资产监督管
理部门的批准。请保荐机构、律师核查浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权的
合法合规性，并就其是否造成国有资产流失，是否构成本次发行上市的实质障碍，并
发表核查意见。（反馈意见问题 2）
回复：
一、浙江医药转让昂利康有限股权的背景及原因
根据浙江医药2002年、2003年年报，发行人的说明以及浙江医药的确认，浙江医
药转让所持昂利康有限股权的背景及原因如下：
2003年，浙江医药转让所持昂利康有限股权主要基于以下两个原因，第一，昂利
康有限当时的产品种类较为单一，经营业绩较差，始终处于亏损状态；第二，浙江医
药下属子公司数量较多，且普遍经营状况不佳，影响并拖累浙江医药自身业务开展和
财务数据表现。
（一）昂利康有限成立后持续亏损
浙江医药转让所持昂利康有限股权之前，昂利康有限的主要产品为谷维素、牙周
宁等，受产品单一及市场竞争影响，昂利康有限自设立以来经营业绩较差，持续亏损。
昂利康有限各期主要经营业绩如下：
单位：元
2001年 2002年 2003年1-5月
净利润 -1,267,455.89 -1,935,961.17 -2,612,507.46
数据来源：2001年数据来源于昂利康2002年审计报告的期初数；2002年数据业经浙江天健会计师
事务所审计；2003年1-5月数据来源于浙江医药2003年半年度报告。
（二）浙江医药清理对外投资的需要
浙江医药自2000年开始出现业绩下滑。根据浙江医药2003年年度报告披露，2003
年，由于国际市场竞争日趋激烈，浙江医药主导产品价格下降，对业绩造成较大影响，
此外，由于部分化工原料价格上涨及当年“非典”和欧洲“禽流感”对公司产品出口的负
面影响，进一步导致了浙江医药业绩的下滑。
单位：万元
5-1-4-61
同比变 同比变 同比变 同比变
2000年 2001年 2002年 2003年
动率 动率 动率 动率
净利润（合
2,086.96 -46.88% 1,515.68 -27.37% 1,742.88 14.99% 344.72 -80.22%
并）
净利润（母
2,140.56 -46.10% 1,429.61 -33.21% 1,848.32 29.29% 635.23 -65.63%
公司）
数据来源：浙江医药历年年度报告
与此同时，浙江医药所多家控股子公司也存在亏损，进一步拖累了浙江医药的整
体业绩，导致浙江医药2002年、2003年的母公司净利润持续高于合并报表净利润，鉴
于此，浙江医药考虑清理部分效益不好的对外投资。浙江医药2002年底主要控股子公
司的相关情况如下：
单位：万元
2002年 2003年净 2004年 2005年
子公司名称 持股比例 主营业务
净利润 利润 净利润 净利润
浙江昌达营养食品有限 食品、调味
60% 41 出售 - -
公司 品制造
昂利康有限 80% 药品制造 -194 出售 - -
浙江中强医药有限公司 83.33% 药品销售 3.8 -153 -32 出售
上海来益房地产开发有
84.62% 房地产开发 -202 -241 -311 出售
限公司
上海来益生物药物研究 药物研究开
71.43% -269 -355 -32 719
开发中心有限责任公司 发
注1：上表中净利润数据来源于浙江医药2002年、2003年、2004年、2005年年报；
注2：上表中持股比例系浙江医药于2002年12月31日时的持股比例。
根据浙江医药2003年年报，上述控股子公司中的浙江中强医药有限公司系医药商
品流通企业；上海来益房地产开发有限公司发展前景良好。
除上述公司外，控股子公司浙江昌达营养食品有限公司主营业务为食品、调味品
的制造；昂利康有限主营业务为谷维素、牙周宁的制造，与浙江医药的主导产品均不
存在协同作用。
综合上述因素，浙江医药于2003年将所持昂利康有限及浙江昌达营养食品有限公
司的股权进行对外转让。
二、浙江医药转让昂利康有限股权的过程
浙江医药转让昂利康有限股权前，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江医药股份有限公司 600.00 80.00
2 杭州爱大制药有限公司 100.00 13.33
5-1-4-62
3 方南平 30.00 4.00
4 孙伟丰 20.00 2.67
合计 750.00 100.00
（一）2003年6月9日，昂利康有限作出股东会决议，同意浙江医药将拥有的昂利
康有限70%股权（计525万元出资额）分别转让给君泰化工、方南平和吕慧浩。
2003年6月16日，浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制药有
限公司股份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限490万元、21万元、14万元
出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩，转让价格均为0.48元/每元出资额，转
让价款252万元，同时君泰化工、方南平、吕慧浩代昂利康有限偿付所欠浙江医药拆借
资金利息款273万元并放弃要求昂利康有限偿还该等款项。该次股权转让中，君泰化工、
方南平、吕慧浩合计支付525万元。上述股权转让款已于2003年12月支付完毕，并于2003
年12月办理了工商变更登记。
（二）2003年12月5日，浙江医药与君泰化工签订《股权转让协议》，浙江医药将
所持有的昂利康有限75万元出资额作价75万元转让给君泰化工。君泰化工于2003年12
月支付了股权转让款，并于2004年9月完成了工商变更登记。期间，君泰化工于2004
年4月更名为新昌县君泰投资有限公司。
前两次股权转让完成后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新昌君泰 565.00 75.33
2 杭州爱大 100.00 13.33
3 方南平 51.00 6.80
4 孙伟丰 20.00 2.67
5 吕慧浩 14.00 1.87
合计 750.00 100.00
三、浙江医药是否为国有控股企业，其转让子公司控股权是否需要履行国有资产
转让的相关评估和招拍挂等程序，是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。
（一）浙江医药转让昂利康有限时的企业性质
2002年9月，浙江医药控股股东变更为新昌县昌欣投资发展有限公司，该公司由李
5-1-4-63
春波、金彪、张国钧三人合计持有100%股权。自此，浙江医药已不再是国有控股企业。
因此，浙江医药于2003年转让昂利康有限股权时已不再是国有控股企业。具体情况如
下：
1、浙江医药的基本情况
名称 浙江医药股份有限公司
注册资本 96,284.8万元
法定代表人 李春波
成立日期 1997年5月16日
上市日期 1999年10月21日
住所 绍兴滨海新城致远中大道168号
统一社会信用代码 91330000142943469Q
证券代码 600216
药品生产（具体范围见许可证），危险化学品经营（范围详见《中华人民
共和国危险化学品经营许可证》），食品生产（限分公司凭许可证经营），
食品经营（凭许可证经营），企业管理服务，化工技术的技术咨询、技术
服务、技术开发，化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、饲料添加剂、
卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂（不含危险品）、
经营范围
医疗器械（限国产一类）的销售，技术开发，经营进出口业务及进料加工
和“三来一补”业务。以下限分支机构凭有效许可证经营：食品添加剂、饲
料添加剂、添加剂预混合饲料、工业氢（合格品）的生产，危险化学品的
生产、储存，货运，药品经营，预包装食品零售；保健食品生产。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、浙江医药控股股东的变更
新昌县国有工业总公司原持有浙江医药29.65%股权，系浙江医药第一大股东和控
股股东，其股份性质为国有法人股。
2002年8月6日，新昌县人民政府以“新政复【2002】14号”《新昌县人民政府关于
同意新昌县国有工业总公司进行整体改制的批复》，同意新昌县国有工业总公司进行
整体改制。改制方案为对新昌县国有工业总公司的国有净资产进行置换变现，由浙江
医药经营者持股。
2002年8月27日，新昌县财政局出具了“新财国资字【2002】182号”《关于对新昌
5-1-4-64
县国有工业总公司整体资产评估项目予以核准的函》。
2002年8月30日，新昌县经济贸易局向新昌县人民政府上报了“新经贸【2002】69
号”《关于新昌县国有工业总公司改制方案的请示》，同意改制方案并予上报审批。
2002年9月2日，新昌县人民政府出具了“新政复【2002】17号”《新昌县人民政府
关于同意新昌县国有工业总公司改制方案的批复》。
2002年9月3日，李春波、金彪和张国钧与浙江省新昌县财政局、浙江省新昌县经
济贸易局签署了《新昌县国有工业总公司改制协议》，李春波、金彪和张国钧收购新
昌县国有工业总公司，并将其改制为有限责任公司，收购范围包括新昌县国有工业总
公司的全部资产和负债。
2002年9月18日，浙江省人民政府以“浙政函【2002】147号”《浙江省人民政府关
于新昌县国有工业总公司股权出让及国有法人股变更问题的批复》，同意新昌县人民
政府出让新昌县国有工业总公司股权，该公司持有的浙江医药股份有限公司
133,465,020股国有法人股相应变更为社会法人股。
根据新昌县国有工业总公司工商变更信息及新昌县工商行政管理局出具的《证
明》，新昌县国有工业总公司于2002年9月19日变更为新昌县昌欣投资发展有限公司。
2002年9月20日，浙江医药发布了关于第一大股东发生变更的相关公告。根据浙江医药
2002年第三季度季度报告，截至该次报告披露日，浙江医药第一大股东改制变更为新
昌县昌欣投资发展有限公司事宜已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了有
关股东帐户变更手续。
综上，2002年9月，浙江医药控股股东变更为新昌县昌欣投资发展有限公司，该公
司由李春波、金彪、张国钧三人合计持股100%。自此，浙江医药已不是国有控股企业。
因此，浙江医药于2003年转让昂利康有限股权时已不再是国有控股企业。
（二）浙江医药转让昂利康有限股权时履行的程序
1、根据浙江医药2003年度半年报、2003年度报告以及浙江医药出具的《浙江医药
股份有限公司关于浙江昂利康制药有限公司股权转让事项的确认函》（下称“《浙江医
药确认函》”），浙江医药两次转让昂利康有限股权均已经取得浙江医药时任总经理办
公会议的批准并进行了信息披露。
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2、经查询浙江医药转让昂利康有限当时有效的《浙江医药股份有限公司章程》（下
称“浙江医药《公司章程》”），总经理有权决定被收购、出售资产的资产总额（按最
近一期的财务报表或评估报告）不满公司最近经审计的总资产10%的事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（2001年6月8日颁布，
下称“《上交所上市规则》”）第7.2.2条的规定，上市公司拟收购、出售资产达到以下
标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作日内向本所报告并公告：（一）按照最
近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市
公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；（二）被收购资产相关的净利润或亏损
的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损
绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；（三）被出售资产相关的净利润或亏
损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利
润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；出售企业所有者权益的，被
出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；（四）收购、
出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市公司最近一期经审计
的净资产总额10%以上。该规则第7.2.3条规定，上市公司拟收购、出售资产按7.2.2条
第（一）、（四）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上的；或按7.2.2条第（二）、
（三）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上，且收购、出售资产相关的净利润
或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，报告本所并公告外，必须经上
市公司股东大会批准。
根据浙江天健会计师事务所于2003年2月22日出具的昂利康有限2002年《审计报
告》（浙天会审【2003】第574号）以及于2003年2月25日出具的浙江医药2002年《审
计报告》（浙天会审【2003】第360号）以及浙江医药2003年度报告中就浙江医药转让
昂利康有限股权取得投资收益的披露信息，昂利康有限和浙江医药的财务数据如下：
单位：元
总资产 净资产 净利润
项目
（截至2002.12.31） （截至2002.12.31） (2002年度)
浙江医药 1,636,671,688.35 619,101,778.32 18,737,725.47
昂利康有限 79,833,657.03 4,433,497.15 -1,935,961.17
浙江医药持有的昂
利康有限权益（针对 - - -1,548,768.94
净利润）
5-1-4-66
浙江医药出售所持
昂利康股权所产生 - - 1,823,725.82
的投资收益
交易金额（含代昂利
康有限偿付所欠浙
-- 6,000,000 --
江医药拆借资金利
息273万元）
绝对值占比 4.88% 0.97% 8.27%/9.73%
如上表，昂利康有限2002年总资产占浙江医药当年总资产的比例为4.88%，未超过
10%；昂利康有限2002年归属于浙江医药的净利润的绝对值占浙江医药当年净利润的
比例为8.27%，浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益占浙江医药2002年净利
润的比例为9.73%，均未超过10%；前述两次股权转让的交易金额合计占浙江医药2002
年末净资产值的比例为0.97%，未超过10%。因此，本次股权出售无需浙江医药董事会
以及股东大会审议通过。
3、根据《浙江医药确认函》，浙江医药确认：根据浙江医药当时有效的《公司章
程》，公司总经理有权决定昂利康有限股权处置事宜，浙江医药总经理办公会审议通
过了昂利康有限股权转让事项，符合浙江医药当时有效的公司章程及中国证监会、上
海证券交易所的相关规定。
同时，根据《浙江医药确认函》：“公司在2001年度至2003年度所持有的昂利康有
限的股权真实合法，不存在委托任何第三人或受任何第三人委托直接或间接地持有昂
利康有限股权的情形；公司出让昂利康有限股权为公司真实意思的表示，公司已收到
相应股权转让款；上述股权转让过程不存在任何争议，公司承诺不会向昂利康有限、
昂利康有限股东或任何第三方就上述股权转让事宜提出任何异议，不会就浙江昂利康
制药股份有限公司（含其前身昂利康有限）的股份（股权）提出任何权利主张。”
4、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条规定：本办法所称企业国有产
权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形
成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益；根据《企业国有资产监督
管理暂行条例》第二十三条的规定：国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有
股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地
位的，报本级人民政府批准。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条的规定：占有单位有下列行为
5-1-4-67
之一的，应当对相关国有资产进行评估：（四）除上市公司以外的原股东股权比例变
动；（五）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让。
根据上述规定：
（1）鉴于浙江医药转让昂利康有限股权时，为非国有企业，也非国有控股企业。
因此根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，其持有的昂利康有限股权不属于国有
及国有控股企业投资所形成的应享有的权益，不属于国有资产监督管理机构履行出资
人职责的国有股权，其转让昂利康有限股权不属于《企业国有资产监督管理暂行条例》
中明确规定的需要国有资产监督管理机构决定或报人民政府批准的国有股权转让。
（2）鉴于《企业国有产权转让管理暂行办法》所规定招拍挂程序仅适用于该《办
法》第二条所规定的国有产权，浙江医药转让昂利康股权时已不是国有控股公司，其
控股的昂利康有限亦非国有控股公司，昂利康有限股权不属于该办法第二条所规定的
国有产权，因此浙江医药转让昂利康有限股权时不需履行招拍挂程序。
（3）根据《上交所上市规则》第7.2.3条规定以及前文有关昂利康有限和浙江医药
的财务数据分析表，昂利康有限2002年总资产占浙江医药当年总资产的比例为4.88%，
未超过50%；昂利康有限2002年归属于浙江医药的净利润的绝对值占浙江医药当年净
利润的比例为8.27%，浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益占浙江医药2002
年净利润的比例为9.73%，均未超过50%；前述两次股权转让的交易金额合计占浙江医
药2002年末净资产值的比例为0.97%，未超过50%。因此，本次股权出售不属于《上交
所上市规则》第7.2.3条规定的上市公司出售资产需进行评估的情形。
综上，鉴于浙江医药系上市公司且非国有控股企业，其转让昂利康有限股权无须
履行国有资产转让招拍挂程序；根据当时有效的相关规定，有关上市非国有控股企业
转让下属子公司非国有股权并无明确必须履行评估手续的规定；根据《上交所上市规
则》的规定，浙江医药转让昂利康有限股权并未达到上市公司出售资产需进行评估的
交易标准，无需评估。
四、浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权的合法合规性，是否造成国有资
产流失，是否构成本次发行上市的实质障碍
1、如本题第三条所述，浙江医药转让昂利康有限股权时，为非国有控股企业，其
转让子公司控股权已经履行了必要的批准和授权，合法合规。
5-1-4-68
2、根据浙江医药 2003 年度半年报，截至 2003 年 5 月 31 日，昂利康有限（包括
其控股子公司）净资产为 1,831,783.31 元，每股净资产为 0.24 元。参考该净资产值，
两次股权转让的每股价格均高于昂利康有限每股净资产值。此外，根据浙江医药 2003
年度报告，浙江医药转让昂利康有限股权取得投资收益 1,823,725.82 元。因此，本次
转让未损害浙江医药及其股东利益。
3、根据浙江医药提供的资料以及年报信息，2003 年末浙江医药拥有昂利康有限
债权合计为 9,031,376.68 元，该等债权已偿还完毕；此外，浙江医药为昂利康有限提
供保证担保，该等担保亦全部终止或解除，未导致浙江医药履行担保责任，未产生纠
纷或潜在纠纷。因此，昂利康有限均未损害浙江医药及其股东利益。
4、绍兴市人民政府已经于 2017 年 11 月 8 日出具“绍政【2017】42 号”《绍兴市
人民政府关于要求对浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请
示》，确认了以下内容并上报浙江省人民政府予以确认：
（1）浙江昂利康制药厂的设立与改制以及嵊州市昂利康制药有限公司的设立履行
了必要的法定程序，所涉过程均合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存
在国有资产流失的情形；
（2）浙江医药转让昂利康有限股权时，其控股股东已经变更为民营企业，因此浙
江医药不是国有控股企业；浙江医药作为非国有控股企业以及上市公司，其转让昂利
康有限股权已经履行了必备的程序并取得了必要的授权与批准，过程合法合规、真实
有效，不存在纠纷或潜在纠纷；
（3）昂利康有限股权转让价格系基于昂利康有限当时净资产情况确定，浙江医药
及其股东利益并未受到损害，不涉及国有资产的流失；
（4）昂利康有限的设立及历次股本演变、整体改制为股份有限公司及整体改制后
的历次股本演变过程已履行了必要的法定程序，办理了工商变更登记手续，且各股东
出资均已足额到位，不存在违反法律法规之情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损
害国有利益或导致国有资产流失的情形。
2017年12月20日，浙江省人民政府办公厅以“浙政办发函[2017]111号”《浙江省人
民政府办公厅关于浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同
意绍兴市政府的确认意见。
5-1-4-69
综上，浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权合法合规，股权转让价格公允，
未造成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质障碍。
五、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、 核查了浙江医药控股股东变更的方案、协议、有权部门批复及确认文件；
2、查阅了《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办
法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》等国有资产管理相关法律法规以及当时
有效的《上交所上市规则》、浙江医药《公司章程》以及浙江医药公开披露信息等；
3、对股权受让方君泰化工的时任法定代表人、股权受让方方南平和吕慧浩进行了
访谈，取得了浙江医药就该等股权转让行为出具的书面确认意见；
4、查阅了 “绍政【2017】42号”《绍兴市人民政府关于要求对浙江昂利康制药股
份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》和 “浙政办发函[2017]111号”《浙江
省人民政府办公厅关于浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、浙江医药两次转让发行人前身浙江昂利康制药有限公司所持80%股权时，浙江
医药不是国有控股企业，无需履行国有资产转让的相关评估和招拍挂等程序，无需取
得国有资产监督管理部门的批准；
2、浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权合法合规，未造成国有资产流失，
不构成本次发行上市的实质障碍。
5-1-4-70
3、发行人股东转让、增资的次数较多，请保荐机构、律师（1）核查并说明发行人股
东是否存在股权代持或其他利益安排；（2）核查并披露相关股东的增资及股权转让的
原因、价格、定价依据、价款支付情况。核查股东增资或受让股份的资金来源的合法
合规性；（3）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况；（4）核查并披露报告期内
新增股东及其个人履历和 5 年内工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股
东）；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机
构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或者其他协议安排等发
表明确核查意见，请说明核查过程、方式、依据。（反馈意见问题 3）
回复：
一、发行人股东是否存在股权代持或其他利益安排
发行人历史上曾存在的股权代持行为已全部还原，相关情况如下：
根据金基医药与邱家军、林慧签订的《股权代持确认书》、《关于浙江昂利康制药
有限公司股东纠纷的三方协议》，人民法院民事判决书等相关材料，2008 年 6 月至 2013
年 12 月登记在金基医药名下的发行人 36 万元和 34 万元出资实际分别为代替林慧和邱
家军持有。
2013 年 12 月 20 日，林慧、邱家军与金基医药、昂利康有限签订《关于浙江昂利
康制药有限公司股东纠纷的三方协议》，确认林慧、邱家军为昂利康有限的股东，其中
林慧拥有昂利康有限 2.6658%股权（36 万元出资额），邱家军拥有昂利康有限 2.5185%
股权（34 万元出资额），金基医药于 2013 年 12 月 31 日前将前述股权还原至林慧、邱
家军名下。
2013 年 12 月 25 日，金基医药与林慧、邱家军签订《股权转让协议》，金基医药
将其所持有的昂利康有限 36 万元、34 万元出资额分别以 36 万元、34 万元的价格分别
转让给林慧和邱家军。
至此，金基医药代林慧、邱家军持有的昂利康有限股权得以还原。
2017 年 5 月，金基医药出具《确认函》，确认：（1）2013 年 12 月 25 日，金基医
药与林慧、邱家军签订的《股权转让协议》仅为还原代持股份办理工商变更之用，因
为归还代持股份，因此不涉及资金交割。金基医药与林慧、邱家军股权代持行为已经
清理完毕，不存在任何争议或纠纷；（2）除曾代林慧、邱家军持有昂利康股权外，金
5-1-4-71
基医药所持有的昂利康股权为其真实持有，不存在代他人持有的情形。
综上，2013 年 12 月的股权转让完成后，林慧、邱家军由金基医药代持的昂利康
股权已经全部还原，且不存在由其他方代为持有昂利康股权的情形。
除前述情形之外，发行人的股东不存在股权代持或其他利益安排。
二、发行人历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和入股资金
的合法合规性
（一）发行人历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况
发行人设立至今的股权转让及增资情况如下：
时间（工商 定价 支付/缴
转让方 受让方 股权转让或增资原因 价格
变更时间） 依据 纳情况
君泰化工 浙江医药 2003 年 12 月及 2004 净资产为
年 9 月两次合计转让所持昂利 0.48 元/
浙江 基础双方
2003.12 方南平 康有限 80%股权，主要考虑到 每元出
医药 协商确认
昂利康有限当时经营业绩较 资额
吕慧浩
差；另浙江医药自身业绩一 已支付
般，需清理部分效益不好的对 1.00 元/
净资产为
浙江医 新昌 外投资；公司高管看好企业发 每元出
基础双方
药 君泰 展，以直接或间接方式受让公 资额
协商确认
2004.9 司股份
孙伟丰因个人原因无精力参 1.50 元/
净资产为
金基 与公司的具体经营，故出让所 每元出
孙伟丰 基础双方 已支付
医药 持股权；金基医药看好医药行 资额
协商确认
业，愿意投资
天衡制药增资入股昂利康有
1 元/每
限主要是因为看好昂利康有 增资已
2004.9 天衡制药增资 元注册 注册资本
限发展前景，并寻求与昂利康 缴足
资本
有限的业务合作机会
金瓯
集团
新昌
由于市场环境变化与昂利康
君泰
有限的业务合作未能如期展
郭永青 开，经与发行人员工（王晓瑛、
1 元/每
天衡 王晓瑛 潘小云、吕燕玲、徐爱放、严 注册
元出资 已支付
制药 立勇）及金瓯集团、新昌君泰 资本
2005.9 潘小云 额
郭永青等受让方友好协商，天
吕燕玲 衡制药向前述人员和公司转
让所持昂利康有限股权。
徐爱放
严立勇
金基 新昌 金瓯集团与其控股股东金基 1.5 元/ 净资产为
已支付
医药 君泰 医药战略整合行业资源，并调 每元出 基础双方
5-1-4-72
整投资企业股权架构。根据本 资额 协商确认
次调整方案，金基医药退出原
持有的昂利康有限股权；新昌
君泰因看好企业发展，受让金
基医药转让的股份。
杭州爱大计划前往美国上市，
希望转让所持昂利康有限股 1.1 元/ 净资产为
杭州
2006.9 吴伟华 权；吴伟华因看好昂利康有限 每元出 基础双方 已支付
爱大
及医药行业发展前景，故受让 资额 协商确认
其转让股份
1 元/每
看好昂利康有限及医药行业 注册 增资已
2006.9 吴伟华增资 元出资
发展 资本 缴足
额
郭永青由于存在个人资金需
1.2 元/ 净资产为
新昌 求，希望实现投资收益；公司
2007.4 郭永青 每元出 基础双方 已支付
君泰 高管因看好企业发展，通过新
资额 协商确认
昌君泰受让所转让股份
嵊州 为享受嵊州地区存在优惠政
君泰 策，新昌君泰的主要股东新设
嵊州君泰并由嵊州君泰受让
新昌
新昌君泰持有的昂利康有限 已支付
君泰
方南平 股权。方南平受让新昌君泰转
让后持有的剩余昂利康有限
股权。
1 元/每 注册
2008.6 方南平 吴伟华存在个人资金需求，故 元出资 资本
吕慧浩 转让所持部分昂利康有限股 额
吴伟华 权，公司高管看好昂利康有限 已支付
叶树祥 及医药行业的发展，故承接其
杨国栋 转让股份
金基医药 金瓯集团因内部原有资产整
金瓯集
合，将办理工商注销手续，故 已支付
团 金彪 将其股份转让其控股股东
2013.12 金彪 金肖甬 股权继承 -- 股份继承不涉及
金基 林慧 股份还原不涉及
2013.12 股权还原 --
医药 邱家军 股份还原不涉及
股份还原后，欲退出昂利康有
限股份以实现投资收益，受让
林慧 安荣昌 按整体 2 已支付
方则看好昂利康有限及行业
亿估值 净资产为
发展
2013.12 折算，为 基础双方
安荣昌 股份还原后，欲退出昂利康有
14.82 元 协商确定
限股份以实现投资收益，受让
邱家军 /出资额 已支付
杨国栋 方看好昂利康有限及行业发
展
叶崴涛 吴伟华希望对外转让部分股 按整体 7 按昂利康
权以实现投资收益；叶崴涛、 亿估值 有限实际
2014.9 吴伟华 恒晋 已支付
恒晋同盛看好公司发展，受让 折算，为 经营情况
同盛 该等股权 51.85 元 协商确定
5-1-4-73
楼挺华 金肖甬希望对外转让所持股 /出资额
权以实现投资收益；楼挺华、
金肖甬 汪作良 已支付
汪作良、赵成建因看好公司发
赵成建 展，欲受让金肖甬所转让股份
汪作良
金基医药希望对外转让部分
陈利军
股权以实现投资收益；汪作
金基
王浩 良、陈利军、王浩、杨国栋、 已支付
医药
王仁民因看好公司发展，欲受
杨国栋
让金基医药所转让股份
王仁民
根据净
发行人整体变更为股份公司，
发行人整体变更为股 资产 1： 净资产折
2014.12 注册资本由 1350 万元增至 已缴足
份公司 0.3619 股
6750 万元
折股
按整体 7
按昂利康
亿估值
张翠系安荣昌前妻，双方协商 有限实际
2016.8 安荣昌 张翠 折算，为 已支付
一致转让部分股权。 经营情况
10.37 元
协商确定
/股
（二）发行人股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性
发行人股东增资或受让股份的资金均为合法的自有或自筹资金，详见本补充法律
意见书第二部分第 1 题回复之“二、股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及
来源是否合法合规”的答复。
三、发行人历次股权转让和转增股本税收缴纳情况
（一）与股份公司整体变更相关的税收缴纳情况
2014 年 11 月 21 日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意昂利康有限整体变更
为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至 2014
年 9 月 30 日账面净资产 186,495,781.85 元，按照 1：0.3619 的折股比例折合为 6,750
万股股本，净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014 年 12 月 9 日，天健会计师
出具了“天健验[2014]267 号”《验资报告》，验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴
纳到位。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，企业的下列收入为免税
收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》：加强
企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其
5-1-4-74
他资本公司转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行
政策规定计征个人所得税。
发行人已按上述法律、法规的有关要求，在股份公司整体变更过程中依法履行自
然人股东个人所得税的代扣代缴义务，合计代扣代缴 467.5783 万元个税。
（二）与股权转让相关的个人所得税缴纳情况
发行人自设立之日起至本补充法律意见书出具之日，共发生 11 次股权转让（含 1
次股权继承和 1 次股权还原），其中涉及个人所得税的股权转让共计 5 次，具体情况列
示如下：
转让出资额/
股权转让
出资方/转 股份数 是否缴纳个人
序号 时间 受让方 价格（万
让方 （万元/万 所得税
元）
股）
新昌
490.00 235.20 不涉及
化工
浙江
1 2003.12 方南平 21.00 10.08 不涉及
医药
吕慧浩 14.00 6.72 不涉及
新昌
浙江医药 75.00 75.00 不涉及
君泰
2 2004.9
金基
孙伟丰 20.00 30.00 未缴纳
医药
金瓯 不涉及
300.00 300.00
集团
新昌 不涉及
50.00 50.00
君泰
郭永青 50.00 50.00 不涉及
天衡 王晓瑛 10.00 10.00 不涉及
3 2005.9 制药
潘小云 10.00 10.00 不涉及
吕燕玲 10.00 10.00 不涉及
徐爱放 10.00 10.00 不涉及
严立勇 10.00 10.00 不涉及
金基医药 新昌君泰 20.00 30.00 不涉及
杭州
4 2006.9 吴伟华 100.00 110.00 不涉及
爱大
新昌
5 2007.4 郭永青 50.00 60.00 未缴纳
君泰
嵊州
新昌 680.00 680.00 不涉及
6 2008.6 君泰
君泰
方南平 5.00 5.00 不涉及
5-1-4-75
方南平 50.00 50.00 不涉及
吕慧浩 55.00 55.00 不涉及
吴伟华
叶树祥 49.00 49.00 不涉及
杨国栋 10.00 10.00 不涉及
金基医药 200.00 200.00 不涉及
金瓯集团
金彪 100.00 100.00 不涉及
金基 林慧 36.00 36.00 不涉及
7 2013.12
医药 邱家军 34.00 34.00 不涉及
林慧 安荣昌 36.00 534.00 已缴纳
8 2013.12 安荣昌 8.50 126.00 已缴纳
邱家军
杨国栋 25.50 378.00 已缴纳
9 2013.12 金彪 金肖甬 100.00 100.00 不涉及
叶崴涛 9.6429 500.00 已缴纳
吴伟华 恒晋
19.2857 1,000.00 已缴纳
同盛
楼挺华 4.8214 250.00 已缴纳
金肖甬 汪作良 32.2854 1,674.00 已缴纳
赵成建 62.8932 3,261.00 已缴纳
10 2014.9
汪作良 4.3586 226.00 已缴纳
陈利军 6.7500 350.00 已缴纳
金基
王浩 7.7143 400.00 已缴纳
医药
杨国栋 13.5000 700.00 已缴纳
王仁民 31.4357 1,630.00 已缴纳
11 2016.8 安荣昌 张翠 144.625 1,500.00 已缴纳
如上表所述，发行人历次股权转让中，涉及转让方应当缴纳个人所得税的情况如
下：
1、2004 年 7 月与 2007 年 3 月两次股权转让转让方未缴纳个人所得税。
2004 年 7 月 28 日，孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》，孙伟丰将其所持
有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元价格转让给金基医药。孙伟丰未就此次股权
转让缴纳个人所得税。孙伟丰已承诺：如税务机关追缴上述股权转让过程所形成的个
人所得税，本人将按照税务部门的要求或决定，补缴上述税款并承担可能由此产生的
滞纳金、罚金或处罚等责任。
5-1-4-76
2007 年 3 月 18 日，郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》，郭永青将所持有
的昂利康有限 50 万元出资额以 60 万元的价格转让给新昌君泰。郭永青未就此次股权
转让缴纳个人所得税。郭永青已承诺：如税务机关追缴上述股权转让过程所形成的个
人所得税，本人将按照税务部门的要求或决定，补缴上述税款并承担可能由此产生的
滞纳金、罚金或处罚等责任。
2、2013 年 12 月、2014 年 9 月与 2016 年 3 月三次股权转让发行人已经代扣代缴
转让方应缴个税
2013 年 12 月 27 日，林慧与安荣昌签订《股权转让协议》，林慧将其所持有的昂
利康有限 36 万元出资额以 534 万元的价格转让给安荣昌；同日，邱家军与安荣昌、杨
国栋分别签订《股权转让协议》，邱家军将其所持有的昂利康有限 8.50 万元、25.50 万
元出资额以 126 万元、378 万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。发行人已经代扣
代缴林慧、邱家军应缴个税。
2014 年 9 月 19 日，吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》，吴伟华将
其所持有的昂利康有限 0.7143%的股权、1.4286%的股权以 500 万元、1,000 万元的价
格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛；金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签订《股权转让
协议》，金肖甬将其所持有的昂利康有限 0.3571%的股权、2.3915%的股权、4.6588%的
股权以 250 万元、1,674 万元、3,261 万元的价格分别转让给楼挺华、汪作良、赵成建；
发行人已经代扣代缴吴伟华、金肖甬应缴个税。
2016 年 3 月 29 日，安荣昌与张翠签订《股权转让协议》，安荣昌将其所持有的昂
利康 2.1426%股权共计 144.625 万股作价 1,500 万元转让给张翠。发行人已经代扣代缴
安荣昌应缴个税。
四、报告期内新增股东及其个人履历和 5 年内工作经历（合伙企业或公司法人需
穿透至最上层股东）
（一）新增自然人股东的个人履历和 5 年内工作经历
发行人报告期内新增自然人股东的个人履历和工作经历如下表所示：
序号 姓名 身份证号 个人履历和工作经历
1973 年生，中国国籍，无境外居留权。2012 年 3 月至
1 叶崴涛 3309021973****0311 2017 年 8 月担任上海建信康颖创业投资管理有限公司
董事；2014 年 11 月 17 日至今担任上海卫合投资管理有
5-1-4-77
限公司监事；2014 年 12 月至今担任陕西康慧制药股份
有限公司监事；2015 年 5 月至今担任上海醴泽投资管理
有限公司执行董事、总经理；2015 年 9 月至今担任上海
铭礼投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委
派代表；2015 年 12 月至 2017 年 9 月担任上海循医信息
科技有限公司董事；2016 年 1 月至今担任盐城拜明生物
技术有限公司董事；2016 年 8 月至今担任上海蛟腾医疗
投资管理有限公司监事；2017 年 2 月至 2017 年 8 月担
任上海白衣缘生物工程有限公司董事；2017 年 2 月至今
担任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁
1967 年生，中国国籍，无境外居留权。2011 年 11 月至
2012 年 7 月担任昂利泰副总经理；2012 年 7 月至 2013
2 楼挺华 3301031967****1618
年 4 月担任安徽立博药业有限公司总经理；2013 年 4
月至 2018 年 1 月担任江苏悦新总经理
1970 年生，中国国籍，无境外居留权。2006 年至今担
任浙江福朋医药有限公司董事兼总经理；2015 年 9 月至
3 汪作良 3306231970****4474
今担任浙江省新昌县医药药材有限公司监事；2017 年 9
月至今担任浙江创新生物有限公司董事、副总经理
1968 年生，中国国籍，无境外居留权。1999 年 9 月至
4 赵成建 3301031968****1652 今担任浙江思贤制药有限公司总经理；担任浙江中贤生
物科技有限公司总经理。
1970 年生，中国国籍，无境外居留权。2002 年至今担
5 陈利军 3306241970****3692
任浙江药联胶丸有限公司销售部副总经理
1967 年生，中国国籍，无境外居留权。2008 年 1 月至
2013 年 12 月担任南京圣和药业股份有限公司副总经
6 王浩 3201061967****2070
理；2014 年 1 月至 2015 年 6 月担任昂利康副总经理；
2015 年 6 月至今自由职业
1968 年生，中国国籍，无境外居留权。2005 年 4 月至
2015 年 6 月担任北京美福润医药科技股份有限公司监
事；2015 年 7 月至今担任北京美福润医药科技股份有限
公司董事；2013 年 1 月至今担任宁波基内生物技术有限
7 王仁民 3309021968****0912
公司董事；2015 年 2 月至今担任温州海鹤药业有限公司
董事长；2015 年 7 月至今担任杭州朗格餐饮管理有限公
司监事；2011 年 9 月至 2017 年 9 月担任浙江森迈生物
医药技术有限公司董事
1965 年生，中国国籍，无境外居留权。1998 年 9 月至
8 张翠 2101061965****0045 今担任辽宁省沈阳市铁西区招生考试委员会办公室考
务一科成人高考考务
（二）新增合伙企业股东
发行人报告期内新增的合伙企业股东为恒晋同盛，截至本补充法律意见出具之日，
恒晋同盛的基本情况如下所示：
1、基本情况
企业名称 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2013 年 10 月 10 日
5-1-4-78
注册资金 20,000 万元
实缴资金 12,222.84 万元
注册地 杭州市文三路 199 号创业大厦 0607 室
执行事务合伙人 浙江恒晋投资管理有限公司（委派代表：邱莎）
统一社会信用代码 91330000079746664B
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
2、恒晋同盛合伙企业结构
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
俞毅 12,000.00 60.00%
胡忠怀 7,800.00 39.00%
浙江恒晋投资管理有限公司 200.00 1.00%
合计 20,000.00 100.00%
3、浙江恒晋投资管理有限公司股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
邱莎 900.00 90.00%
金晓铮 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，恒晋同盛的合伙人（穿透至最上层股东）及其
个人履历和工作经历如下表所示：
序号 姓名 身份证号 个人履历和工作经历
1973 年生，中国国籍，无境外居留权。
1 俞毅 3505001973****7018 2011 年至今担任中月集团有限公司董
事长。
1978 年生，中国国籍，无境外居留权。
2006 年至今担任浙江安德电器有限公
2 胡忠怀 3307221978****0030 司执行董事、总经理；2009 年至今担
任安德（上海）投资有限公司监事，2010
年至今担任安德纳米科技（嘉兴）有限
5-1-4-79
公司董事长
1987 年生，中国国籍，无境外居留权。
2011 年至 2012 年担任建银国际投行部
3 邱莎 3301031987****0468
经理；2013 年至今担任浙江恒晋投资
管理有限公司总经理。
1984 年生，中国国籍，无境外居留权。
2011 年至 2012 年担任香港（上海）汇
丰银行投行部分析师；2012 年至 2014
4 金晓铮 3301031984****0717
年担任浙江富春江通信集团有限公司
总裁；2014 年至今担任香港名力集团
控股有限公司总经理。
五、新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构
及其签字人员有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或者其他协议安排
发行人新增自然人股东为叶崴涛、楼挺华、汪作良、赵成建、陈利军、王浩、王
仁民和张翠，新增合伙人股东为恒晋同盛。经相关人员及机构承诺，并经本所律师核
查，报告期内新增自然人股东与合伙人股东（穿透至最上层股东）均与发行人的实际
控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员无亲属关系、关联关
系、不存在委托持股或者其他协议安排。
六、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、走访了发行人工商登记部门，查阅了发行人的工商登记资料、历次验资报告及
股权转让协议，查询了国家企业信用信息公示系统有关发行人的登记信息；
2、访谈了金基医药、邱家军和林慧，取得了金基医药、邱家军和林慧出具的代持
行为已经得到还原，目前不存在争议或纠纷的承诺函；
3、查阅了金基医药与邱家军、林慧签订的《股权代持确认书》、《关于浙江昂利康
制药有限公司股东纠纷的三方协议》、浙江省嵊州市人民法院民事判决书（[2011]绍嵊
商初字第 149 号）、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（[2011]浙绍商终字第 715
号）、浙江省嵊州市人民法院民事裁定书（[2013]绍嵊商初字第 434 号）；
4、取得了发行人股东目前所持股权不存在股权代持或其他利益安排的承诺；
5-1-4-80
5、访谈了发行人股东并取得了其就出资、增资或受让股权资金来源的承诺函；
6、取得了发行人报告期内股权转让协议、相关银行转账凭证和个人所得税代扣代
缴凭证，并取得了孙伟丰、郭永青关于补缴个人所得税的承诺；
7、查阅了恒晋同盛、浙江恒晋投资管理有限公司的工商登记资料；
8、取得了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的户口簿复印件、个人
简历，对发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
9、取得了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的与发
行人报告期内新增股东无关联关系的承诺；
10、取得了发行人新增股东的基本情况调查表、户口簿复印件；取得了发行人新
增股东与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中
介机构及其签字人员之间无其他亲属关系、关联关系或其他协议安排的承诺函；
11、分别于巨潮咨讯网、国家企业信用信息公示系统对东方花旗证券、天健会计
师事务所、本所、坤元资产评估有限公司的基本情况进行了检索，取得了保荐机构项
目组成员，天健会计师事务所及本项目经办会计师、本所及本项目经办律师出具的无
关联关系的书面声明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人历史上存在的股权代持行为已经得到还原，目前不存在股权代持或其他
利益安排；
2、发行人股东增资或受让股份的资金均为自有或自筹资金，资金来源合法合规；
3、2004 年 7 月孙伟丰向金基医药溢价转让昂利康有限股权以及 2007 年 3 月郭永
青向新昌君泰溢价转让昂利康有限股权时未缴纳个人所得税，但考虑到涉及金额较小，
且孙伟丰和郭永青已就税收补缴做出承诺，本所律师认为上述情形对本次发行上市不
构成实质性障碍。除上述情形外，发行人历次股权转让和发行人整体变更为股份公司
过程中所涉股东个人所得税已依法足额缴纳；
4、报告期内新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中
介机构及其签字人员之间无亲属关系、关联关系，无委托持股或者其他协议安排。
5-1-4-81
4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经
审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部
企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判
断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上
述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核
查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，
发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、
实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是
否存在同业竞争或其他利益冲突的情形，并发表核查意见。（反馈意见问题 4）
回复：
一、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实
际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业
发行人已经完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的
全部企业，具体情况如下所示：
嵊州君泰持有发行人 3,400 万股股份，占发行人本次发行前股份总数的 50.3704%，
为发行人的控股股东。截至本补充法律意见书回复之日，嵊州君泰未持有除发行人之
外的其他公司股权。
方南平和吕慧浩各自直接持有发行人本次发行前股份总数的 7.8520%和 5.1111%，
并合计持有嵊州君泰 60.30%的股权，为发行人的实际控制人。截至本补充法律意见书
回复之日，除嵊州君泰、发行人及发行人的控股子公司外，公司实际控制人方南平、
吕慧浩及其近亲属均未直接或间接控制其他企业。
二、上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，
是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
嵊州君泰成立于 2008 年 1 月 21 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 913306836716160332 的《营业执照》，住所为嵊州市三江街道兴旺街
281 号嵊州茶叶城 5 幢 412 室，法定代表人为方南平，注册资本为人民币 680 万元，
5-1-4-82
公司类型为有限责任公司，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询；销售：服
饰、领带。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，嵊州君泰除持有发行人股权，无其他实际经营业务。
因此，嵊州君泰与发行人主营业务明显不同，不存在简单依据经营范围对同业竞
争做出判断，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争的情况。
三、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采
购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；请保荐机构、律师在以
上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上
市的障碍，发表核查意见
（一）嵊州君泰的历史沿革
2008 年 1 月 21 日，杨晓白、吕慧浩、尹若菲、叶树祥和杨国栋等 5 名自然人股
东共同出资设立嵊州市君泰投资有限公司，注册资本为 680 万元。嵊州君泰设立时的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杨晓白 249.00 36.62%
2 吕慧浩 161.00 23.68%
3 尹若菲 144.00 21.17%
4 叶树祥 116.00 17.06%
5 杨国栋 10.00 1.47%
合计 680.00 100.00%
2011 年 2 月 15 日，嵊州君泰通过决议，一致同意杨晓白将其持有的嵊州君泰 249
万元股份无偿赠予其丈夫方南平。同日，方南平和杨晓白就上述股权转让签署了股权
转让协议书。股权转让后，嵊州君泰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 方南平 249.00 36.62%
2 吕慧浩 161.00 23.68%
3 尹若菲 144.00 21.17%
4 叶树祥 116.00 17.06%
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5 杨国栋 10.00 1.47%
合计 680.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，嵊州君泰的股权结构未再发生变化。
（二）发行人在资产、人员、机构、业务等方面均独立于控股股东嵊州君泰
公司自设立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《发行人章程》
的有关规定规范运作。在资产、人员、机构、业务等方面均独立于控股股东嵊州君泰，
发行人具有完整的业务体系及面向市场独立运营的能力，已达到发行监管对公司独立
性的下列要求。
1、资产完整性
发行人具备与生产经营有关的主要生产设备、辅助生产设备和配套设施，合法拥
有经营所需的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利及非专利技术的所有
权或使用权，具有独立完整的采购、生产、销售体系。发行人的资产与控股股东嵊州
君泰之间产权界定清晰、划分明确，具备独立完整性。
2、人员独立性
发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《发行人章程》的规
定产生，不存在股东超越股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。公司总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪酬，未在
控股股东嵊州君泰担任除董事以外的其他职务，亦未在控股股东嵊州君泰领薪。公司
财务人员不存在于控股股东嵊州君泰兼职的情形。公司已按照国家有关法律制定了独
立的劳动、人事和分配管理制度，独立进行劳动、人事及工资管理，公司人员独立。
3、机构独立性
发行人建立了符合自身生产经营所需的组织结构且运行良好，各部门独立履行其
职能。发行人的生产经营和办公场所与控股股东严格分开，不存在与控股股东嵊州君
泰“混合经营、合署办公”的情形，亦不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的
现象。
4、业务独立性
发行人主要从事化学原料药及化学制剂药品的研发、生产及销售，在业务上独立
5-1-4-84
于控股股东嵊州君泰。发行人与控股股东嵊州君泰间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
5、技术独立性
发行人在核心技术及研发体系方面不依赖于控股股东嵊州君泰，亦不存在知识产
权或技术与控股股东嵊州君泰共用、混用的情形，具备技术独立性。
（三）发行人在采购销售渠道、客户、供应商等方面均独立于控股股东嵊州君泰
发行人从事化学原料药及化学制剂药品的研发、生产及销售，具有独立完整的采
购、生产、销售体系，报告期内嵊州君泰除持有发行人股权，无其他实际经营业务，
发行人在采购销售渠道、客户、供应商等方面均独立于控股股东嵊州君泰。
四、发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍
如本题第一条至第三条所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在同业
竞争的情形，不构成本次发行上市的障碍。
五、结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近
亲属的对外投资情况等，进一步分析上述主体与发行人是否存在同业竞争或其他利益
冲突的情形
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
（一）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属控
制的企业如下：
从事的具体
关联方 与公司的关联关系
业务
东方生物系统有限公司 董事吴哲华担任其董事长并
无实际经营
（香港） 持有 99.998%的股份
生物试剂及抗体、生物学产品、新型生
董事吴哲华与前妻之子吴嘉
深圳美嘉天顺生物科技有 物、纳米材料的技术开发；生物产品的
奇担任其董事并持有 75.00%
限公司（营业执照已吊销） 技术开发、相关技术咨询及以上产品的
的股份
批发
杭州绿坤投资管理有限公 独立董事陆光照儿子宋之春
财务咨询
司 持股 67.00%
杭州岐黄中医门诊部（普 独立董事陆光照妹夫孙国平
医疗门诊
通合伙） 担任执行事务合伙人
杭州岐黄前列腺增生研究 中医治疗研究 独立董事陆光照妹夫孙国平
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所（个人独资企业） 独资企业
杨国栋 2017 年 12 月结婚，
新昌县进源燃料油有限公
燃料油、润滑油、建筑材料的销售 杨国栋妻子马拉蕊独资并担
司
任执行董事兼总经理
新昌县南明街道先发家具 杨国栋 2017 年 12 月结婚，
家具
店 杨国栋妻子马拉蕊个人经营
（二）除发行人控股或参股子公司外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其近亲属担任董事、高管的企业如下：
从事的具体
关联方 与公司的关联关系
业务
北京土人城市规划设计股份有限公司 城市规划 独立董事项振华担任其独立董事
华西证券股份有限公司 证券 独立董事项振华担任其独立董事
中新科技集团股份有限公司 电子产品 独立董事项振华担任其独立董事
中国纸业投资有限公司 纸业和大数据 独立董事项振华担任其董事
杭州解百集团股份有限公司 百货零售 独立董事童本立担任其独立董事
浙江正元智慧科技股份有限公司 信息系统设计与集 独立董事童本立担任其独立董事
成
浙商银行股份有限公司 银行 独立董事童本立担任其独立董事
杭州长乔旅游投资集团股份有限公司 投资 独立董事童本立担任其独立董事
浙江浦江农村商业银行股份有限公司 银行 独立董事童本立担任其独立董事
独立董事陆光照妹夫孙国平担任经
杭州佛莲生物技术有限公司 医药研发
理并持有 13.00%股份
上述企业经营范围中存在与医药类有关的情形，具体如下：
1、东方生物系统有限公司（香港）
东方生物系统有限公司（香港）原为发行人控股子公司嵊州昂利东方化工有限公
司（已注销）股东。报告期内，东方生物系统有限公司（香港）无实际经营，与发行
人亦无关联交易情形。
2、深圳美嘉天顺生物科技有限公司（营业执照已吊销）
经营范围：生物制剂及抗体、生物学产品、新型生物、纳米材料的技术开发；生
物产品的技术开发、相关技术咨询及以上产品的批发，佣金代理（拍卖除外）、进出口
及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定
管理的商品、按国家有关规定办理申请）
根据发行人董事吴哲华的说明，深圳美嘉天顺生物科技有限公司控股股东、董事
5-1-4-86
吴嘉奇为发行人董事吴哲华与前妻之子，自幼由前妻抚养，报告期内与发行人无关联
交易情形，目前营业执照已经被吊销。
3、杭州岐黄中医门诊部（普通合伙）
经营范围为：服务：内科/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内
科专业；外科专业；妇产科专业；儿科专业；眼科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；
针灸科专业；推拿科专业/中西医结合科。
杭州岐黄中医门诊部（普通合伙）主要从事医疗门诊，报告期内与发行人无关联
交易。
4、杭州岐黄前列腺增生研究所（个人独资）
经营范围为：前列腺增生中医药治疗方法的研究（需行医许可证的除外）
杭州岐黄前列腺增生研究所主要从事中医治疗研究，报告期内与发行人无关联交
易。
5、杭州佛莲生物技术有限公司
经营范围为：批发、零售：预包装食品。 服务：生物技术、药品、食品的技术开
发，汽车租赁；批发、零售：第一类和第二类医疗器械，工艺美术品；其他无需报经
审批的一切合法项目。
杭州佛莲生物技术有限公司主要从事医药研发，报告期内与发行人无关联交易。
综上，上述主体与发行人不存在同业竞争或其他利益冲突的情形。
六、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、访谈了控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，取得了发行人实
际控制人、董监高有关其本人及近亲属对外投资情况的说明；
2、取得了控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员简历和户口簿复印
件；
3、在国家企业信用信息公示系统检索了控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员及其近亲属的对外投资企业的基本情况，取得了上述企业的工商登记资料；
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4、取得了控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在同业竞争情
况的承诺；
5、就发行人的独立性，抽查了发行人与其主要客户或主要供应商的近期部分合同，
向该等主要客户或主要供应商进行了相应函证；实地考察了发行人生产经营相关场所
和主要有形资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用；查
阅了发行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书，向有关的权属登记机关作了查
证；向工商登记机关查询调阅了发行人及其子公司、发行人控股股东工商登记备案情
况，走访了发行人及其子公司当地有关社会保险、住房公积金征缴管理机构，并取得
了社保和公积金的相关缴纳清单；考察了发行人及其子公司的管理机构设置和经营场
所，查阅了其内部管理制度。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查并完整披露了控股股东、
实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；
2、报告期内，控股股东、实际控制人及其近亲属人员不存在直接或间接控制的企
业，亦不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，也不存在仅以经营区域、细分
产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
3、报告期内，控股股东、实际控制人及其近亲属人员不存在直接或间接控制的企
业，亦不存在影响发行人独立性的情形；
4、报告期内，发行人不存在同业竞争的情形，亦不会构成本次发行上市的障碍；
5、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资企业与发行人不
存在同业竞争或其他利益冲突。
5、请保荐机构、律师结合 2014 年、2015 年关联拆借金额较大的情况，说明发行人内
控制度是否有效，是否对本次发行上市构成障碍，发表核查意见。（反馈意见问题 5）
回复：
一、发行人报告期内关联资金拆借情况
5-1-4-88
（一）报告期内发行人与控股股东嵊州君泰的资金拆借
发行人及其子公司江苏悦新与控股股东嵊州君泰之间存在多笔短期资金拆借。其
中，2014 年 12 月发行人股份公司改制前，发行人和嵊州君泰之间互有拆借，股份公
司改制后，除嵊州君泰于 2015 年 2 月曾短期拆入发行人 20 万元外，其余资金往来均
为发行人向嵊州君泰拆入。具体情况如下表所示：
1、嵊州君泰向昂利康拆入
时间 拆借金额（元） 借款日 还款日
2015 年度 200,000.00 2015/02/09 2015/02/09
15,000,000.00 2014/05/05 2014/05/07
2014 年度 500,000.00 2014/06/16 2014/06/23
451,036.10 2014/12/24 2014/12/28
2、昂利康及子公司江苏悦新向嵊州君泰拆入
时间 拆借方 拆借金额（元） 借款日 还款金额（元） 还款日
2,000,000.00 2015/01/28
6,000,000.00 2015/01/29
10,000,000.00 2015/01/06 500,000.00 2015/04/01
1,200,000.00 2015/04/21
2015 年 300,000.00 2015/04/22
昂利康
度 2,000,000.00 2015/05/20
5,850,000.00 2015/04/30
3,850,000.00 2015/06/03
400,000.00 2015/06/09 400,000.00 2015/06/09
1,800,000.00 2015/09/21
5,800,000.00 2015/06/10
4,000,000.00 2015/09/23
3,900,000.00 期初余额 3,900,000.00 2014/01/07
昂利康 435,000.00 2014/10/10 435,000.00 2014/10/10
2014 年
15,000,000.00 2014/12/24 15,000,000.00 2014/12/31
度
2,000,000.00 2014/09/30 2,000,000.00 2014/10/25
江苏悦新
2,000,000.00 2014/10/31 2,000,000.00 2014/11/27
由于上述资金拆借时间较短，应计利息金额较小，发行人与嵊州君泰协商一致后，
均未收取借款利息。
（二）发行人向联营企业海昶生物拆入
报告期内，昂利康与参股公司海昶生物之间的资金拆借明细如下：
5-1-4-89
时间 拆人方 拆借金额（元） 借款日 还款金额（元） 还款日
5,760,000.00 2013/11/06 5,760,000.00 2014/05/29
2014 年 3,000,000.00 2014/09/01
昂利康 5,760,000.00 2014/06/06
度 2,760,000.00 2014/09/10
2,400,000.00 2014/07/24 2,400,000.00 2014/07/29
海昶生物成立初期，曾为昂利康控股子公司，由于海昶生物前期研发项目较少，
存在一定程度的资金闲置，因而昂利康向海昶拆入资金用于短期资金周转。经双方确
认，报告期期初昂利康应支付海昶生物利息款为5.28万元，该等利息已于2017年4月归
还完毕；就报告期内发生的资金拆借，经发行人与海昶生物协商一致不予计息。报告
期内不存在海昶生物占用发行人资金的情形。
（三）2015年6月后，发行人未再发生类似的资金拆借行为
股份公司改制设立以来，发行人逐步建立、完善并严格执行了关联交易决策、回
避等基本制度，加强了独立董事对关联交易的监督。自 2015 年 6 月以来，发行人未再
发生类似的资金拆借行为。
二、发行人有关关联方资金拆借的相关内控制度
发行人有关关联方资金拆借的相关内控制度如下：
（一）根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》以及交易所规
则，发行人于 2014 年 12 月 9 日召开的创立大会审议通过了《发行人章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》，对发行人关联方资金拆借以及关联交易审批权限和
决策程序进行了规定；
（二）2015 年 5 月 29 日，发行人召开了 2014 年度股东大会，审议通过了《关联
交易管理制度》和《独立董事工作制度》，对关联交易的公允决策和审批程序进行了进
一步细化规定，并明确了独立董事对重大关联交易事项应发表独立意见的相关制度；
（三）2017 年 5 月 26 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了上市后执行的《发行人章程（草案）》中关联交易的关联交易审批权限和决策程序将
延用《发行人章程》中的相关规定。另，发行人本次发行上市以后，将延用现行《关
联交易管理制度》中有关关联交易的审批权限的相关规定；
（四）2017 年 11 月 17 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议审议通过了
5-1-4-90
《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，该制度就严格控制大股东及关联方
占用公司资金相关事宜做出了明确规定；
以上制度的具体条款详见本补充法律意见书第二部分第 18 题之回复。
三、发行人报告期内关联资金拆借的确认
2017 年 5 月 26 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于确认报告期内关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人独立董事出具独立意见，
认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允，未损害发行人和非关联股东的利益。
四、发行人及控股股东的承诺
发行人及发行人控股股东已出具相关承诺：“除天健出具的 2014-2016 年度《审计
报告》所记载的情况外，浙江昂利康制药股份有限公司和嵊州市君泰投资有限公司自
2014 年 1 月 1 日以来无其他资金拆借的情形。浙江昂利康制药股份有限公司和嵊州市
君泰投资有限公司在此承诺：未来不会以借款、票据等任何形式发生资金拆借或其他
非经营性资金往来行为。”
综上，发行人 2014 年、2015 年虽发生了关联拆借，但发行人向嵊州君泰拆出资
金均已经于 2015 年 2 月清理完毕，发行人向关联方拆入的资金本金已经于 2015 年 9
月归还完毕。同时，就向海昶生物拆入资金的利息，发行人已经与海昶生物进行确认
并已于 2017 年 4 月支付完毕。自 2015 年 6 月之后，发行人未新增发生关联方资金拆
借行为。发行人已经建立了完善的关联交易和资金管理等相关制度且有效运行，同时
发行人及控股股东均已经承诺未来不会以借款、票据等任何形式发生资金拆借或其他
非经营性资金往来行为。因此，发行人 2014 年、2015 年发生的关联拆借不会对本次
发行上市构成障碍。
五、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人制定的《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》《发行人章程（草案）》以及《防范控
股股东及关联方占用公司资金管理制度》；
2、查阅了发行人报告期内的股东大会决议和董事会决议，并查阅了独立董事就发
5-1-4-91
行人报告期内关联交易事宜发表的独立意见；
3、就发行人与关联方资金拆借事宜查阅了相关财务凭证、资金流水以及相关借款
合同；
4、查阅了发行人及其子公司、控股股东嵊州君泰的《企业信用报告》；
5、查阅了发行人的审计报告、访谈了发行人财务负责人；
6、取得了发行人及发行人控股股东出具的相关承诺。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人 2014 年、2015 年虽发生了关联拆借，但该等拆借主要是因企业日常生
产经营需要进行短期资金周转和调度产生。发行人拆出资金均已经于 2015 年 2 月清理
完毕，发行人向关联方拆入的资金本金已经于 2015 年 9 月归还完毕，发行人向海昶生
物拆入资金形成的利息于 2017 年 4 月归还完毕；
2、发行人已经建立了完善的关联交易和资金管理等相关制度且有效运行；
3、发行人及控股股东均已经承诺未来不会以借款、票据等任何形式发生资金拆借
或其他非经营性资金往来行为；
5、发行人 2014 年、2015 年发生的关联拆借不会对本次发行上市构成障碍。
5-1-4-92
6、发行人部分商标、安全所生产许可证 2018 年即将到期，部分商标、专利系由他人
授权公司使用，北京万鹏朗格医药科技有限公司所授权“佐朋”商标将于 2018 年 2
月份到期。请发行人补充说明并披露发行人相关专利技术的开发和形成过程；补充说
明并披露发行人部分商标、安全许可证书将于 2018 年到期后，续期办理是否存在障碍，
如存在障碍，对发行人生产经营是否有重大不利影响；补充说明相关主体授权公司使
用商标和专利的背景和原因，所授权使用的商标、专利对发行人的生产经营是否有重
大影响，“佐朋”授权到期后对公司是否有重大不利影响；补充说明相关专利、商标、
新药证书、GMP 等管理的内部控制制度是否健全并有效运行，并说明其拥有的上述商
标、专利、新药证书、GMP 证书截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异
常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响。
请发行人补充说明正在研发的专利的进度情况及相关专利对发行人主营业务的影响，
请保荐机构、律师说明相关核查情况。（反馈意见问题 6）
回复：
一、发行人相关专利技术的开发和形成过程
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已获授权的专利共计 14 项，详
细情况如下：
取得 专利 专利
序号 专利名称 专利号 使用期限
方式 类型 权人
头孢拉定的制备方 自主 发明
1 ZL200610155495.0 2026.12.26 昂利康
法 研发 专利
头孢地尼的制备方 自主 发明
2 ZL200910099380.8 2029.06.10 昂利康
法 研发 专利
头孢克肟的制备方 自主 发明
3 ZL200810120071.X 2028.07.16 昂利康
法 研发 专利
一种含硫酸氢氯吡
受让 发明
4 格雷的片剂及其制 ZL201110226019.4 2031.08.07 昂利康
取得 专利
备方法
一种苯磺酸左旋氨 自主
发明
5 氯地平片剂及其制 ZL201310070877.3 研发 2033.03.05 昂利康
专利
备方法
一种硝苯地平缓释 自主 发明
6 ZL201310278671.X 2033.07.01 昂利康
片剂及其制备方法 研发 专利
一种头孢克洛颗粒 受让 发明
7 ZL201310285622.9 2033.07.07 昂利康
剂及其制备方法 取得 专利
头孢克洛缓释组合 自主 发明
8 ZL201010230857.4 2030.07.18 昂利康
物 研发 专利
一种头孢类中间体 自主 发明 昂利康、
9 ZL201310459281.2 2033.09.28
青霉素亚砜的制备 研发 专利 江苏悦新
5-1-4-93
方法
一种 7-ADCA 的制 受让 发明 昂利康、
10 ZL201410318997.5 2034.07.03
备方法 取得 专利 江苏悦新
郑飞雄、
含量稳定的含 β-内
湖南科伦
酰胺酶抑制剂和哌 受让 发明
11 ZL200810106248.0 2028.05.08 制药有限
拉西林钠的药物组 取得 专利
公司、
合物及其制备方法
昂利康
α-酮缬氨酸钙制备 自主 发明
12 ZL201110156569.3 2031.06.02 昂利泰
方法 研发 专利
一种脂肪族 α-酮酸 自主 发明
13 ZL201210081124.8 2032.03.25 昂利泰
钙的回收方法 研发 专利
药用空心胶囊、制 自主
发明 昂利康胶
14 备方法及其制造设 ZL201010174408.2 研发 2030.09.07
专利 囊
备
发行人主要发明专利的开发或形成过程如下：
（一）自主研发
1、发明专利“头孢拉定的制备方法”（专利号：ZL200610155495.0）的专利权人
为昂利康，发明人为叶树祥、徐成苗、马海岭。2006 年 12 月，昂利康有限作为申请
人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2009 年 7 月获得国家知识产权局的授权。
2、发明专利“头孢地尼的制备方法”（专利号：ZL200910099380.8）的专利权人
为昂利康，发明人为王明光、方南平、叶树祥、徐成苗、魏肖波。2009 年 6 月，昂利
康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2011 年 4 月获得国家知识
产权局的授权。
3、发明专利“头孢克肟的制备方法”（专利号：ZL 200810120071.X）的专利权人
为昂利康，发明人为程先波、胡立蓬、叶树祥、徐成苗、马海岭。2008 年 7 月，昂利
康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2012 年 2 月获得国家知识
产权局的授权。
4、发 明 专 利 “ 一 种 苯 磺 酸 左 旋 氨 氯 地 平 片 剂 及 其 制 备 方 法 ”（ 专 利 号 ：
ZL201310070877.3）的专利权人为昂利康，发明人为方南平、杨国栋、徐成苗、严立
勇、马海岭。2013 年 3 月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，
并于 2014 年 3 月获得国家知识产权局的授权。
5、发明专利“一种硝苯地平缓释片剂及其制备方法” 专利号：ZL201310278671.X）
的专利权人为昂利康，发明人为徐成苗、方南平、杨国栋、严立勇、周军、马海岭。
5-1-4-94
2013 年 7 月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2014
年 10 月获得国家知识产权局的授权。
6、发明专利“头孢克洛缓释组合物”（专利号：ZL201010230857.4）的专利权人
为昂利康，发明人为徐成苗、周军、马海岭、黄伟莉、徐爱放。2010 年 7 月，昂利康
有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2015 年 4 月获得国家知识产
权局的授权。
7、发 明 专 利 “ 一 种 头 孢 类 中 间 体 青 霉 素 亚 砜 的 制 备 方 法 ”（ 专 利 号 ：
ZL201310459281.2）的专利权人为昂利康和江苏悦新，发明人为甘勇、李斌、张云鹏、
徐成苗、马海岭、杨国栋、楼挺华、方南平。2013 年 9 月，昂利康有限和江苏悦新作
为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2014 年 8 月获得国家知识产权局的
授权。
8、发明专利“α-酮缬氨酸钙制备方法”（专利号：ZL201110156569.3）的专利权人
为昂利康，发明人为甘勇、钱胜、王明光、陈汉刚、徐成苗、方南平。2011 年 6 月，
昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2014 年 10 月获得国
家知识产权局的授权。
9、发明专利“一种脂肪族 α-酮酸钙的回收方法”（专利号：ZL201210081124.8）
的专利权人为昂利泰，发明人为甘勇、王明光、裘满金、钱胜、徐成苗、杨国栋、方
南平。2012 年 3 月，昂利泰作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2014
年 7 月获得国家知识产权局的授权。
10、发 明 专 利 “ 药 用 空 心 胶 囊 、 制 备 方 法 及 其 制 造 设 备 ” （ 专 利 号 ：
ZL201010174408.2）的专利权人为昂利康胶囊，发明人为徐成苗、王智新、俞乐军、
马海岭。2010 年 9 月，昂利康胶囊作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并
于 2015 年 1 月获得国家知识产权局的授权。
上述专利均由公司管理层牵头，带领相关技术人员共同研发。
（二）受让所得
1 、 发 明 专 利 “ 一 种 含 硫 酸 氢 氯 吡 格 雷 的 片 剂 及 其 制 备 方 法 ”（ 专 利 号 ：
ZL201110226019.4）的原专利申请权人为南京正宽医药科技有限公司。2013 年 1 月，
发行人与南京正宽医药科技有限公司签订《专利申请权转让合同》，合同约定南京正宽
5-1-4-95
医药科技有限公司将该等专利申请权转让给昂利康有限。2013 年 3 月，昂利康有限获
得国家知识产权局的专利授权。
2、发明专利“一种头孢克洛颗粒剂及其制备方法”（专利号：ZL201310285622.9）
的原专利权申请人为广东彼迪药业有限公司，2014 年 10 月，昂利康有限与广东彼迪
药业有限公司签订《申请权转让协议》，协议约定广东彼迪药业有限公司将该等专利申
请权转让给昂利康有限。2014 年 11 月，昂利康有限获得了国家知识产权局的专利授
权。
3、发明专利“一种 7-ADCA 的制备方法”（专利号：ZL201410318997.5）的原专
利申请权人为王菊明，2015 年 12 月，江苏悦新、昂利康与王菊明签订《申请权转让
协议》，协议约定王菊明将该等专利申请权转让给江苏悦新和昂利康。2016 年 2 月，
昂利康与江苏悦新获得国家知识产权局的专利授权，成为该项专利的专利权人。
4、发明专利“含量稳定的含 β-内酰胺酶抑制剂和哌拉西林钠的药物组合物及其
制备方法”（专利号：ZL200810106248.0）的原专利权人为郑飞雄和湖南科伦制药有限
公司。2017 年 2 月，发行人与郑飞雄、湖南科伦制药有限公司签订《协议书》，协议
约定该项专利由郑飞雄、湖南科伦制药有限公司双方所有调整为郑飞雄、湖南科伦制
药有限公司和昂利康三方共有。2017 年 4 月，前述专利权人变更事宜在国家知识产权
局办理了变更手续。
二、发行人部分商标、安全许可证书将于 2018 年到期后，续期办理是否存在障
碍，如存在障碍，对发行人生产经营是否有重大不利影响
（一）商标续展情况
发行人及其控股子公司共持有 48 项注册商标，且均在有效期范围内。截至本补充
法律意见书签署日，有效期不足 12 个月的注册商标及续展情况如下：
序号 商标 注册号 核定类别 有效期至 所有权人
1 圣迈平 4712668 第5类 2018.12.27 昂利康
2 昂利康 4727003 第5类 2018.11.27 昂利康
根据《商标法》的相关规定，发行人已在相关注册商标有效期满届前十二个月内
按照规定提交了商标续展申请，不存在可能导致商标无法续期的情形。
（二）安全许可证书延期情况
5-1-4-96
发行人及其控股子公司共持有三份安全生产许可证，截至本补充法律意见书出具
之日，三份安全生产许可证均在有效期内，具体情况如下：
序号 持有人 证书编号 有效期至 许可范围
（ZJ）WH 安许证字 年回收：二氯甲烷 1450 吨、丙
1 昂利康 2021.01.21
[2018].D.1580 酮 670 吨、甲醇 3310 吨
年产：氨溶液（10%-15%）670
（ZJ）WH 安许证字 吨（副产）、氮气 100Nm3/h；年
2 昂利泰 2020.10.12
[2017].D.2230 回收：甲醇 300 吨、甲基叔丁基
醚 800 吨
过乙酸[含量≤43%，含水≥5%，
（苏）WH 安许证字 含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，
3 江苏悦新 2019.02.21
[J00466] 含有稳定剂]（206.63 吨/年）、吡
啶（325.50 吨/年）
综上，发行人将于相关商标、安全生产许可证的续期不存在障碍，亦不会对发行
人生产经营产生重大不利影响。
三、相关主体授权公司使用商标和专利的背景和原因，所授权使用的商标、专利
对发行人的生产经营是否有重大影响，“佐朋”授权到期后对公司是否有重大不利影
响
（一）商标许可使用情况及其背景和原因
截至本补充法律意见书之日，发行人被许可使用的商标具体情况如下表所示：
许可 是否合作产
序号 商标名称 类别 证书编号 授权人 对应产品
到期日 品
2024 年 12
1 俏济堂 第5类 12958634 任小平 多潘立酮片 是
月 19 日
2023 年 08
2 海元堂 第5类 10721530 张军 多潘立酮片 是
月 05 日
注射用哌拉
2022 年 08
3 倍尼福林 第5类 9686409 郑飞雄 西林钠他唑 是
月 19 日
巴坦钠
北京万鹏
注射用哌拉
朗格医药 2022 年 11
4 佐朋 第5类 4371395 西林钠他唑 是
科技有限 月 28 日
巴坦钠
公司
5-1-4-97
铝碳酸镁咀
英国赫普 否
2024 年 01 嚼片
5 欧敏 第5类 3294674 制药有限
月 31 日
公司 胶体果胶
是
铋胶囊
湖南天瑞
2024 年 12 马来酸曲美
6 湘聚堂 第5类 13154086 医药有限 是
月 12 日 布汀分散片
公司
2026 年 12 盐酸左氧氟
7 十三太保 第5类 920730 陈国卫 否
月 27 日 沙星片
根据发行人的说明，发行人被授权使用商标中，“俏济堂”、“海元堂”用于合作产
品多潘立酮片，“倍尼福林”和“佐朋”用于合作产品注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠，“欧
敏”用于合作产品胶体果胶铋胶囊和自有产品铝碳酸镁咀嚼片，“湘聚堂”用于合作产品
马来酸曲美布汀分散片、“十三太保”用于自有产品盐酸左氧氟沙星片。针对合作产品，
其生产由发行人负责，而销售或市场推广由合作方和合作方指定第三方负责，出于产
品推广的需要，合作方要求发行人使用其指定商标用于相应的合作产品。为协助经销
商市场推广自有产品，发行人亦存在非主要品种使用经销商指定商标的情形。相关授
权使用商标的具体情况如下：
1、俏济堂
出于市场推广的考虑，合作产品多潘立酮片的合作方新昌尚诚商务信息咨询有限
公司要求发行人将“俏济堂”商标及其图形使用在多潘立酮片（规格：10mg*40 片*1
板/盒）产品上。为此，“俏济堂”商标持有人任小平与昂利康签订《商标使用合同》，
授权昂利康在多潘立酮片（10mg*40 片*1 板/盒）商品上无偿使用其拥有所有权的“俏
济堂”商标，授权期限许可到期日为 2024 年 12 月 19 日。
2、海元堂
出于市场推广的考虑，合作产品多潘立酮片合作方新昌尚诚商务信息咨询有限公
司要求发行人将“海元堂”商标及其图形使用在多潘立酮片（规格：10mg*42 片*1 板
/盒）产品上。为此，“海元堂”商标持有人张军与公司签订《商标使用合同》，授权公
司在多潘立酮片（10mg*42 片*1 板/盒）商品上无偿使用其拥有所有权的“海元堂”商标，
授权期限许可到期日为 2023 年 8 月 5 日。
3、倍尼福林、佐朋
出于市场推广的考虑，合作产品注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠合作方北京美福润
5-1-4-98
医药科技股份有限公司要求发行人将 “倍尼福林”商标及其图形使用在注射用哌拉西
林钠他唑巴坦钠（2.5mg 规格）产品上， 将“佐朋”商标及其图形使用在注射用哌拉
西林钠他唑巴坦钠（1.25mg 规格）产品上。为此，“倍尼福林”商标持有人郑飞雄与
昂利康签订《商标使用合同》，授权昂利康在第 5 类人用药商品上无偿使用其拥有所有
权的“倍尼福林”商标，授权期限许可到期日为 2022 年 8 月 19 日。“佐朋”商标持有人
北京万鹏朗格医药科技有限公司（下称“万鹏朗格”）与昂利康签订《商标使用合同》，
授权昂利康在第 5 类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“佐朋”商标，授权期限
许可到期日为 2022 年 11 月 28 日。
4、欧敏
出于市场推广的考虑，合作产品胶体果胶铋胶囊的合作方杭州康健友邦医药有限
公司要求发行人将“欧敏”商标及其图形使用在胶体果胶铋胶囊产品上。
发行人自有产品铝碳酸镁咀嚼片全国总代理是浙江福朋医药有限公司，杭州康健
友邦医药有限公司是该公司的下游经销商。为协助杭州康健友邦医药有限公司经销推
广，发行人亦在铝碳酸镁咀嚼片（0.5g*20）产品上使用“欧敏”商标。
为此，“欧敏”商标持有人英国赫普制药有限公司与昂利康签订《商标使用合同》，
授权昂利康在铝碳酸镁咀嚼片（0.5g*20）和胶体果胶铋胶囊商品上无偿使用其拥有所
有权的“欧敏”商标，授权期限许可到期日为 2024 年 1 月 31 日。
5、湘聚堂
出于市场推广的考虑，合作产品马来酸曲美布汀分散片产品的合作方宁波市三元
医药制造技术有限公司要求发行人将 “湘聚堂”商标及其图形使用在马来酸曲美布汀
分散片产品上。为此，“湘聚堂”商标持有人湖南天瑞医药有限公司与昂利康签订《商
标使用合同》，授权昂利康在马来酸曲美布汀分散片商品上无偿使用其拥有所有权的
“湘聚堂”商标，授权期限许可到期日为 2024 年 12 月 12 日。
6、十三太保
浙江宝康医药有限公司为发行人盐酸左氧氟沙星片经销商，为协助浙江宝康医药
有限公司经销推广，发行人在“盐酸左氧氟沙星片”上使用“十三太保”商标。为此，
“十三太保”商标持有人陈国卫与公司签订《商标使用合同》，授权公司在第 5 类人用
药商品上无偿使用其拥有所有权的“十三太保”商标，授权期限许可到期日为 2026
5-1-4-99
年 12 月 27 日。
（二） 专利许可使用情况及其背景和原因
报告期内，发行人在合作产品马来酸曲美布汀分散片的生产中涉及一项专利许可
使用的情形。
马来酸曲美布汀分散片为发行人与宁波市三元医药制造技术有限公司的合作产
品，该产品由发行人生产，相关产品的知识产权由宁波市三元医药制造技术有限公司
提供。
2013 年 6 月 18 日，宁波市三元医药制造技术有限公司大股东孙伟丰与公司签订
《专利实施许可合同》，将其拥有的《马来酸曲美布汀分散片》发明专利权（专利号为
ZL200610049395.X）许可昂利康独占使用，许可期限五年（2013 年 6 月 18 日至 2018
年 7 月 17 日），使用费 10 万元。
（三）所授权使用的商标、专利对发行人的生产经营是否有重大影响
根据发行人的说明，发行人授权使用的商标、专利对应产品于 2017 年度的销售情
况：
产品收入 产品收入/主营业
序号 产品 商标名称/专利名称
（万元） 务收入
俏济堂
1 多潘立酮片 1,607.99 1.88%
海元堂
2 注射用哌拉西林钠他唑巴 倍尼福林
坦钠 9,659.49 11.28%
佐朋
3 胶体果胶铋胶囊 欧敏 738.39 0.86%
4 铝碳酸镁咀嚼片 欧敏 45.08 0.05%
湘聚堂
4 马来酸曲美布汀分散片 《马来酸曲美布汀分散 4,514.96 5.27%
片》发明专利权
5 盐酸左氧氟沙星片 十三太保 59.26 0.07%
因此，发行人被授权使用的商标、专利对应的产品占发行人主营业务收入的比重
合计为 19.42%，占比较小。
此外，2001 年颁布的《药品管理法》规定：“药品包装必须按照规定印有或者贴
有标签并附有说明书。标签或者说明书上必须注明药品的通用名称、成份、规格、生
5-1-4-100
产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、适应症或者功能主治、用法、用
量、禁忌、不良反应和注意事项”。因此，在标签和说明书中，商标并不属于必要信息。
另，2006 年颁布的《药品说明书与标签管理规定》进一步规定：“药品标签使用注册
商标的，应当印刷在药品标签的边角，含文字的，其字体以单字面积计不得大于通用
名称所用字体的四分之一。”因此，药品商标在包装上处于非显著位置。
综上，发行人被授权使用的商标和专利对应的产品主要为合作产品且收入占比较
低；根据《药品管理法》和《药品说明书与标签管理规定》的规定，在药品标签和说
明书中，商标并不属于必要信息且在包装上处于非显著位置。
因此，发行人被授权使用的商标、专利对发行人的生产经营不存在重大影响。
（四）“佐朋”商标授权到期后对公司不存在重大不利影响
2017 年 3 月 30 日，万鹏朗格与昂利康签订《商标使用合同》，授权昂利康在第 5
类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“佐朋”商标，授权期限为 2017 年 4 月 1
日至 2018 年 2 月 5 日。
基于万鹏朗格已于 2017 年下半年办理完成“佐朋”商标的续展手续，注册有效期
延伸至 2028 年 2 月 6 日，2017 年 11 月 15 日，万鹏朗格与昂利康就前述商标许可签
订了新的《商标使用合同》，授权期限至 2022 年 11 月 28 日。
因此，“佐朋”商标的有效期已经续展且发行人已经与万鹏朗格就“佐朋”商标许
可的续期签署了合同，对发行人并不存在重大不利影响。
四、补充说明相关专利、商标、新药证书、GMP 等管理的内部控制制度是否健
全并有效运行
发行人制定了《浙江昂利康制药股份有限公司证照管理办法》，对公司知识产权和
业务证照的管理权限、分工合作、申办流程等均作出了明确规定。
根据该制度的规定，发行人设立了专门的知识产权和业务证照管理岗位，具体部
门为人力资源部，对知识产权和业务证照的管理维护、申请、审查、办理、许可使用、
证照及权利保护等工作进行了规定。
针对知识产权的申请，发行人结合产品及服务的需要，先由需求部门对相关专利、
商标等知识产权进行检索与整理，并提出知识产权申请需求并对知识产权申请项目进
5-1-4-101
行详细规划，上报分管副总审核、总经理审核、董事长或其授权人审批后执行。具体
的申请手续由人力资源部负责。除自行提出申请外，也可以委托服务机构代为申请的，
委托申请的公司应与之签订委托代理合同，人力资源部应及时了解审批进程和相关信
息。
对于业务证照及其他无形资产（如药品批准证书、新药证书、 GMP 认证证书）
等，由人力资源部专人负责管理，证书存放妥当。需要使用公司证照，相关人员必须
填写《资质证照使用审批表》，注明使用事由、使用证照名称、使用期限，经所属部门
领导签字审核、公司分管领导审批后到人力资源部申请借用，并在人力资源部“证照借
用登记表”上做好相关登记工作。
人力资源部定期检查证书信息，在规定时间范围内及时安排相关人员办理年检、
变更、续期等事宜。
因此，发行人的专利、商标、GMP 认证证书以及药品批准证书均处于有效期内，
不存争议或纠纷。前述内控制度健全并有效运行。
五、说明发行人拥有的商标、专利、新药证书、GMP 证书截至目前的法律状态，
是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及
对发行人经营可能产生的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的专利、商标、新药证书、GMP 证书的
法律状态情况如下：
（一）专利
取得 专利 专利
序号 专利名称 专利号 使用期限
方式 类型 权人
头孢拉定的制备方 自主 发明
1 ZL200610155495.0 2026.12.26 昂利康
法 研发 专利
头孢地尼的制备方 自主 发明
2 ZL200910099380.8 2029.06.10 昂利康
法 研发 专利
头孢克肟的制备方 自主 发明
3 ZL200810120071.X 2028.07.16 昂利康
法 研发 专利
一种含硫酸氢氯吡
受让 发明
4 格雷的片剂及其制 ZL201110226019.4 2031.08.07 昂利康
取得 专利
备方法
一种苯磺酸左旋氨 自主
发明
5 氯地平片剂及其制 ZL201310070877.3 研发 2033.03.05 昂利康
专利
备方法
5-1-4-102
一种硝苯地平缓释 自主 发明
6 ZL201310278671.X 2033.07.01 昂利康
片剂及其制备方法 研发 专利
一种头孢克洛颗粒 受让 发明
7 ZL201310285622.9 2033.07.07 昂利康
剂及其制备方法 取得 专利
头孢克洛缓释组合 自主 发明
8 ZL201010230857.4 2030.07.18 昂利康
物 研发 专利
一种头孢类中间体 自主
发明 昂利康、
9 青霉素亚砜的制备 ZL201310459281.2 研发 2033.09.28
专利 江苏悦新
方法
一种 7-ADCA 的制 受让 发明 昂利康、
10 ZL201410318997.5 2034.07.03
备方法 取得 专利 江苏悦新
郑飞雄、
含量稳定的含 β-内
湖南科伦制
酰胺酶抑制剂和哌 受让 发明
11 ZL200810106248.0 2028.05.08 药有限公
拉西林钠的药物组 取得 专利
司、
合物及其制备方法
昂利康
α-酮缬氨酸钙制备 自主 发明
12 ZL201110156569.3 2031.06.02 昂利泰
方法 研发 专利
一种脂肪族 α-酮酸 自主 发明
13 ZL201210081124.8 2032.03.25 昂利泰
钙的回收方法 研发 专利
药用空心胶囊、制 自主
发明
14 备方法及其制造设 ZL201010174408.2 研发 2030.09.07 昂利康胶囊
专利
备
（二）商标
序号 商标 注册号 核定类别 有效期至 所有权人
1 180462 第5类 2023.07.04 昂利康
2 3648378 第5类 2026.01.27 昂利康
3 1909073 第5类 2022.10.06 昂利康
4 1540427 第5类 2021.03.20 昂利康
5 1909076 第5类 2022.10.06 昂利康
6 1750472 第5类 2022.04.20 昂利康
7 3453598 第5类 2024.11.13 昂利康
8 1908861 第5类 2022.08.20 昂利康
9 1974847 第5类 2022.12.27 昂利康
10 3055819 第5类 2023.03.06 昂利康
5-1-4-103
11 3789914 第5类 2026.03.13 昂利康
12 928607 第5类 2027.01.13 昂利康
13 928606 第5类 2027.01.13 昂利康
14 3789913 第5类 2026.03.13 昂利康
15 4099432 第5类 2027.05.06 昂利康
16 4339621 第5类 2028.01.13 昂利康
17 4339575 第5类 2028.01.13 昂利康
18 4339576 第5类 2028.01.13 昂利康
19 4339620 第5类 2028.01.13 昂利康
20 4339619 第5类 2028.01.13 昂利康
21 4502669 第5类 2028.07.20 昂利康
22 4502667 第5类 2028.07.20 昂利康
23 4551986 第5类 2028.06.27 昂利康
24 4551985 第5类 2028.08.06 昂利康
25 4551984 第5类 2028.06.27 昂利康
26 4551983 第5类 2028.06.27 昂利康
27 4712668 第5类 2018.12.27 昂利康
28 3569353 第5类 2025.07.20 昂利康
29 4727003 第5类 2018.11.27 昂利康
30 5151506 第5类 2019.06.13 昂利康
31 5151505 第5类 2019.06.13 昂利康
32 5151504 第5类 2020.01.06 昂利康
5-1-4-104
33 5151503 第5类 2019.06.13 昂利康
34 5151502 第5类 2019.06.13 昂利康
35 5151501 第5类 2019.06.13 昂利康
36 5175672 第5类 2019.06.20 昂利康
37 5448236 第5类 2019.09.13 昂利康
38 7236702 第5类 2020.08.27 昂利康
39 7237575 第5类 2020.08.27 昂利康
40 7237579 第5类 2020.08.27 昂利康
41 7237586 第5类 2020.08.27 昂利康
42 7236703 第5类 2020.08.27 昂利康
43 7236700 第5类 2020.08.27 昂利康
44 7236701 第5类 2020.08.27 昂利康
45 7237562 第5类 2020.08.27 昂利康
46 7236699 第5类 2020.08.20 昂利康
47 9972095 第5类 2023.04.20 昂利康
（“制药”放弃专用
权）
48 10965235 第5类 2023.09.06 昂利泰
（三）新药证书
序号 证书持有人 证书编号 药品名称 发证日
昂利康有限
国药证字
1 替米沙坦 2006-05-12
北京天衡药物研究院 H20060386
国药证字
2 昂利康有限 硫酸头孢匹罗 2006-03-02
H20060107
昂利康有限
国药证字 马来酸曲美布
3 宁波市三元医药制造技术有限公 2004-06-24
H20040638 汀分散片
司
5-1-4-105
昂利康有限
注射用哌拉西
国药证字
4 内蒙古科诺医药开发有限公司 林钠他唑巴坦 2008-11-04
H20080276
钠
北京万鹏朗格医药科技有限公司
昂利康有限 国药证字
5 头孢泊肟酯片 2004-04-30
杭州国光药业有限公司 H20040493
嵊州市昂利康制药有限公司 国药证字 头孢克洛缓释
6 2002-08-29
杭州博大药物研究所 H20020323 片
昂利康有限
海南利健医药有限公司 国药证字
7 头孢克肟胶囊 2007-5-21
北京怡丰康泰医药生物技术开发 H20070026
有限公司
昂利康有限
沈阳华泰药物研究有限公司 国药证字
8 头孢克肟 2006-3-10
H20060147
沈阳市山日药物研究所
昂利康有限
国药证字
9 头孢泊肟酯 2004-04-30
杭州国光药业有限公司 H20040492
（四）GMP 证书
序号 持有人 证书编号 发证单位 认证范围 有效期
片剂（含头孢菌素类）、胶
囊剂（含头孢菌素类）、颗
1 昂利康 ZJ20130096 浙江省药监局 2018.07.25
粒剂（头孢菌素类）、原料
药（苯磺酸左旋氨氯地平）
2 昂利康有限 CN20130460 国家药监局 冻干粉针剂（青霉素类） 2018.12.10
原料药（谷维素、头孢克洛、
3 昂利康 ZJ20140042 浙江省药监局 2019.06.22
头孢氨苄）
原料药（多索茶碱、糠甾
醇）；原料药（酮亮氨酸钙、
4 昂利康 ZJ20150053 浙江省药监局 酮缬氨酸钙、消旋酮异亮氨 2020.03.26
酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋
羟蛋氨酸钙）
原料药（头孢拉定、头孢克
5 昂利康 ZJ20150108 浙江省药监局 2020.08.30
洛）、片剂、胶囊剂
原料药（消旋羟蛋氨酸钙、
酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨
6 昂利泰 ZJ20150085 浙江省药监局 2020.06.30
酸钙、酮缬氨酸钙、酮苯丙
氨酸钙）
无菌原料药（精氨酸、无水
7 昂利康 ZJ20180007 浙江省药监局 2023.1.17
碳酸钠）
综上，发行人专利、商标、药品批准证书、新药证书、GMP 证书均不存在到期注
销、终止等异常情况，针对 2 项商标注册有效期将于 2018 年届满的情形，发行人已在
5-1-4-106
相关注册商标有效期届满前十二个月内按照规定提交了商标续展申请，不存在可能导
致商标无法续期的情形。
六、发行人正在研发的专利的进度情况及相关专利对发行人主营业务的影响
根据发行人的说明，发行人正在研发的专利及其进度如下：
对应产品/
序号 专利名称 申请人 申请号 进度
研发项目
昂利康、苏州安捷生
头孢氨苄、
一种酶法制备头孢中 物科技有限公司、苏 已提交专
1 201510526079.6 头孢拉定、
间体的方法 州汉酶生物技术有限 利申请
头孢克洛
公司
一种苯甘氨酸甲酯硫
已提交专
2 酸氢甲酯盐的制备方 昂利康 201710172231.4 头孢氨苄
利申请
法
一种双氢苯甘氨酸甲
已提交专
3 酯硫酸氢甲酯盐的制 昂利康 201710172225.9 头孢拉定
利申请
备方法
枸橼酸莫沙必利片剂 枸橼酸莫 已提交专
4 昂利康 201711001305.4
及其制备方法 沙必利片 利申请
一种复方 α-酮酸片剂 复方 α-酮 已提交专
5 昂利康 201711036413.5
其制备工艺 酸片 利申请
一种 α-酮苯丙氨酸钙 酮苯丙氨 已提交专
6 昂利泰 201710290502.6
的制备方法 酸钙 利申请
马来酸曲
马来酸曲美布汀分散 已提交专
7 昂利康 201810004619.8 美布汀分
片剂其制备方法 利申请
散片
根据发行人的说明，以上正在研发的专利中，涉及到的头孢氨苄、头孢拉定、头
孢克洛、酮苯丙氨酸钙、马来酸曲美布汀分散片均为现有产品，专利研发成功后对应
产品的工艺技术将得到有效提升；枸橼酸莫沙必利片为计划研发项目、复方 α-酮酸片
为正在研发的产品，该等专利的成功研发有助于发行人现有产品品类的丰富。
七、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、取得了发行人已取得的专利、商标、新药证书与 GMP 证书文本；
2、取得了发行人受让专利权的转让协议以及商标许可的许可协议及备案文件；
3、走访了国家知识产权局和商标管理局，核验了发行人商标、专利情况；
4、在国家知识产权网站查询了发行人名下专利情况、在国家工商行政管理总局网
站查询了发行人名下商标注册证情况、在国家食品药品监督管理总局网站查询了发行
5-1-4-107
人名下 GMP 证书相关信息；
5、获取了发行人报告期内专利缴费凭证；
6、取得了发行人就已经取得及正在申请的专利出具的相关说明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人将于 2018 年到期的安全许可证书已完成续期手续，对发行人的生产经
营不会造成重大不利影响。两项将于 2018 年底到期的商标，已根据《商标法》的相关
规定，在相关注册商标有效期满前十二个月内按照规定提交商标续展申请，到期后续
期办理不存在障碍；
2、相关主体授权公司使用的商标、专利对发行人的生产经营不具有重大影响；
3、发行人已就“佐朋”商标的授权使用与万鹏朗格签订了新的《商标使用合同》，
授权期限延长至 2022 年 11 月 28 日，对发行人生产经营不存在不利影响；
4、发行人已建立健全并有效运行有关知识产权管理的内部控制制度；截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的商标、专利，新药证书、GMP 证
书均不存在到期注销、终止等异常情况，不存在知识产权争议或纠纷等风险。
7、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环
保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门的行政处罚或被环保部门要求整改；
是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷；核查公司在环保方面
的内控制度的有效性；核查发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查
并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治
污费用是否与处理公司生产经营所生产的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具
体的核查方式，并说明是否实地查看。（反馈意见问题 7）
回复：
一、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和
地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门的行政处罚或被环保部门要
求整改
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（一）发行人是否属于重污染行业
发行人主要业务是化学原料药以及制剂的生产和销售，属于制药行业，根据《关
于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》 环发〔2003〕
101 号）与《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核
查工作的通知》（环发〔2007〕105 号）的规定，属于重污染行业。
（二）发行人是否符合国家和地方环保要求
发行人及其下属各子公司自设立以来共申报了 14 个建设项目，已全部取得有审批
权限的环保主管部门环评批文。其中，10 个建设项目通过了“三同时”环保验收（包
括阶段性验收），另 4 个建设项目处于在建/待建状态。根据报告期内发行人各产品的
产量，对照发行人现有项目批复及验收文件，发行人落实了环评批文和验收批文的要
求。
根据南京国环科技股份有限公司出具的《浙江昂利康制药股份有限公司上市环境
保护核查报告》（下称“《环保核查报告》”）、各环保主管部门出具的证明并经本所律
师核查，报告期内各年废水、总量污染物 CODcr、氨氮实际排放量符合总量控制要求。
发行人于 2013 年 7 月通过清洁生产审核，并正在进行新一轮的清洁生产审核的工作，
目前已通过专家评审会审核认证；江苏悦新于 2016 年 2 月通过清洁生产审核。
（三）发行人是否发生过环保事故，是否受到环保部门的行政处罚
经查询当地环保主管部门网站和公众环境研究中心网站(www.ipe.org.cn)，发行人
报告期内未有相关环保违法记录。根据当地环保部门出具的证明，报告期内发行人符
合国家和地方环保要求，未发生环保事故，未受到环保部门的行政处罚。
（四）发行人是否被环保部门要求整改
2015 年 3 月 1 日滨海县环境保护局头罾分局下发《整改通知书》(滨环头改
[2014]0253 号)，针对江苏悦新存在的相关问题责令整改。江苏悦新根据要求实施整改，
并于 2015 年 12 月 25 日通过滨海县环保局组织的限期治理验收(滨环[2015]45 号)。
二、是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷
报告期内，发行人及其下属公司中实际开展生产经营活动的企业包括发行人，昂
利康胶囊，昂利泰及江苏悦新等四家企业。
5-1-4-109
（一）经核查，浙江昂利康制药股份有限公司、浙江昂利康胶囊有限公司及浙江
昂利泰制药有限公司均位于浙江省嵊州城北开发区，靠近居民生活区域。
发行人、昂利康胶囊及昂利泰建设项目环评报告及环评批复未对其建设项目提出
大气环境防护距离要求；发行人及昂利泰的建设项目环评报告及环评批复对其相关建
设项目提出了相应的卫生防护距离要求。
经本所律师查阅环保部门出具的发行人及昂利泰历次建设项目验收意见函及《环
保核查报告》并经实地走访，发行人及昂利泰项目建设地满足环评报告以及环评批复
提出的相应卫生防护距离要求。
根据嵊州市环境保护局出具的证明，发行人报告期内存在居民投诉总计 5 次，均
为个人的普通投诉，投诉均已解决，目前无环保方面的纠纷。昂利康胶囊和昂利泰报
告期内不存在环保方面的居民投诉或纠纷。
（二）经核查，江苏悦新位于江苏省滨海经济开发区沿海工业园，滨海经济开发
区系省级开发区，未靠近居民区。
江苏悦新建设项目环评报告及环评批复对其相关建设项目提出了大气环境防护距
离及卫生防护距离要求。
经本所律师查阅环保部门出具的建设项目验收意见函及《环保核查报告》，并经实
地走访，江苏悦新项目建设地满足环评报告以及环评批复提出的相应大气环境防护距
离及卫生防护距离要求。
根据滨海县环境保护局出具的证明，江苏悦新报告期内不存在环保方面的居民投
诉或纠纷。
三、核查公司在环保方面的内控制度的有效性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置了安全环保部，具体负责发行
人的环保相关的内控制度的制定和实施。发行人 2007 年通过了 ISO14001 标准认证，
编制了《环境保护责任制度》、《突发环境污染事故应急预案》、《废弃危险化学品管理
制度》、《环保事故管理制度》、《环境隐患排查及整改管理制度》等一系列环保相关的
内控制度。发行人设立了厂内应急救援领导小组和应急救援专业队伍，《突发环境污染
事故应急预案》和《危险废物事故应急预案》已在嵊州市环境局和滨海县环境保护局
5-1-4-110
头罾分局备案。根据现场核查，发行人在环保方面制定了相关的内控制度且运行正常，
发行人环境风险防范措施、应急物资储备情况符合要求，并处于正常状况。
四、核查发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效
本所律师通过实地走访，核查以及抽查了发行人污染处理设施的购置发票，运行
记录以及环保费用相关会计凭证，环保设施维修记录以及维修产生的相关会计凭证，
走访当地环保监管部门，查看在线监控数据，认为发行人的相关污染处理设施正常运
转。
五、补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、
环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所生产的污染是否相匹配
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人环保设施投入明细如下：
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
环保设施/设备投资 1,832,055.88 15,579,385.87 8,696,942.23
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人环保相关费用支出明细
如下：
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
排污费以及排污权有偿使用费 760,238.05 767,866.60 642,250.34
环评/环境监理/环评技术咨询费/环保体
995,771.45 620,634.20 1,142,467.61
系审核认证费
厂区绿化 531,527.00 1,101,162.22 497,960.00
环保设施维修/维护/保养费用 836,344.86 1,139,581.36 1,112,873.73
废水处置费 3,038,259.14 4,011,091.73 4,047,009.97
固废处置费 2,520,113.37 2,519,612.23 479,337.15
合计 8,682,253.87 10,159,948.34 7,921,898.80
报告期内，发行人环保费用支出中与处理公司生产经营所产生的污染排放物直接
相关的费用包括废水处置费用以及固废处置费用，其与发行人及子公司产量配比情况
如下：
公司 项目 2017 年 2016 年 2015 年
5-1-4-111
头孢类抗生素
昂利康 629.73 927.73 1,250.86
原料药产量（吨）
Alpha 酮酸
昂利泰 139.43 66.57 37.09
原料药产量（吨）
昂利康胶囊 胶囊产量（万粒） 214,214 269,377 277,107
江苏悦新 7-ADCA 产量（吨） 219.75 594.28 649.50
废水处置费（元） 3,038,259.14 4,011,091.73 4,047,009.97
--
固废处置费（元） 2,520,113.37 2,519,612.23 479,337.15
根据发行人的说明、《环保核查报告》以及主管部门出具的合法合规证明，报告期
内，发行人厂区内一般工业固废和生活垃圾均能实现有效处理或者综合利用，各类危
险废物均已按照相关规范要求落实了转移处置并具有危险废物台账和转移联单。
根据发行人的说明，报告期内发行人固废处置费发生波动，系由于危险固废必须
委托有资质的单位进行处置；一般固废定点存放并由当地环卫部门统一收集清运处理。
发行人首先将日常生产经营产生的危险固废和一般固废分类堆放在厂区特定位置，并
根据固废堆放情况，设定处置计划，分批集中处置。
根据发行人的说明，报告期内废水处理费用的变动，主要系由于 2017 年 5 月 3
日，江苏悦新发生安全生产事故，相应车间随即停产进行整改，直至 2017 年 12 月 25
日江苏悦新取得滨海县安全生产监督管理局出具的《关于对江苏悦新药业有限公司复
产申请的回复函》后才恢复生产，导致 2017 年 7-ADCA 产量较 2016 年大幅下降，从
而导致废水处置费用下降；此外，2017 年昂利泰 Alpha 酮酸原料药产量较 2016 年有
较大幅度上涨，导致废水处置费用上升。由于 7-ADCA 产量下降对废水处置费用影响
更大，故上述原因总体导致 2017 年废水处置费用较 2016 年有所下降。
六、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、实地走访发行人在建和已建项目，核查了发行人在建和已建项目的环评批文和
验收批文；
2、通过当地环保主管部门网站和公众环境研究中心网站(www.ipe.org.cn)对发行人
报告期内是否存在环保违法记录进行了查询；
5-1-4-112
3、查阅了滨海县环境保护局头罾分局下发《整改通知书》(滨环头改[2014]0253
号)以及治理验收文件 (滨环[2015]45 号)；
4、就报告期内发行人存在的环保居民投诉及合法合规情况取得了主管环保部门的
证明；
5、查阅了南京国环科技股份有限公司出具的《浙江昂利康制药股份有限公司上市
环境保护核查报告》；
6、查阅了发行人环境保护方面的相关内控制度，抽查了发行人报告期内污染处理
设施的购置发票、运行记录以及环保费用相关会计凭证、环保设施维修记录以及维修
产生的相关会计凭证、危险废物台账和转移联单，走访了当地环保监管部门，查看相
关在线监测数据。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人属于重污染行业；
2、发行人报告期内符合国家和地方环保要求，未发生环保事故，未受到环保部门
的行政处罚；发行人子公司江苏悦新报告期内受到一起整改通知，已经整改完毕并通
过验收；
3、发行人报告期内受到五次环保投诉，均为一般居民投诉，已经解决且未发生纠
纷；
4、发行人环保方面的内控制度有效、污染处理设施运转正常；
5、发行人报告期内相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营
所生产的污染相匹配。
8、招股书披露发行人土地使用权和房产存在抵押的情形。（1）请发行人补充披露发行
人房产和土地使用权抵押权对应的债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使；
（2）请保荐机构、律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。（反馈意见
问题 8）
回复：
5-1-4-113
一、发行人房产和土地使用权抵押权对应的债权的情况
（一）发行人的房产抵押情况
截至本补充法律意见书之日，公司拥有房产 17 处，全部对外抵押，具体情况如下：
所有 是否
序号 权证号 房屋坐落
权人 抵押
浙嵊房权证嵊字第
1 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0115008320 号
浙嵊房权证嵊字第
2 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0115008321 号
浙嵊房权证嵊字第
3 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0115008322 号
浙嵊房权证嵊字第
4 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0115004017 号
浙嵊房权证嵊字第
5 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0115004018 号
浙嵊房权证嵊字第
6 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0115004019 号
浙嵊房权证嵊字第
7 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0115003803 号
浙嵊房权证嵊字第
8 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0115003800 号
浙嵊房权证嵊字第
9 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0115003799 号
浙嵊房权证嵊字第
10 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0115003802 号
浙嵊房权证嵊字第
11 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0115003801 号
浙嵊房权证嵊字第
12 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0115003000 号
浙嵊房权证嵊字第
13 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
0116010934 号
滨房权证滨海字第 滨海县经济开发区沿海工业园（陈 江苏
14 是
201303534 李路北侧） 悦新
滨房权证滨海字第 滨海县经济开发区沿海工业园（陈 江苏
15 是
201303535 李路北侧） 悦新
滨房权证滨海字第 滨海县经济开发区沿海工业园（陈 江苏
16 是
201303536 李路北侧） 悦新
滨房权证滨海字第 滨海县经济开发区沿海工业园（陈 江苏
17 是
201306495 李路北侧） 悦新
（二） 发行人的土地使用权的抵押情况
截至本补充法律意见书之日，公司拥有 8 宗土地使用权，全部对外抵押，具体情
况如下：
是否
序号 使用权证号 座落 使用权人
抵押
5-1-4-114
1 嵊州国用（2015）第 03212 号 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
2 嵊州国用（2015）第 03211 号 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
3 嵊州国用（2015）第 01598 号 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
4 嵊州国用（2015）第 01597 号 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
5 嵊州国用（2015）第 01478 号 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
6 嵊州国用（2015）第 01596 号 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
7 嵊州国用（2015）第 01408 号 嵊州市嵊州大道北 1000 号 昂利康 是
滨海县经济开发区沿海工业
8 滨国用（2013）第 602645 号 江苏悦新 是
园（陈李路北侧）
（三）抵押权对应的债权的详细信息及抵押权是否可能被行使
1、抵押权对应的债权的详细信息
截至 2018 年 2 月 28 日，上述抵押债权对应的债权的详细如下表所示：
担保 主债权余
发行人房 所有权
抵押合同 金额 额
序号 发行人房产 产对应土 人/抵押 抵押权人 担保主债权内容
合同编号 （万 （万元）
地 人
元）
2018.2.9 至
嵊州国用 中国银行 2020.2.9 签署且指
浙嵊房权证嵊字第
（2015） 股份有限 嵊州 2018 定的借款、贸易融
1 0115003000 号房 昂利康 2875 207.2
第 01408 公司嵊州 人抵 005 资、保函、资金业
产
号土地 支行 务及其他授信业
务合同
浙嵊房权证嵊字第 2017.4.19 至
嵊州国用 中国银行
0115004017 号房 2019.4.19 签署且
（2015） 股份有限 嵊州 2017
2 产、0115004018 号 昂利康 指定的借款、贸易 3486
第 01598 公司嵊州 人抵 013
房产、0115004019 融资、保函、资金
号土地 支行
号房产 业务及其他授信
业务合同
2017.4.19 至
嵊州国用 中国银行
浙嵊房权证嵊字第 2019.4.19 签署且
（2015） 股份有限 嵊州 2017
3 0115003803 号房 昂利康 指定的借款、贸易 735 1000
第 01597 公司嵊州 人抵 014
产 融资、保函、资金
号土地 支行
业务及其他授信
业务合同
2017.4.19 至
浙嵊房权证嵊字第 嵊州国用 中国银行
2019.4.19 签署且
0115003801 号房 （2015） 股份有限 嵊州 2017
4 昂利康 指定的借款、贸易 1872
产、0115003802 号 第 01596 公司嵊州 人抵 015
融资、保函、资金
房产 号土地 支行
业务及其他授信
业务合同
5-1-4-115
浙嵊房权证嵊字第 嵊州国用 交通银行
2016.6.20 至
0115003800 号房 （2015） 股份有限
5 昂利康 0001234 2021.6.20 期间全 3270 2200
产、0115003799 号 第 01478 公司绍兴
部主合同
房产 号土地 嵊州支行
浙嵊房权证嵊字第 嵊州国用 招商银行
2017 年嵊 2017 年嵊授字第
0116010934 号房 （2015） 股份有限
6 昂利康 授抵字 008 号《授信协议》 2600 2600
产、0115008320 号 第 03212 公司绍兴
008-1 号 项下主债权
房产 号土地 嵊州支行
2017 年 11 月 9 日
至 2022 年 11 月 9
浙嵊房权证嵊字第 嵊州国用 中国建设
日期间签订的资
0115008322 号房 （2015） 银行股份 Sxsz2017
7 昂利康 金借，外汇借款， 8913 398.7760
产、0115008321 号 第 03211 有限公司 92500062
银行承兑信用证
房产 号土地 嵊州支行
开证等其他授信
产品。
滨房权证滨海字第
201303534 号房 滨国用 华夏银行 2016.4.1 至
sx11(高
产、201303535 号 （2013） 江苏悦 股份有限 2019.4.1 期间全部
8 抵) 5088 2100
房产、201303536 第 602645 新 公司绍兴 银行承兑协议、流
20160021
号房产、201306495 号土地 嵊州支行 动资金借款
号房产
2、抵押权被行使的可能性较小
根据上述抵押合同的约定，如果发行人存在到期不能清偿贷款等违约行为时，抵
押权人有权根据抵押合同的约定行使抵押权。发行人目前正按照贷款合同约定正常履
行义务，不存在违约行为，发行人与债权人之间不存在诉讼、仲裁或纠纷，也未发生
抵押权被行使的情形。
根据《审计报告》以及发行人的说明，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人货币资金
余额为 13,947.85 万元，经营活动产生的现金流量净额为 19,377.32 万元，短期借款金
额为 8,000.00 万元，资产负债率（母公司）为 51.01%，息税折旧摊销前利润为 16,243.38
万元，利息保障倍数为 24.14，具备较强的偿债能力。
根据中国人民银行征信中心于 2018 年 1 月 9 日出具的发行人《企业信用报告》，
报告期内发行人不存在不良和违约负债金额。
综上，发行人偿债能力较强，债务风险较小，抵押合同所担保债权发生重大违约
的可能性非常小。
二、发行人资产完整性情况
5-1-4-116
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人拥有
的房产、土地使用权、专利权、注册商标专用权等资产产权清晰，发行人对其拥有独
立完整的所有权或使用权。发行人为取得银行贷款而将自有房产及土地使用权抵押给
银行为企业正常经营行为，不影响发行人资产的完整性与独立性。
三、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、核查了发行人主要财产的产权证书、固定资产清单，实地勘察发行人固定资产
清单所列的重要固定资产；
2、核查了发行人与各银行签署的担保合同原件及抵押土地、房产他项权证；
3、取得了发行人的书面说明；
4、取得了中国人民银行出具的发行人及江苏悦新的《企业信用报告》；
5、取得了抵押合同项下的债权凭证。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法
拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标专用权、专利权，
发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人的资产独立完
整。
发行人为取得银行贷款而将自有房产及土地使用权抵押给银行为企业正常经营行
为，不影响发行人资产的完整性与独立性。
9、请保荐机构、律师核查并说明报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在
重大违法违规行为。（反馈意见问题 9）
回复：
一、报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为
（一）报告期内发行人不存在重大违法违规行为
5-1-4-117
1、 发行人报告期内的合法合规情况
（1） 根据发行人所在地税务主管机关出具的证明，发行人报告期内不存在重大
税务行政处罚记录，也不存在尚未了结的税务行政处罚案件；
（2） 根据发行人所在地工商行政主管部门出具的证明文件，发行人报告期内不
存在重大工商行政处罚记录，也不存在尚未了结的工商行政处罚案件；
（3） 根据发行人所在地社保主管部门的证明文件，发行人报告期内不存在重大
社保行政处罚记录，也不存在尚未了结的社保行政处罚案件；
（4） 根据发行人所在地公积金管理部门的证明文件，发行人报告期内不存在重
大公积金行政处罚记录，也不存在尚未了结的公积金行政处罚案件；
（5） 根据发行人环境保护主管部门出具的证明文件，发行人报告期内未发生严
重污染事故，未因严重环境违法行为而受到环境行政处罚；
（6） 根据发行人质量监督主管部门出具的证明文件，发行人报告期内不存在重
大质量监督行政处罚记录，也不存在尚未了结的质量监督行政处罚案件；
（7） 根据中国人民银行出具的发行人《企业信用报告》，发行人无不良记录。
2、 发行人报告期内受到的行政处罚等相关情况
（1）2015年3月，发行人向绍兴市统计部门提供“工业生产者出厂价格月报表”
时，误将“明胶胶囊的出厂价格”理解为含增值税价格，因而申报的明胶胶囊价格为
含税价95元/万粒（对应的不含税价为81.2元/万粒）。
2015年11月17日，国家统计局绍兴调查队出具了“绍调当警字【2015】1号”《行
政处罚决定书》，认为“明胶胶囊”上报数为95元/万粒，检查数为81.2元/万粒，误差
数为13.8元/万粒，差错率为17%。据此，认定发行人构成了提供不真实统计资料的违
法行为，依法责令发行人改正并处以警告。发行人随后根据《行政处罚决定书》的要
求进行了改正。
上述行政处罚的产生系发行人相关办事人员工作疏忽，误以含税价格进行报送所
导致，且该事项并未引致有权机关罚款等行政处罚，不构成重大违法违规行为。
2017年7月19日，国家统计局绍兴调查队出具说明，证明“绍调当警字【2015】1
5-1-4-118
号”《行政处罚决定书》中对昂利康的处罚属于事实清楚，违法违规行为较为轻微，适
用简易程序的行政处罚。
（2）2015年11月11日，CFDA发布《国家食品药品监督管理总局关于8家企业11
个药品注册申请不予批准的公告》（下称“《第229号公告》”），其中提及昂利康有限
申报的、华中科技大学同济医学院附属协和医院作为临床试验机构的硫酸氢氯吡格雷
片（受理号：CYHS1190072）注册申请的临床试验数据存在不真实、不完整的问题，
对该药品注册申请不予批准。后国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药品注册
审评审批若干政策的公告》（2015年第230号）（下称“《第230号公告》”）。
CFDA于2017年5月24日发布《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见
的公告》（2017年第63号），在《第230号公告》发布后核查发现的药物临床试验数据
造假的申请人，自行政处理或者行政处罚决定作出之日起，三年内不受理其申报该品
种的药品注册申请，一年内不受理其所有药品注册申请，已经受理的不予批准；对有
该公告第二条所列数据造假行为的品种，国家食品药品监督管理总局将直接处理存在
临床试验数据造假的申请人的法定代表人以及在药品注册申报资料上签署姓名的相关
责任人。根据《第229号公告》，发行人系在《第230号公告》发布前被核查发现存在
临床试验数据不真实不完整的情形。
2017年8月24日，浙江省药监局出具确认意见：“浙江昂利康制药股份有限公司硫
酸氢氯吡格雷片（受理号：CYHS1190072）属于《第230公告》发布前的情形，不在
《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公告》（2017年第63号）规定
的处罚之列”。
此外，报告期内发行人子公司不存在重大违法违规行为，详见本补充法律意见书
第二部分第12题之回复。
综上，发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
（二）报告期内发行人控股股东不存在重大违法违规行为
1、 根据嵊州君泰所在地税务主管机关出具的证明，嵊州君泰报告期内不存在重大
税务行政处罚记录，也不存在尚未了结的税务行政处罚案件；
2、 根据嵊州君泰所在地工商行政主管部门出具的证明文件，嵊州君泰报告期内不
5-1-4-119
存在重大工商行政处罚记录，也不存在尚未了结的工商行政处罚案件；
3、 根据嵊州君泰所在地社保主管部门的证明文件，嵊州君泰报告期内不存在重大
社保行政处罚记录，也不存在尚未了结的社保行政处罚案件；
4、 根据嵊州君泰所在地公积金管理部门的证明文件，嵊州君泰报告期内不存在重
大公积金行政处罚记录，也不存在尚未了结的公积金行政处罚案件；
5、 根据嵊州君泰环境保护主管部门出具的证明文件，嵊州君泰三年未发生严重污
染事故，未因严重环境违法行为而受到环境行政处罚；
6、 根据嵊州君泰质量监督主管部门出具的证明文件，嵊州君泰报告期内不存在重
大质量监督行政处罚记录，也不存在尚未了结的质量监督行政处罚案件；
7、 根据中国人民银行出具的嵊州君泰《企业信用报告》，嵊州君泰无不良记录。
综上，发行人控股股东嵊州君泰报告期内不存在重大违法违规行为。
（三）报告期内，发行人实际控制人不存在重大违法违规行为
嵊州市公安局于2017年4月29日、2017年7月24日、2018年1月18日出具《证明》，
发行人实际控制人方南平、吕慧浩不存在涉嫌犯罪被嵊州市公安局立案侦查的情形，
亦不存在刑事处罚记录，嵊州市公安局也未发现其有违反中华人民共和国法律、法规，
涉嫌犯罪的情形。
根据中国人民银行查询取得的《个人征信记录》，吕慧浩、方南平不存在民事判
决记录、强制执行记录、欠税记录以及行政处罚记录。
综上，发行人实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。
二、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序
1、走访了各主要政府部门并取得了各主要政府部门出具的发行人、控股股东、实
际控制人报告期内不存在重大违法违规行为的证明；
2、取得了发行人及其控股股东的《企业信用报告》以及实际控制人的《个人信用
报告》；
5-1-4-120
3、对发行人、控股股东、实际控制人进行了访谈，取得了发行人、控股股东、实
际控制人出具的书面声明；
4、于中国执行信息公开网、中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、信用
中国网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网等相关网站
对发行人、控股股东、实际控制人的信用情况进行了关键词检索。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大
违法违规行为。
10、请保荐机构和律师说明报告期内发行人子公司安全生产事故发生的原因、过程及
后续处理情况。说明相关人员的赔偿情况，是否存在诉讼、争议或其他纠纷；说明发
行人在前述事件中承担的责任，是否收到相关主管部门的处罚，是否属于重大违法违
规行为，是否构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。（反馈意见问题 10）
回复：
报告期内，发行人子公司江苏悦新发生一起安全生产事故，具体情况如下：
一、事故基本情况
2017年5月3日14时35分左右，江苏悦新发生一起一般安全生产事故，造成2人死亡、
2人受伤，直接经济损失约340万元。事发地点位于江苏悦新213车间，事发工人为张某
某、龚某某、刘某、马某某。
二、事故发生的过程
根据滨海县安监局等相关部门组成的事故调查组出具的《关于江苏悦新药业有限
公司“5.3”爆炸事故调查报告》，事故经过如下：2017年5月3日下午，龚某某、刘某在
备料间进行双氧水、冰醋酸的备料，从双氧水吨桶及冰醋酸储罐分别向2只计量罐打入
双氧水和冰醋酸。下午2点15分，刘某某把抽双氧水的管子放入双氧水吨桶内，然后打
开隔膜泵进行送料，在备料过程中，刘某某看吨桶的液位，龚某某在备料房内察看双
氧水计量罐液位。下午2点35分左右，双氧水计量罐在打入200L时发生爆炸。事故发
生时，张某某、马某某正在213车间巡查。
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三、事故发生原因
据滨海县安监局等相关部门组成的事故调查组出具的《关于江苏悦新药业有限公
司“5.3”爆炸事故调查报告》（下称“《调查报告》”），本次事故发生的原因如下：
（一）直接原因
1、浓度为70%的双氧水在隔膜泵输送备料过程中，受温度上升影响发生分解，生
成水和氧气，并释放热量；
2、分解反应放出热量，又加速分解，导致温度越来越高，压力越来越大；
3、事发工人龚某某未按照公司操作规程关于“检查并确认打开双氧水计量罐的放
空阀和开双氧水进料管边上的阀门，用隔膜泵向罐内打入双氧水”规定要求，忘记打
开计量罐的放空阀，导致双氧水在罐内产生高压引起计量罐爆炸。
（二）间接原因
1、江苏悦新为计量准确，曾对事故部位做过变更，变更管理不规范，变更过程中
的风险分析不到位，对双氧水分解的危险性认识不足，危险辨识不到位；
2、江苏悦新对岗位操作培训不到位，变更后的操作规程繁琐，容易引起操作失误；
3、变更后的安全设施不完善，使用排空阀，靠人工操作；
4、江苏悦新主体责任落实不到位。未严格执行安全检查制度，主要负责人、安全
管理人员未按规定对备料过程进行针对性的安全检查，未形成完整的检查、整改记录；
对工作现场安全管理不力，未及时发现并制止违反操作规程行为。
四、事故后续处理情况
事故发生后，江苏悦新立即组织在场员工进行施救，将张某某、龚某某、刘某、
马某某等4名事发工人救出，并第一时间将4人送往医院，后张某某、龚某某经抢救无
效死亡，现刘某、马某某已伤愈出院。
2017年5月5日，江苏悦新已分别和死亡员工张某某、龚某某家属签订《调解协议
书》。
五、相关人员的赔偿情况，是否存在诉讼、争议或其他纠纷
根据江苏悦新分别和死亡员工张某某、龚某某家属签订的《调解协议书》，江苏
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悦新需向张某某、龚某某家属支付丧葬补助费、一次性工亡补助金、供养直系抚恤金
和困难救助金等费用。截至本补充法律意见书出具之日，江苏悦新已经支付了前述《调
解协议书》中所列的全部费用，江苏悦新死者家属与江苏悦新之间不存在诉讼、争议
或其他纠纷。同时，滨海县安全生产监督管理局出具的《证明》，证明江苏悦新已经
与死亡人员家属达成调解协议书并妥善处理相关后续赔偿事宜，未发生纠纷。
六、发行人在前述事件中承担的责任
2017年11月3日，滨海县人民政府下发《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公
司“5.3”爆炸事故结案的通知》（滨政发[2017]114号）（下称《通知》）及《调查报告》，
本次事故的性质是为一般安全生产责任事故。此次事故的直接原因为龚某某违反安全
操作规范，管理原因是江苏悦新对岗位操作培训不到位、企业主体责任落实不到位等，
江苏悦新在事故中负有主要责任。
七、是否收到相关主管部门的处罚，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次
发行上市的障碍
2017年11月24日，滨海县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（(滨)安
监罚[2017]120号），认为江苏悦新违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条第
五项、第二十五条第一款、第三十三条第一款、第四十三条第一款相关规定，对江苏
悦新罚款49万元。截至本补充法律意见书签署日，江苏悦新已缴纳全部罚款。
根据《安全生产事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条“一般事
故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万以下直接经济损失的事故”
之相关规定和滨海县安全生产监督管理局出具的《证明》“本事故已经结案。经认定
本次安全生产事故为一般生产安全责任事故，发行人在此事故中无主观故意且未造成
严重后果，不属于重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚”，本次
事故为一般生产安全责任事故，江苏悦新在本次事故中违法违规行为不属于重大违法
违规行为，不会构成本次发行上市的障碍。
2017年12月25日，滨海县安全生产监督管理局出具《关于对江苏悦新药业有限公
司复产申请的回复函》，原则同意江苏悦新213车间恢复生产。
八、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
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1、实地走访嵊州市安全监督管理局、滨海县安全监督管理局，取得了嵊州市安监
局和滨海县安监局出具的合规证明以及滨海县安全生产监督管理局出具的《关于对江
苏悦新药业有限公司复产申请的回复函》；
2、就江苏悦新安全生产事故对滨海县安全监督管理局调查组成员进行了访谈；取
得了滨海县安全监督管理局就本次事故行政处罚出具的相关说明；
3、实地走访江苏悦新，取得了江苏悦新就本次事故的整改计划；
4、实地走访江苏悦新，现场听取了江苏悦新生产负责人对危险化学品操作规程、
储存使用、安全监测、检修维护、应急处置、人员配置、专用设备的讲解；现场查看
了江苏悦新配备的安全生产设施（包括气体报警仪、事故处理池、静电消除器、风向
标、自动喷淋装置、安全警示标示等）和应急救援物资（包括正压式空气呼吸器、防
护面具、防护服、防护手套、急救包、生理盐水等）；
5、查阅了滨海县安全生产监督管理局出具的《关于对江苏悦新药业有限公司复产
申请的回复函》；
6、对发行人、江苏悦新的安全生产部门负责人进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、江苏悦新于2017年5月3日发生的安全生产事故为一般生产安全责任事故，相关
政府部门已作出相应的行政处罚，江苏悦新已及时缴纳罚款，目前正在积极落实整改
意见；
2、江苏悦新已与事故伤亡员工家属签署调解协议，双方之间不存在纠纷、争议及
其他潜在纠纷；滨海县安全生产监督管理局已同意江苏悦新事故车间恢复生产；
3、发行人在此事故中无重大违法违规行为，相关行政处罚不属于情节严重的行政
处罚，江苏悦新已经取得滨海县安全生产监督管理局出具的《关于对江苏悦新药业有
限公司复产申请的回复函》，此事故不构成发行人本次发行上市的障碍。
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11、请保荐机构、律师核查对于应当缴纳社保和公积金而放弃缴纳的部分员工，是否
取得员工本人的认可或者同意；请保荐机构、律师核查并说明发行人是否存在其他用
工形式（如劳务派遣等）；请保荐机构、律师就发行人社保和公积金缴纳和劳动用工情
况的合法合规发表总体结论性意见。（反馈意见问题 11）
回复：
一、应当缴纳社保和公积金而放弃缴纳的部分员工，是否取得员工本人的认可或
者同意
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人劳动用工及社保、公积金缴纳情况如下：
项目 2017.12.31 项目 2017.12.31
员工人数 870 员工人数 870
缴纳社会保险人数 796 缴纳住房公积金人数 798
未缴纳社会保险人数 74 未缴纳住房公积金人数 72
其中：退休返聘人数 18 其中：退休返聘人数 16
未缴纳公积金的新进人
未缴纳社保的新进人员人数 4 1
员人数
在外缴纳人数 31 在外缴纳人数 17
自愿放弃人数 21 自愿放弃人数 38
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公
司共有 52 名员工在外缴纳或自愿放弃缴纳社保，其中除 3 人因现已离职无法联络外，
其余人员均已就发行人未为其缴纳社保的情况进行了说明及认可；截至 2017 年 12 月
31 日，发行人及其子公司共有 55 名员工在外缴纳或自愿放弃缴纳住房公积金，其中
除 1 人因现已离职无法联络外，其余人员均已就发行人未为其缴纳公积金的情况进行
了说明及认可。
二、报告期内发行人是否存在其他用工形式（如劳务派遣等）情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司用工形式如下：
1、发行人：用工人数 521 人，除退休返聘人员签署劳务合同外，其余均签署了劳
动合同；
2、江苏悦新：用工人数 159 人，除退休返聘人员签署劳务合同外，其余均签署了
劳动合同；
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3、昂利康胶囊：用工人数 77 人，除退休返聘人员签署劳务合同外，其余均签署
了劳动合同；
4、昂利泰：用工人数 109 人，除退休返聘人员签署劳务合同外，其余均签署了劳
动合同；
5、昂博生物：用工人数 4 人，除退休返聘人员签署劳务合同外，其余均签署了劳
动合同；
6、康云华鹏尚无用工情况。
发行人及其控股子公司无劳务派遗的用工形式。
三、发行人社保、公积金缴纳和劳动用工情况的合法合规性
（一）发行人及其控股子公司社保和住房公积金缴纳情况的合法合规性
1、主管部门出具的证明
（1）主管部门关于社保缴纳及用工情况合法合规性的证明
根据嵊州市人力资源和社会保障局出具的证明文件，昂利康及其下属子公司昂利
泰、昂利康胶囊、昂利东方（已于 2015 年 6 月 26 日注销）报告期内已按照政府规定
为其员工依法足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险，不存
在欠缴或未缴的情形，亦不存在因违反劳动和社会保障等法律、法规而遭受处罚的情
形。
根据嵊州市人力资源和社会保障局出具的证明文件，昂利康下属子公司昂博生物、
康云华鹏自公司成立起至报告期末不存在因违反关于劳动和社会保障等法律法规而遭
受处罚的情形。
根据江苏省滨海县人力资源和社会保障局出具的证明文件，江苏悦新自成立起至
报告期末已按照政府规定为其员工依法足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工
伤保险及生育保险，不存在欠缴或未缴的情形，亦不存在因违反劳动和社会保障等法
律、法规而遭受处罚的情形。
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2017 年 5 月 16 日出具的证明文件，
海昶生物自 2014 年 1 月 1 日以来在余杭区未发生重大劳动纠纷投诉及行政处罚事项，
已办理社会保险参保登记，至目前无欠缴。
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（2）主管部门关于公积金缴纳合法、合规性的证明
根据绍兴市住房公积金管理中心出具的证明：昂利康及其下属子公司昂利泰、昂
利康胶囊、昂博生物、昂利东方（已于 2015 年 6 月 26 日注销）自开立住房公积金账
户之日起至报告期末，能够遵守有关住房公积金法律、法规和规范性要求，不存在违
反住房公积金法律、法规和规范性文件的情形，没有涉及任何与住房公积金有关的处
罚记录。
根据绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心出具的证明：报告期末，昂利康子公
司康云华鹏尚未在该中心设立住房公积金账户。
根据盐城市住房公积金滨海县管理中心出具的证明，昂利康下属子公司江苏悦新
自开立住房公积金账户之日起至报告期末，能够遵守有关住房公积金法律、法规和规
范性要求，不存在违反住房公积金法律、法规和规范性文件的情形，没有涉及任何与
住房公积金有关的处罚记录。
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心出具的证明：截至 2017 年 5 月 16 日，
海昶生物为 14 名职工正常缴存住房公积金，无涉及违反住房公积金相关法律、法规的
行政处罚记录。
（注：海昶生物于 2014 年 4 月后不再为发行人控股子公司）
2、实际控制人相关承诺
针对报告期内公司存在没有为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，公
司实际控制人方南平、吕慧浩做出如下承诺：
“如果发行人及其控股子公司因发行前执行社会保险金和住房公积金政策事宜而
被有权机关要求发行人及控股子公司补缴社会保险金或住房公积金，或者对发行人及
控股子公司进行处罚，或者有关人员向发行人或其子公司追索，本人将全额承担该部
分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人或控股子公司追偿，
保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”
（二）发行人及其控股子公司劳动用工情况的合法合规性
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司除与部分退休返聘人员签署劳务
合同外，发行人与其他员工均已签署劳动合同，发行人不存在劳务派遣的情形，符合
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劳动用工相关的法律法规。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已依法为职工缴纳养老保险、
工伤保险、失业保险、生育保险和医疗保险等社会保险费用，并为员工缴纳了住房公
积金。发行人因部分员工新入职尚未办理缴纳手续、退休返聘、自愿放弃等客观原因，
存在未缴纳或尚未缴纳社保及住房公积金的情形，但该等情形占比较低，且发行人及
其子公司均已取得社保及住房公积金主管部门出具的合法合规证明，除个别员工外，
相关员工已经对发行人未为其缴纳社保或公积金进行了书面认可或同意，同时实际控
制人已就补缴社保及住房公积金相关事宜作出了承诺。因此，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在与社保、住房公积金方面的重大违法违规情形，不存在本次
发行上市的实质性法律障碍。
四、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序
1、核查了发行人提供的员工花名册、社保缴纳情况资料、相关员工出具的《承诺
函》或《说明函》；
2、抽查了发行人与其员工签署的《劳动合同》；
3、取得了发行人出具的书面说明以及实际控制人有关补缴社会保险费和住房公积
金相关事宜的承诺函；
4、取得了相关社保、公积金主管部门出具的合法合规证明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、截至2017年 12 月 31 日，在外缴纳或自愿放弃缴纳社保的员工中，除个别人
员现已离职无法联络外，其余人员均已就发行人未为其缴纳社保或住房公积金的情况
进行了说明及认可；
2、报告期内，发行人及其控股子公司的劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动
法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关规定，劳动用工情况合法、合规；
3、发行人因部分员工新入职尚未办理缴纳手续、退休反聘、自愿放弃等客观原因，
存在未缴纳或尚未缴纳社保及住房公积金的情形，但该等情形占比较低，且发行人及
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其子公司均已取得社保及住房公积金主管部门出具的合法合规证明，除个别员工外，
相关员工已经对发行人未为其缴纳社保或公积金进行了书面认可或同意，同时实际控
制人已就补缴社保及住房公积金作出了承诺。因此，发行人不存在与社保、住房公积
金方面的重大违法违规情形，不存在本次发行上市的实质性法律障碍。
12、发行人有 1 名独立董事为学校教授。请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、
监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干
部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职情况专项检
查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（反馈意见问题 12）
回复：
一、发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》的任职资格规定
根据发行人全体董事、监事及高管人员填写的《调查问卷》并经本所律师核查，
发行人全体董事、监事及高管人员不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监
事、高级管理人员的以下情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
二、发行人董事、监事及高管人员是否符合《中共中央关于进一步加强直属高校
党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼
职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定
发行人独立董事童本立曾为学校教授，其履历如下：发行人独立董事童本立先生，
1984 年 2 月至 1991 年 7 月历任浙江省财政厅；科长、副处长、处长；1991 年 8 月至
2008 年 10 月历任浙江财经学院副院长、院长、党委书记，2008 年 11 月至 2013 年 3
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月任浙江财经学院教授，2013 年 4 月办理退休手续。2014 年 12 月 9 日，昂利康有限
召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会，选举童本立为公司独立董事。童本立被
选举为昂利康独立董事时已退休，不再担任浙江财经学院（现浙江财经大学）党员领
导干部已超三年，且浙江财经大学不属于教育部直属高校。因此，童本立担任发行人
独立董事未违反中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的
通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教
育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法
规和规范文件关于兼职的规定。
2017 年 11 月，浙江财经大学出具了《说明》，“我院原教师童本立先生，于 1991
年 8 月至 2008 年 10 月历任浙江财经学院（现浙江财经大学）副院长、院长、党委书
记。2008 年 11 月至 2013 年 3 月期间在浙江财经学院担任教授，并于 2013 年 4 月办
理退休手续。其在浙江昂利康制药股份有限公司担任独立董事，未违反中组部《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领
导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定，特此说明。”
三、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、取得了董事、监事及高级管理人员填写并确认的《持股5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员调查问卷》；
2、取得了董事、监事及高级管理人员的个人简历、无犯罪证明及个人信用报告；
3、查阅相关高校网站关于其党政领导班子的成员信息，在中国执行信息公开网、
中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网等相
关网站对发行人董事、监事及高级管理人员是否存在违反相关法律法规和规范性文件
对任职资格规定的情况进行查询；
4、取得了浙江财经大学出具的《关于童本立同志任职情况的说明》。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
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发行人董事、监事及高管人员任职资格符合《公司法》的规定，未违反中共教育
部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部办公厅《关于开展党政
领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范文件关于兼职的规
定。
13、请发行人进一步说明（1）浙江医药 2003 年、2004 年将其持有的昂利康 80%的股
权转让给君泰化工、方南平和吕慧浩等是否符合当时相关法律法规和上市公司监管要
求，是否履行必要的决策程序并履行信息披露义务，独立董事是否发表独立意见，是
否存在违法违规情形，是否损害公众投资者的合法权益；（2）昂利康的股东及其董监
高在浙江医药的任职情况，与浙江医药是否存在关联关系；如曾在浙江医药任职，说
明浙江医药出售相关股权是否属于关联交易，是否存在股权代持或利益输送的情形；
（3）浙江医药出售昂利康股权的具体原因和背景，转让价款的定价依据和支付情况，
是否经过评估，定价是否公允，浙江医药出售股权是否经过充分的论证，是否符合当
时浙江医药的业务发展方向。请保荐机构、律师核查。（反馈意见问题 13）
回复：
一、浙江医药2003年、2004年将其持有的昂利康80%的股权转让给君泰化工、方
南平和吕慧浩等是否符合当时相关法律法规和上市公司监管要求，是否履行必要的决
策程序并履行信息披露义务，独立董事是否发表独立意见，是否存在违法违规情形，
是否损害公众投资者的合法权益；
（一）浙江医药2003年、2004年将其持有的昂利康80%的股权转让给君泰化工、
方南平和吕慧浩等是否符合当时相关法律法规和上市公司监管要求，是否履行必要的
决策程序并履行信息披露义务
1、根据浙江医药2003年度半年报、2003年度报告以及《浙江医药确认函》，浙江
医药两次转让昂利康有限股权均已经取得浙江医药当时总经理办公会议的批准并进行
了信息披露。
经查询浙江医药转让昂利康有限当时有效的《浙江医药股份有限公司章程》，总
经理有权决定被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）不
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满公司最近经审计的总资产10%的事项，总经理办公会议有权审批该等股权转让事项。
根 据 浙 江医 药 2002 年度 审 计 报告 显 示的 数据 ， 浙 江医 药 2002年度 总 资 产 为
1,636,671,688.35元，因此浙江医药两次转让昂利康有限股权所涉及款项均未超过浙江
医药总资产的10%。另根据《浙江医药确认函》，浙江医药已确认：公司总经理有权
决定昂利康有限股权处置事宜，浙江医药总经理办公会审议通过了昂利康有限股权转
让事项，符合浙江医药当时有效的公司章程及中国证监会、上海证券交易所的相关规
定。
2、如本补充法律意见书第二部分问题2之回复：浙江医药转让昂利康有限股权时
已经获得了必要的授权和批准。根据《上交所上市规则》，前述股权出售不属于《上
交所上市规则》第7.2.2条规定的需董事会批准并应在两个工作日内公告的情形，亦不
属于上市公司出售资产需经股东大会批准并进行评估的情形。
3、浙江医药在2003年半年度报告及2003年年报中就上述股权转让的转让过程、转
让价款等情况进行了披露。
综上，浙江医药转让昂利康有限股权符合当时相关法律法规和上市公司监管要求，
已经履行了必要的决策程序并履行了信息披露义务。
（二）独立董事是否发表独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事除应当具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:1、提名、任免董事；2、
聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、
实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公
司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收
欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。
浙江医药转让昂利康有限股权不属于关联交易，也不属于《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》规定的需要独立董事发表独立意见的情形。另，当时有效
的浙江医药《公司章程》亦未就独立董事对该等交易事项发表独立意见进行规定。因
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此，浙江医药转让昂利康有限股权不需要独立董事发表独立意见。
综上，浙江医药转让昂利康有限股权不需要独立董事发表独立意见。
（三）是否存在违法违规情形，是否损害公众投资者的合法权益
如前文所述，浙江医药转让昂利康有限股权合法合规。浙江医药转让昂利康有限
程序的合法合规性已经“绍政【2017】42 号”《绍兴市人民政府关于要求对浙江昂利
康制药股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》和 “浙政办发函[2017]111
号”《浙江省人民政府办公厅关于浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革中有关事项确
认的函》的确认。
根据浙江医药 2003 年度半年报，截至 2003 年 5 月 31 日，昂利康有限（包括其控
股子公司）净资产为 1,831,783.31 元，每股净资产为 0.24 元。参考该净资产值，两次
股权转让的每股价格均高于昂利康有限每股净资产值。此外，根据浙江医药 2003 年度
报告，浙江医药转让昂利康有限股权取得投资收益 1,823,725.82 元。因此，本次转让
未损害浙江医药及其股东利益。根据浙江医药提供的资料及年报，2003 年末浙江医药
拥有昂利康有限债权已偿还完毕；此外，浙江医药为昂利康有限提供的保证担保亦全
部终止或解除，未导致浙江医药履行担保责任，未产生纠纷或潜在纠纷。因此，昂利
康有限均未损害浙江医药及其股东利益。
综上，浙江医药转让昂利康有限股权不存在违法违规情形，未损害公众投资者的
合法权益。
（四）发行人本次发行上市不属于浙江医药分拆上市
2001 年 12 月 30 日，浙江医药以募集资金 600 万与杭州爱大、方南平、孙伟丰共
同出资设立浙江昂利康制药有限公司。浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权后，
浙江医药不再持有昂利康股权，且公开募集资金的投资已收回，发行人本次发行上市
不属于浙江医药分拆上市。
综上，发行人本次发行上市不属于浙江医药分拆上市。
二、昂利康的股东及其董监高在浙江医药的任职情况，与浙江医药是否存在关联
关系；如曾在浙江医药任职，说明浙江医药出售相关股权是否属于关联交易，是否存
在股权代持或利益输送的情形；
5-1-4-133
（一）昂利康的股东及其董监高在浙江医药的任职情况，与浙江医药是否存在关
联关系
1、两次股权转让时，昂利康的股东在浙江医药的任职情况及与浙江医药是否存在
关联关系情况如下：
2003年，浙江医药转让昂利康有限股权时，昂利康有限的股东如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江医药股份有限公司 600.00 80.00
2 杭州爱大制药有限公司 100.00 13.33
3 方南平 30.00 4.00
4 孙伟丰 20.00 2.67
合计 750.00 100.00
浙江医药于 2003 年 6 月将其持有的昂利康有限 490 万元、21 万元、14 万元出资
额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩。本次转让完成后，浙江医药于 2003 年 12
月将昂利康有限 75 万元出资额转让给君泰化工前，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新昌县君泰化工有限公司 490.00 65.33
2 杭州爱大制药有限公司 100.00 13.33
3 浙江医药股份有限公司 75.00 10.00
4 方南平 51.00 6.80
5 孙伟丰 20.00 2.67
6 吕慧浩 14.00 1.87
合计 750.00 100.00
（1）方南平原系浙江医药下属新昌制药厂质量保证部副经理，后浙江医药兼并浙
江昂利康制药厂，方南平于 1998 年 4 月被浙江医药派往浙江昂利康制药厂工作。兼并
改制完成后，昂利康有限于 2001 年 12 月成立，浙江医药系昂利康有限的控股股东，
方南平自昂利康有限成立时起担任其董事长兼总经理。2003 年 6 月及 2003 年 12 月，
浙江医药转让持有的昂利康有限股权后不再是昂利康有限的控股股东，方南平与浙江
医药终止了劳动关系并于 2004 年 5 月正式办理了相关手续。
5-1-4-134
浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权时，方南平及其亲属1均未在浙江医药
任董监高职务，均不是浙江医药持股5%以上股份股东。
（2）浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权时，孙伟丰未在浙江医药任职。
孙伟丰及其亲属均未在浙江医药任董监高职务，均不是浙江医药持股5%以上股份股
东。
（3）吕慧浩自 1992 年 8 月起在浙江医药工作，于 2000 年 12 月与浙江医药终止
劳动关系。浙江医药于 2003 年两次转让昂利康有限股权时，吕慧浩及其亲属均未在浙
江医药任董监高职务，均不是浙江医药持股 5%以上股份股东。
（4）杭州爱大于1999年3月成立时，浙江医药持有其18.6%的股权，法定代表人为
金彪。经一系列股权转让及增资扩股，至2002年7月，杭州爱大法定代表人变更为邱家
军，股权结构为：第一大股东浙江国邦应用化工有限公司持有杭州爱大48.78%股权；
第二大股东新昌同基投资有限有公司持有杭州爱大21.82%股权；另两家股东分别持有
杭州爱大19.6%股权和9.8%的股权。金彪在杭州爱大担任监事职务。
2003年6月浙江医药转让昂利康有限股权时，杭州爱大的第一大股东浙江国邦应用
化工有限公司的控股股东为新昌国邦化工有限公司（持股65%）。新昌国邦化工有限
公司的股权结构为：集体企业新昌县大众实业公司持股33.69%股权；邱家军控股的新
昌县国联实业有限公司持股31.71%股权；另两家股东分别持股25%和9.6%的股权。
2003年10月，新昌县大众实业公司将其持有的新昌国邦化工有限公司33.69%股权
转让给了新昌县国联实业有限公司。2003年12月，浙江医药转让昂利康有限股权时，
新昌国邦化工有限公司的控股股东变更为邱家军控股的新昌县国联实业有限公司（持
有新昌国邦化工有限公司65.4%股权）。
因此，根据杭州爱大、浙江国邦应用化工有限公司、新昌国邦化工有限公司以及
新昌县国联实业有限公司的工商登记资料、浙江医药的公告信息，浙江医药于2003年6
月及12月转让昂利康有限股权时，杭州爱大不是浙江医药的股东、不是浙江医药持股
5%以上自然人股东或其亲属直接或间接控制的企业，不是浙江医药董事、监事、高级
管理人员或其亲属直接或间接控制的企业。根据浙江医药公告信息，杭州爱大当时亦
1
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》，亲属指父母、配偶、兄弟姐妹、年
满 18 周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
5-1-4-135
未列入浙江医药关联方。
（5）君泰化工成立于2003年6月，成立时的股东为杨晓白（方南平配偶，持股
48.94%）、林慧英（吕慧浩配偶，持股29.80%）、裘乐飞（叶树祥配偶，持股21.27%），
杨晓白为君泰化工的执行董事兼总经理，林慧英为君泰化工监事。杨晓白原系浙江医
药普通职工，于2005年9月与浙江医药终止劳动关系。
因此，根据杭州爱大、君泰化工的工商登记资料、浙江医药的公告信息，浙江医
药于2003年6月及12月转让昂利康有限股权时，君泰化工不是浙江医药的股东、不是浙
江医药持股5%以上自然人股东或其亲属直接或间接控制的企业，不是浙江医药董事、
监事、高级管理人员或其亲属直接或间接控制的企业。
综上，浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权时，昂利康有限的股东杭州爱
大、君泰化工、方南平、吕慧浩和孙伟丰与浙江医药不存在当时有效的《上海证券交
易所股票上市规则（2001年修订本）》项下规定的关联关系。浙江医药已就前述情况
进行了确认。
2、两次股权转让时，昂利康的董事、监事及高级管理人员在浙江医药的任职情况
及与浙江医药是否存在关联关系情况如下：
（1）2003年6月，浙江医药转让昂利康有限股权时，昂利康有限的董事、监事、
高级管理人员名单如下：
董事：金彪、张国钧、俞祝军、方南平、孙伟丰；
监事：王晓瑛、杨雨塘；
高级管理人员：方南平（总经理）。
上述人员中，方南平在浙江医药任职情况见第1款。另，金彪于2003年6月25日前
在浙江医药担任董事长及法定代表人并持有浙江医药控股股东新昌县昌欣投资发展有
限公司30%的股权；张国钧在浙江医药担任副董事长和常务副总经理并持有浙江医药
控股股东新昌县昌欣投资发展有限公司10%的股权；俞祝军在浙江医药担任董事会秘
书。
2003年6月浙江医药转让昂利康有限股权时，除前述任职情况外，昂利康有限其余
董事、监事、高级管理人员均未在浙江医药任职，且均不是浙江医药5%以上的股东。
5-1-4-136
（2）2003年7月10日，昂利康有限召开股东会，对董事会和监事会人员进行了改
选。2003年12月，浙江医药转让昂利康有限股权时，昂利康有限的董事、监事、高级
管理人员名单如下：
董事：方南平、金彪、杨晓白、吕慧浩；
监事：王晓瑛、林慧英、杨雨塘；
高级管理人员：方南平（总经理）。
前述人员中，方南平以及杨晓白在浙江医药任职情况见第1款。另，金彪持有浙江
医药控股股东新昌县昌欣投资发展有限公司30%的股权（2003年6月25日起，金彪不再
担任浙江医药董事长兼法定代表人）。
2003年12月浙江医药转让昂利康有限股权时，除前述任职情况外，昂利康有限其
余董事、监事、高级管理人员均未在浙江医药任职，且均不是浙江医药5%以上的股东。
浙江医药2003年6月及2003年12月转让昂利康有限股权时昂利康有限的时任董事、
监事及高级管理人员中，除金彪、张国钧、俞祝军以外的全部人员均出具书面承诺，
对本人及亲属在浙江医药的任职情况及持股情况进行了确认，并确认其本人及其亲属
与浙江医药无关联关系。浙江医药已出具书面文件确认上述事项。
综上，浙江医药两次转让昂利康有限股权时，昂利康有限的股东与浙江医药无关
联关系；昂利康有限的董事、监事及高级管理人员中，除金彪、张国钧、俞祝军外，
其余人员与浙江医药均无关联关系。
（二）如曾在浙江医药任职，说明浙江医药出售相关股权是否属于关联交易，是
否存在股权代持或利益输送的情形
浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权的受让方分别为君泰化工、方南平及
吕慧浩。方南平、吕慧浩及其亲属均不是持有浙江医药5％以上股份的自然人股东，均
未在浙江医药担任董事、监事、高级管理人员，与浙江医药不存在关联关系；根据浙
江医药公告、君泰化工工商资料及对君泰化工法定代表人的访谈，浙江医药向君泰化
工两次转让昂利康有限股权时，君泰化工不是浙江医药的股东、不是浙江医药持股5%
以上自然人股东直接或间接控制的企业、不是浙江医药董事、监事、高级管理人员或
其亲属直接或间接控制的企业；君泰化工与浙江医药不存在关联关系。
5-1-4-137
综上，浙江医药出让昂利康有限的受让方与浙江医药均无关联关系，前述两次股
权转让不属于关联交易。浙江医药已出具书面文件确认上述事项。
经受让方方南平、吕慧浩及君泰化工时任法定代表人杨晓白确认，前述股权转让
为真实意思表示，不存在股权代持或利益输送的情形；浙江医药已出具《浙江医药确
认函》确认：公司在2001年度至2003年度所持有的昂利康有限的股权真实合法，不存
在委托任何第三人或受任何第三人委托直接或间接地持有昂利康有限股权的情形；公
司出让昂利康有限股权为公司真实意思的表示，公司已收到相应股权转让款；上述股
权转让过程不存在任何争议，公司承诺不会向昂利康有限、昂利康有限股东或任何第
三方就上述股权转让事宜提出任何异议，不会就浙江昂利康制药股份有限公司（含其
前身昂利康有限）的股份（股权）提出任何权利主张。
因此，浙江医药持有和转让昂利康有限股份不存在股权代持或利益输送的情形。
三、浙江医药出售昂利康股权的具体原因和背景，转让价款的定价依据和支付情
况，是否经过评估，定价是否公允，浙江医药出售股权是否经过充分的论证，是否符
合当时浙江医药的业务发展方向
（一）浙江医药出售昂利康股权的具体原因和背景
详见本补充法律意见书第二部分第2题之回复。
（二）转让价款的定价依据和支付情况，是否经过评估，定价是否公允
根据浙江医药2003年度半年报，截至2003年5月31日，昂利康有限（包括其控股子
公司）净资产为1,831,783.31元，每股净资产为0.24元。参考该净资产值，两次股权转
让的每股价格均高于昂利康有限每股净资产值。因此，转让价款定价公允。
根据相关付款凭证及浙江医药《关于浙江昂利康制药有限公司股权转让事项的确
认函》，浙江医药已于2003年12月末收到全部股权转让款。
如本法律意见书第2题之回复，浙江医药出售昂利康有限股权无须评估，亦无须履
行招拍挂手续。浙江医药出让昂利康有限股权过程的合法合规性已经绍兴市人民政府
以“绍政【2017】42号”《绍兴市人民政府关于要求对浙江昂利康制药股份有限公司
历史沿革相关事项予以确认的请示》确认，并已经浙江省人民政府办公厅确认同意。
综上，浙江医药出售昂利康有限股权系浙江医药当时的自主决策行为，符合浙江
5-1-4-138
医药当时的经营状况及发展规划，具有合理性，经过充分的论证，转让价格公允，符
合当时浙江医药的业务发展方向及浙江医药股东的利益诉求。
四、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、向浙江医药查询了昂利康股东及时任董事、监事及高级管理人员在浙江医药任
职情况，并取得了其出具的说明文件；取得了浙江医药出具的与当时昂利康有限股权
受让方无关联关系的说明；
2、查阅了浙江医药2003年半年度报告及2003年年报；
3、就浙江医药转让昂利康履行的程序及定价依据等事项取得了浙江医药的确认文
件；
4、查阅了昂利康有限、君泰化工、杭州爱大的工商登记资料；
5、查阅了“绍政【2017】42号”《绍兴市人民政府关于要求对浙江昂利康制药股
份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》和 “浙政办发函[2017]111号”《浙江
省人民政府办公厅关于浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权符合当时相关法律法规和上市公司监
管要求，履行了必要的决策程序并履行信息披露义务，前述股权转让完成后，浙江医
药不再持有昂利康股权，且公开募集资金的投资已收回，发行人本次发行上市不属于
浙江医药分拆上市，不存在损害公众投资者合法权益的情形；
2、根据当时的相关法律规定和浙江医药《公司章程》，浙江医药2003年两次转让
昂利康股权无需独立董事发表独立意见；
3、浙江医药2003年6月转让昂利康有限股权时，昂利康有限的股东与浙江医药无
关联关系；除董事金彪、董事张国钧和董事俞祝军外，昂利康有限其余董事、监事及
高级管理人员与浙江医药无关联关系；浙江医药2003年12月转让昂利康有限股权时，
昂利康有限的股东与浙江医药无关联关系；除董事金彪外，昂利康有限其余董事、监
事及高级管理人员与浙江医药无关联关系；
5-1-4-139
4、昂利康的股东方南平及其配偶虽曾与浙江医药存在劳动关系，但并不构成与浙
江医药的关联关系；浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权的受让方均不是浙江医
药的关联方，因此该股权转让不构成关联交易；浙江医药2003年两次转让昂利康有限
股权不存在股权代持或利益输送的情形；
5、浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权的价款系基于昂利康有限每股净资产
值协商确定，转让价款定价公允，无需履行评估程序；浙江医药已于2003年12月末收
到上述股权转让款；浙江医药出售昂利康有限股权系浙江医药当时的自主决策行为，
经过了充分论证，符合浙江医药当时的业务发展方向及股东利益诉求。
14、请保荐机构、律师核查并说明委托生产的定价模式，委托厂家和发行人是否存在
关联关系，并发表核查意见。（反馈意见问题 22）
回复：
一、 发行人委托第三方生产相关药品的详细情况
根据《药品委托生产监督管理规定》（国家食品药品监督管理总局公告 2014 年第
36 号）第三条的相关规定：药品委托生产，是指药品生产企业将其持有药品批准文号
的药品委托其他药品生产企业全部生产的行为，不包括部分工序的委托加工行为。报
告期内，发行人有三个制剂产品存在委托生产情形，具体情况如下：
序
产品名称 委托方 受托方 委托生产批件号 批件有效期
号
优胜美特制药有限
1 头孢克肟胶囊 昂利康 浙 WT20150025 2018 年 6 月 26 日
公司
马来酸曲美布 国药集团广东环球
2 昂利康 浙 WT20150026 2018 年 8 月 11 日
汀分散片 制药有限公司
浙江得恩德制药股 浙 WT20170001 2017 年 11 月 15 日
3 多潘立酮片 昂利康
份有限公司 浙 WT02170017 2019 年 11 月 6 日
报告期内，除 2017 年多潘立酮片委托生产其中部分由公司提供生产所需部分原材
料，其他均由受托方采购生产所需全部原材料并完成受托药品全部生产过程。
二、 委托生产的定价模式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人委托生产的定价原则为以受托方生
5-1-4-140
产成本为基础双方协商确定。报告期内，公司委托生产的采购价格公允。
根据发行人的说明，委托期内头孢克肟胶囊和马来酸曲美布汀分散片采购单价总
体保持稳定，略高于公司自主生产单位生产成本；多潘立酮片采购单价总体呈现上升
趋势，与自主生产单位生产成本接近，主要系多潘立酮原料药价格总体持续上涨所致。
三、 委托厂家和发行人是否存在关联关系
报告期内，公司委外生产的受托方基本情况如下：
（一）优胜美特制药有限公司
经本所律师查询国家企业信用企业公示系统，优胜美特制药有限公司已经于 2017
年 11 月 10 日注销。注销前其基本情况如下：
成立日期 2008 年 10 月 21 日
注册资本 6,000 万元
住所地 浙江省金华市婺城新区临江工业区广源路 666 号
片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、
经营范围
干混悬剂（头孢菌素类）的生产
5%以上股东 普洛药业股份有限公司（000739）持股 100%
董事、监事、高级管理人 董事长：赵能选；董事：厉宝平、胡天高、徐文财、祝方猛；监事：
员 厉国平、聂文彬、韦平平
与发行人有无关联关系 无
（二）国药集团广东环球制药有限公司
根据国药集团广东环球制药有限公司提供的资料，并经本所律师查询国家企业信
用企业公示系统，国药集团广东环球制药有限公司的基本情况如下：
成立日期 1992 年 11 月 13 日
注册资本 2,964 万美元
住所地 佛山市顺德区容桂高新技术园科苑横三路 2 号
生产经营冻干粉针剂，小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干
混悬剂，新药研制、开发、技术服务，药材收购；以下项目由分公司
经营范围 经营：中药提取物（银杏叶提取物），中药前处理及提取车间（口服
制剂）。（经营范围中涉及行政许可的范围以许可证核定的具体项目
为准，须凭有效的许可证经营）
5%以上股东 国药集团普成投资有限公司、国药集团乔兴投资有限公司
董事、监事、高级管理人 董事长：杨斌；董事、总经理：熊少希；董事：傅咏梅、黄掌欣、张
员 庆生；监事：杨洋
与发行人有无关联关系 无
5-1-4-141
（三）浙江得恩德制药股份有限公司
根据浙江得恩德制药股份有限公司提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用
企业公示系统，浙江得恩德制药股份有限公司的基本情况如下：
成立日期 1994 年 12 月 5 日
注册资本 2,820 万元
住所地 浙江省新昌县儒岙镇
生产硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、软膏剂、凝胶剂、乳膏剂
（含激素类）；保健食品生产；销售：自产产品； 收购：食用农
经营范围
产品（药用植物、其它畜牧产品）；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5%以上股东 金彰红、新昌县金丰投资管理合伙企业、金春晖。
董事、监事、高级管理 董事长兼总经理：金春晖；董事：吴雨妃、江振鸣、潘伟红、金
人员 鹿鸣；监事：张威、潘小芳、王启良
与发行人有无关联关系 无
综上，优胜美特制药有限公司、国药集团广东环球制药有限公司和浙江得恩德制
药股份有限公司无关联关系。
四、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、取得了发行人的说明，访谈委托了发行人生产相关负责人；
2、查阅了《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》和《药品委托生产监督管
理规定》（国家食品药品监督管理总局公告 2014 年第 36 号）等相关规定；
3、查阅了发行人《委托生产管理规程》；
4、查阅了发行人与受托生产商签署的《委托生产合同》和相关结算单；
5、检索查阅了优胜美特制药有限公司、国药集团广东环球制药有限公司和浙江得
恩德制药股份有限公司在国家企业信用信息公示系统上的信息。
6、核查发行人委托加工采购明细表、入库单、对应销售明细表、会计凭证及发票
等。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
5-1-4-142
报告期内发行人委托生产的定价原则为以受托方生产成本为基础双方协商确定，
发行人委托生产的采购价格公允；发行人与受托生产商优胜美特制药有限公司、国药
集团广东环球制药有限公司和浙江得恩德制药股份有限公司不存在关联关系。
15、请发行人在“业务与技术”补充说明并披露发行人与经销商之间的经销协议是否
为格式化合同，并披露经销协议的主要条款；补充披露发行人报告期内重要经销商的
变化情况及变化原因；补充说明并披露经销商的进入和退出机制；补充说明发行人重
要经销商业务经营的合法合规性；补充披露发行人参与各省区药品招投标的详细情况，
并说明参与药品投标是否合法合规。以上并请保荐机构、律师核查。（反馈意见问题
23）
回复：
一、发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化条款
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自有制剂产品的现行销售通过经销
模式进行，经销模式又进一步划分为招商代理模式和精细化推广模式。招商代理模式
下，发行人与客户签订经销代理协议为格式化合同；精细化推广模式下，发行人与配
送商签订的配送（经销）协议部分为发行人提供的格式化合同，部分为配送商提供的
合同。另，发行人制剂产品中的合作产品由发行人生产，合作方、合作方指定第三方
包销或负责整体推广运作，发行人与各合作方签订产品合作协议。
（一） 自有制剂产品与客户签订经销协议或配送（经销）协议
1、与传统经销商签订的经销代理协议
发行人在报告期内向经销商提供的经销代理协议的主要条款均为格式化条款。经
销协议（甲方：发行人；乙方：经销商）的主要条款包括：
“1、总则：
1.1 产品、经销区域
1.2 甲乙双方相互独立、互不为对方的任何行为承担法律和经济责任。乙方须以自
身的名义而不能以甲方的名义与第三者发生业务关系。
1.3 乙方应严格在甲方授权的区域内销售产品。否则，属于乙方冲货行为，甲方有
5-1-4-143
权立即终止本协议。
1.4 乙方不得向甲方以外的任何第三者泄露甲方的商业秘密，如因此导致甲方的经
济及名誉损失，甲方将追究乙方的法律责任。
1.5 本协议有效期
2、产品名称：
3、销售任务：
4、供货价格：
5、供货：
5.1 乙方要货时需传真甲方统一格式要求的“区域销售订货单”，自甲方接到乙方
“订单”之日起，符合以下发货条件的，甲方应当在____个工作日内向乙方指定的地点
发货：
A. 乙方货款按甲方要求汇至甲方指定账户并提供货款汇单凭证复印件的；
B. 乙方严格遵守甲方产品流向管理要求的；
5.2 甲方承担货物到达乙方指定地址前的运输费用。如乙方有特殊运输需求，甲方
可以按乙方要求的运输方式发运，但费用由乙方承担。
5.3 甲方保证其产品符合国家药品监督管理局颁发的法定质量标准，凡属有质量问
题的残次货（不含由于乙方保管不善而造成质量问题的货物），甲方负责换货，换货
数量以甲方回收的残次货的数量为准。
5.4 对于非因产品质量问题引起的退货或换货，甲方概不接受。未经甲方同意，乙
方不得将产品退予甲方。如经甲方书面同意乙方退货或换货的，乙方应当同时退还或
更新甲方已经开具的发票。
6、分销：
（1）乙方在享受代理商权利的同时，也应履行代理商应尽的义务。由于客观情况
的限制，对于不能或不愿自己操作的医院，乙方有义务充分分销，建立下级代理商的
销售网络，以完成自己应尽的义务。
（2）如果乙方不能履行分销义务的，甲方有权在乙方协议区域内另行寻找代理商，
5-1-4-144
以开发空白市场，不算甲方违约。届时乙方须给予转、分配送等必要的便利和协助。
否则，甲方有权取消乙方代理权并扣罚全额保证金。
7、违约责任”
2、与配送商签订的配送（经销）协议
报告期内，发行人与配送商签订的配送（经销）协议部分为发行人提供的格式化
合同，部分为配送商提供的合同。配送（经销）协议（甲方：发行人；乙方：配送商）
的主要条款基本相同，具体为：
“1、产品名称
2、配送（经销）区域
3、产品价格及配送政策
4、付款期限及付款方式
5、产品交付
6、产品运输
7、产品验收
7.1 乙方接受货物时要当场清点件数，检查包装外形是否完好，随货清单及检验报
告书是否齐全，如拆件后发现内装短缺或破损的，应在送货单上注明情况，乙方签字
确认；
7.2 乙方按 GSP 要求检查随货单据与实货是否一致，如发现无随货单据（包括但
不限于随货清单、检验报告、包装、文号变更等）或随货单据缺失、无法识别时，会
当场拒收，直至随货单据合格方接收货物；
7.3 对到货当场验收不合格的，乙方有权拒收，货物的所有权和风险归属于甲方，
甲方未及时取回的，后果由甲方自行承担；
7.4 乙方收到货物后必须当场验收，发现损坏或短缺应及时通知甲方，甲方须自收
到通知之日起 7 日内给乙方退、换、补，并承担因此产生的全部费用，且由于抽样具
有随机性，对于未抽检的原箱短少或原箱破损甲方应配合乙方退、换、补货。
7.5 经乙方验收后货物，货物所有权和风险归属于乙方，非本协议约定的情形，不
5-1-4-145
得退换货。
8、退换补货处理及退款
8.1 由于乙方在库产品质量、国家产品召回等原因需要退货时，甲方须接受乙方退
货，同时承担全部退货费用；
8.2 对于抽检产品，甲方须给乙方补货或冲减应付账款；
8.3 在乙方向甲方出具退货相应手续即《红字增值税专用发票通知单》30 天内，
甲方须将退货款付给乙方或甲方在乙方的应付账款余额足够的情况下，乙方冲减甲方
应付账款；
8.4 如甲方不告知退货地点导致乙方无法发送或发错货物，或甲方自提退货自通知
之日起 15 日内未提货的（自提甲方需提供自提法人授权委托书），则自乙方的退货通
知送达甲方之日起 15 日后，货物毁损、缺失等风险转由甲方承担；
8.5 本协议约定情形导致的退换补货，如果甲方 1 个月内无法给乙方换货、补货或
合同终止，甲方应在接到货物 30 日内向乙方返款。
9、协议的生效及执行
10、其他约定：甲乙双方都应积极配合对方针对其企业及产品进行的资质审核工
作，乙方应根据甲方所要求的形式完整填写相关的企业资质及产品信息并及时递交；
甲乙双方及其员工、代理人不得进行或承诺进行任何商业贿赂或其他违法行为。”
（二）合作产品与合作方签订《合作协议》
发行人制剂产品中的合作产品由发行人生产，合作方、合作方指定第三方包销或
负责整体推广运作。发行人与各合作方签订的《合作协议》（甲方：合作方；乙方：
发行人）主要条款基本相同，具体如下所示：
“1、合作产品的知识产权和相关证书
1.1 合作产品所使用的商标、商品名称、包装设计由甲方决定，如果涉及商标等知
识产权使用的，且上述商标属于甲方或第三方的，由甲方负责将该等商标无偿授权乙
方使用。
1.2 甲方应保证提供的合作产品相关的知识产权、技术合法合规，不存在其他权利
5-1-4-146
主张。
2、合作产品的生产
2.1 乙方负责合作产品的生产，并享有合作产品注册批件、再注册批件的法定权利。
除非双方协商一致，甲方不会与第三方合作、自行生产或安排其关联方生产合作产品
（包括不同规格、不同剂型）。
2.2 合作产品在生产过程中的质量问题及包装问题，由乙方负责。因甲方或其指定
配送商运输及储存不当所发生的破损、变质，乙方概不负责，产品质量以生产批准文
件及其他相关规定的质量标准为准。
2.3 甲方向乙方指定产品相关原辅料的供应商并向乙方提交该等供应商的资质材
料，待乙方质量控制部审核合格后，由乙方基于市场化原则自行负责物料的购买。
3、合作产品的销售
3.1 合作产品由甲方或甲方指定第三方独家或联合负责包销，包括提供市场策略、
市场准入、学术、产品推广以及客户开发、跟踪和维护等。销售价格根据市场情况由
双方协商确定。
3.2 如销售模式根据相关规定需变更为由乙方直接向甲方指定药品配送商销售的，
乙方在取得销售收入后，保留生产加工环节收益不变。
3.3 乙方应协助甲方市场推广，包括招标、招商、保险、广告等相关工作。甲方负
责合作产品招标策略的制定，乙方按甲方制定的招标策略进行投标；甲方使用乙方名
义推广宣传合作产品，需经乙方正式书面同意。
3.4 甲方应就乙方生产合作产品而非乙方过错所遭受的任何第三人权利主张或任
何第三方追索事件承担全部纠纷解决、损害赔偿责任。
4、保密义务：协议双方对因合作产品而知晓的对方的商业技术秘密和商业秘密承
担保密义务，保密期限为合作协议中止后 5 年。
5、合作期限”
二、发行人报告期内重要（前十大）经销商（不包括合作产品经销商）的变化情
况及其变化原因
报告期内，发行人原料药产品主要采用直销模式，自有制剂产品采用经销模式。
5-1-4-147
报告期内，发行人前十大经销商（不包括合作产品经销商）实现的销售收入金额及占
比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
前十大经销商销售收入 19,845.97 12,882.85 14,818.66
经销模式销售收入 33,866.70 19,051.02 19,332.75
占比 58.60% 67.62% 76.65%
如上表所示，报告期各期，重要（前十大）经销商（不包括合作产品经销商）实
现的销售收入占比较高，保持在 60%左右。
（一）2016 年较 2015 年前十大经销商变动情况及原因
较之 2015 年，2016 年前十大经销商的变化数量为 4 个。具体变动情况为：普洛
药业股份有限公司、成都金福康药业有限公司、安徽省瑞源生物医药有限公司及江西
大康医药有限公司退出前十大经销商行列；新增四川省智邦药业有限公司、安徽省玉
林医药有限公司、广东坤德药业有限公司、江西新正医药有限公司四家前十大经销商。
具体情况如下表：
1、2016 年较 2015 年前十大经销商变动情况如下：
2016 年较 2015 年
序号 经销商名称 主要经销产品
主要变动
1 浙江福朋医药有限公司 苯磺酸左旋氨氯地平片 -
2 北京新美福医药有限公司 苯磺酸左旋氨氯地平片 -
3 四川省智邦药业有限公司 头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片 新进前十大
4 广东盈康药业有限公司 苯磺酸左旋氨氯地平片 -
5 浙江大正医药有限公司 头孢克洛缓释片 -
苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛
6 安徽省玉林医药有限公司 新进前十大
缓释片
邢台市万邦医药有限责任公
7 硝苯地平缓释片、头孢克洛胶囊 -
司
8 广东坤德药业有限公司 苯磺酸左旋氨氯地平片 新进前十大
9 浙江亚迪医药有限公司 头孢克肟胶囊 -
硝苯地平缓释片、头孢克洛缓释
10 江西新正医药有限公司 新进前十大
片、头孢克肟胶囊
- 江西大康医药有限公司 苯磺酸左旋氨氯地平片 退出前十大
5-1-4-148
- 普洛药业股份有限公司 头孢克肟胶囊 退出前十大
- 成都金福康药业有限公司 头孢克肟胶囊 退出前十大
安徽省瑞源生物医药有限公
- 头孢克洛颗粒 退出前十大
司
2、2016 年较 2015 年前十大经销商变动原因
（1）退出前十大的经销商变动原因
①江西大康医药有限公司
江西大康医药有限公司经销的苯磺酸左旋氨氯地平片金额增幅放缓，退出前十大。
②普洛药业股份有限公司
普洛药业股份有限公司子公司东阳优胜美特医药销售有限公司、浙江优胜美特医
药有限公司为头孢克肟胶囊经销商，2016 年发行人未再与其合作。
③成都金福康药业有限公司
成都金福康药业有限公司为发行人头孢克肟胶囊区域经销商，2016 年发行人未再
与其合作。
④安徽省瑞源生物医药有限公司
安徽省瑞源生物医药有限公司为发行人头孢克洛颗粒区域经销商， 2016 年发行人
未再与其合作。
（2）新增前十大经销商的变动原因
①四川省智邦药业有限公司
2016 年，四川省智邦药业有限公司开始代理发行人生产的头孢克肟胶囊产品，经
销金额上升，进入前十大。
②安徽省玉林医药有限公司
安徽省玉林医药有限公司为发行人于 2015 年新开发的头孢克洛颗粒、苯磺酸左旋
氨氯地平片等产品的区域经销商， 2016 年其经销金额进一步上升，进入前十大。
③广东坤德药业有限公司
广东坤德药业有限公司为发行人于 2016 年新开发的苯磺酸左旋氨氯地平片的区
5-1-4-149
域经销商，经销金额上升，进入前十大。
④江西新正医药有限公司
江西新正医药有限公司为发行人于 2016 年新开发的区域经销商，经销金额上升，
进入前十大。
（二）2017 年较 2016 年前十大经销商变动情况及原因
根据发行人的说明，受“两票制”影响，2017 年公司传统经销商的销售收入比例
下降，精细化推广模式下的配送商销售收入比例上升，发行人向前十大经销商销售的
金额合计占到当年经销收入总金额的 58.60%。经销金额下降的均为公司招商代理模式
下区域经销商，经销金额上升的均为精细化推广模式下的配送商（经销商），具体情况
如下表：
单位：万元
2017 年较 2016 年主要变
序号 经销商名称 主要经销产品
动
苯磺酸左旋氨氯地平
1 北京新美福医药有限公司 -
片
苯磺酸左旋氨氯地平
2 国药控股股份有限公司 新进前十大
片、头孢克洛缓释片
苯磺酸左旋氨氯地平
3 浙江福朋医药有限公司 -
片
苯磺酸左旋氨氯地平
片、头孢克洛颗粒、
4 浙江英特药业有限责任公司 新进前十大
头孢克肟胶囊、多索
茶碱片
苯磺酸左旋氨氯地平
5 上药控股有限公司 新进前十大
片
苯磺酸左旋氨氯地平
6 康德乐股份（香港）有限公司 新进前十大
片
7 浙江华通医药股份有限公司 头孢克肟胶囊 新进前十大
苯磺酸左旋氨氯地平
8 华东医药股份有限公司 新进前十大
片、头孢克洛缓释片
头孢克肟胶囊、头孢
9 四川省智邦药业有限公司 -
克洛缓释片
硝苯地平缓释片、盐
10 浙江嘉信医药股份有限公司 新进前十大
酸左氧氟沙星片
苯磺酸左旋氨氯地平
- 广东盈康药业有限公司 退出前十大
片
- 浙江大正医药有限公司 头孢克洛缓释片 退出前十大
苯磺酸左旋氨氯地平
- 安徽省玉林医药有限公司 退出前十大
片、头孢克洛缓释片
5-1-4-150
硝苯地平缓释片、头
- 邢台市万邦医药有限责任公司 退出前十大
孢克洛胶囊
苯磺酸左旋氨氯地平
- 广东坤德药业有限公司 退出前十大
片
- 浙江亚迪医药有限公司 头孢克肟胶囊 退出前十大
硝苯地平缓释片、头
- 江西新正医药有限公司 孢克洛缓释片、头孢 退出前十大
克肟胶囊
注：国有控股股份有限公司含国药控股湖州有限公司、国药控股山西有限公司、
国药控股天津北方医药有限公司等 57 家下属子公司，浙江英特药业有限责任公司含英
特明州（宁波）医药有限公司、宁波英特药业有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司
等 7 家下属子公司，九州通医药集团股份有限公司含九州通集团杭州医药有限公司、
北京九州通医药有限公司、芜湖九州通医药销售有限公司等 12 家下属子公司，上药控
股有限公司含上药控股山东有限公司、上药控股四川有限公司 、上药金龟(上海）医
药有限公司等 11 家下属子公司, 康德乐股份（香港）有限公司含康德乐（浙江）医药
有限公司、康德乐（辽宁）医药有限公司、康德乐（重庆）医药有限公司等 3 家下属
子公司。
另，根据发行人的说明，针对合作产品，其销售或推广由合作方或合作方指定第
三方负责。报告期内发行人合作产品销售客户的变动主要是合作方因推广计划发生变
更而要求发行人向其新指定的客户销售所致。
报告期内，发行人合作产品重要销售商（销售量前 70%）及变动情况如下：
排序 2015 年度重要销售商 2016 年度重要销售商 2017 年重要销售商
1 北京新美福医药有限公司 北京新美福医药有限公司 北京新美福医药有限公司
2 江西和力药业有限公司 江西隆泰盛医药有限公司 浙江来益医药有限公司
商丘嘉信医药商贸有限公 商丘嘉信医药商贸有限公
3 海南广药晨菲医药有限公司
司 司
4 江西隆泰盛医药有限公司 江西和力药业有限公司 佛山市雅信医药有限公司
杭州康健友邦医药有限公
5 佛山雅信医药有限公司 珠海友邦医药有限公司
司
杭州康健友邦医药有限公
6 -- 江西和力药业有限公司
司
7 -- -- 华东医药股份有限公司
8 -- -- 商丘嘉信医药商贸有限公司
9 -- -- 浙江华通医药股份有限公司
5-1-4-151
上药科园信海医药吉林有限
10 -- --
公司
11 -- -- 浙江英特药业有限责任公司
12 -- -- 重庆长圣医药有限公司
13 -- -- 江西五泰医药有限公司
14 -- -- 浙江嘉信医药股份有限公司
15 -- -- 河北恒泰医药有限责任公司
16 -- -- 浙江震元股份有限公司
17 -- -- 华润武汉医药有限公司
18 -- -- 国药控股甘肃有限公司
19 -- -- 浙江恩泽医药有限公司
20 -- -- 上药控股有限公司
21 -- -- 浙江省医药工业有限公司
22 -- -- 衡水龙马医药贸易有限公司
河南省路得药业有限责任公
23 -- --
司
24 -- -- 舟山英特卫盛药业有限公司
25 -- -- 海南康涞医药有限公司
26 -- -- 海南健林医药有限公司
27 -- -- 湖南博瑞新特药有限公司
28 -- -- 国药乐仁堂医药有限公司
29 -- -- 上药控股山东有限公司
廊坊市中诚康宇医药有限公
30 -- --
司
重庆医药（集团）股份有限
31 -- --
公司
32 -- -- 上海震达药材医药有限公司
33 -- -- 江西隆泰盛医药有限公司
34 -- -- 衡阳市福尔康药业有限公司
35 -- -- 曲靖市云康药业有限公司
36 -- -- 湖北仁济康泰医药有限公司
5-1-4-152
37 -- -- 山东立宏药品有限责任公司
38 -- -- 国药控股股份有限公司
三、发行人经销商的进入和退出机制
（一）经销商的进入机制
根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范（GSP）》有关要求，发行人制定
并建立了《经销商管理制度》和《销售档案管理规程》，对经销商选择标准（包括资
质审查和进入标准等）进行了规定，具体如下：
1、资质审查
发行人对经销商的资质审查主要包括：审查《营业执照》、《药品经营许可证》、
《药品经营质量管理规范认证证书》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、审查
采购人员法人授权书原件、法人授权委托收货人原件、相关印章模、开户许可证、开
票信息。
2、进入标准
发行人针对招商代理模式下的传统经销商和精细化推广模式下的配送商的进入标
准略有不同。
招商代理模式下，经销商主要负责代理区域内终端市场的推广工作，因此发行人
制定的经销商进入标准主要包括：是否有和公司品种销售相适应的经营规模；是否与
公司产品销售目标能够达成共识；是否有自己的药品销售队伍和学术推广队伍；是否
有医院终端开发能力；是否有足够的资金周转实力。
精细化推广模式下，发行人参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件
的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。因此，发行人制定的进
入标准主要包括：是否具备一定的业务规模，是否具备较强的药品销售能力，是否具
有广泛的医院终端配送能力，是否具备良好的回款能力。
经过上述两个阶段的审查后，公司会与符合条件的经销商达成合作意向，签署合
作协议。
（二）经销商的退出机制
5-1-4-153
发行人对经销商的管理及退出机制也包括两个方面。
第一，资质审查
如经销商出现违法违规行为，或者出现重大变化，如股权结构、资产、经营资质
等，公司将有权与经销商解除合作协议。
第二，业绩考核
招商代理模式下，对传统经销商业绩考核指标主要包括销售任务完成情况、市场
覆盖率、医院开发数量等。经销商经营同类品种或者经营有市场竞争的品种；窜货；
经营理念或方式不适合发行人公司产品，公司将有权与经销商解除合作协议。
精细化推广模式下，配送商一般为各省市大型医药流通企业，公司根据配送商的
销售规模、医院终端覆盖能力选择合适的配送商。
此外，合作产品的销售由合作方或合作方指定的具有经销资质的第三方负责，其
资质审查按照发行人《经销商管理制度》和《销售档案管理规程》中有关经销商管理
的相关条款执行。
四、发行人重要经销商业务经营的合法合规性的说明
根据公司《经销商管理办法》，报告期内，发行人主要通过以下方式审核经销商（配
送商）业务经营的合法合规性：
1、获取经销商（配送商）的《营业执照》，核对其经营范围是否符合其实际经营
业务；
2、获得《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》，审核其业务资
质；
3、定期审核经销商（配送商）《药品经营许可证》的有效期和《药品经营质量管
理规范认证证书》的有效期；
3、通过各省食品药品监督管理局与国家食品药品监督管理局网站核查经销商（配
送商）《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》的真实性、有效性；
4、发行人要求经销商（配送商）维护企业和产品形象，在经销协议中就经销商（配
送商）违规行为的相关责任进行了约定。
5-1-4-154
另，本所律师查阅了重要经销商（配送商）的《营业执照》、《药品经营质量管
理规范认证证书》并登录国家食品药品监督管理机构（网址：http://www.sfda.gov.cn）
查询了重要经销商的《药品经营许可证》，和《药品经营质量管理规范证书》，在全国
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上查询了重要经销商（配送商）的工商
信息，并在各省级医药采购平台、全国法院失信被执行人查询平台
（ http://shixin.court.gov.cn/ ）、 最 高 人 民 法 院 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/wenshu.html ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）等互联网媒体搜索就报告期内重要经
销商（配送商）是否存在违法违规行为进行了查询，经查询该等重要经销商（配送商）
未在经销发行人产品过程因违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚。同时，本所律师
获取了检察机构出具的报告期内重要经销商（配送商）无行贿犯罪记录的证明，并取
得报告期内重要经销商（配送商）签署的《关于不存在商业贿赂的确认函》。
因此，发行人重要经销商（配送商）在销售发行人产品的业务经营过程中合法合
规。
五、发行人参与各省区药品招投标的详细情况，并说明参与药品投标是否合法合
规
（一）发行人参与各省区药品招投标的详细情况
《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕
7 号）规定，药品集中采购应“坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，
实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价
挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质
量和供应。”发行人报告期内在各省药品集中采购的招标情况如下：
序 项目 目录
地区 投标人 投标产品 中标结果 项目进度
号 简称 类型
苯磺酸左旋氨氯地平片 苯磺酸左旋氨氯地平片
（2.5mg/5mg）、马来酸曲 （2.5mg/5mg）、马来酸曲
美布汀分散片、西沙必利 美布汀分散片、西沙必利
2015
非基 药品生 片、注射用哌拉西林钠他 片、注射用哌拉西林钠他
1 辽宁 年省 执行中
药 产企业 唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、 唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、多
标
多索茶碱片（0.2g/0.3g）、 索茶碱片（0.2g/0.3g）、硝
硝苯地平缓释片（I）、头 苯地平缓释片（I）、头孢克
孢克洛缓释片 洛缓释片
5-1-4-155
序 项目 目录
地区 投标人 投标产品 中标结果 项目进度
号 简称 类型
头孢克洛缓释片、头孢克 头孢克洛缓释片、头孢克
洛胶囊、头孢克洛颗粒、 洛胶囊、头孢克洛颗粒、
胶体果胶铋胶囊（0.1g）、 胶体果胶铋胶囊（0.1g）、
基药/ 西沙必利片、注射用哌拉 西沙必利片、注射用哌拉
2015
基药 药品生 西林钠他唑巴坦钠 西林钠他唑巴坦钠
2 江苏 年省 执行中
目录 产企业 （1.25g）、马来酸曲美布 （1.25g）、马来酸曲美布汀
标
外 汀分散片、苯磺酸左旋氨 分散片、苯磺酸左旋氨氯
氯地平片（5mg）、多索 地平片（5mg）、多索茶碱
茶碱片（0.2g）、硝苯地 片（0.2g）、硝苯地平缓释
平缓释片（I） 片（I）
多潘立酮片、头孢克洛缓 多潘立酮片、头孢克洛缓
释片、马来酸曲美布汀分 释片、马来酸曲美布汀分
散片、胶体果胶铋胶囊 散片、胶体果胶铋胶囊
2017 基药/ （0.1g）、铝碳酸镁咀嚼 （0.1g）、铝碳酸镁咀嚼片、
药品生
年省 非基 片、注射用哌拉西林钠他 注射用哌拉西林钠他唑巴 执行中
产企业
标 药 唑巴坦钠（1.25g）、多索 坦钠（1.25g）、多索茶碱片
3 宁夏
茶碱片（0.2g）、苯磺酸 （0.2g）、苯磺酸左旋氨氯
左旋氨氯地平片（5mg）、 地平片（5mg）、硝苯地平
硝苯地平缓释片（I） 缓释片（I）
2015
药品生
年 省 基药 多潘立酮片 多潘立酮片 已失效
产企业
标
多潘立酮片、头孢克洛缓
多潘立酮片、头孢克洛缓
释片、马来酸曲美布汀分
释片、马来酸曲美布汀分
散片、胶体果胶铋胶囊
散片、胶体果胶铋胶囊
（0.1g/50mg）、铝碳酸镁
（0.1g/50mg）、铝碳酸镁咀
咀嚼片、注射用哌拉西林
嚼片、注射用哌拉西林钠
钠他唑巴坦钠
2015 基药/ 他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、
药品生 （1.25g/2.5g）、多索茶碱
年省 非基 多索茶碱片（0.2g）、苯磺 执行中
产企业 片（0.2g）、苯磺酸左旋
标 药 酸左旋氨氯地平片
氨氯地平片
（5mg/2.5mg）、硝苯地平
（5mg/2.5mg）、硝苯地平
缓释片（I）、头孢克洛胶囊、
缓释片（I）、头孢克洛胶
头孢克肟胶囊（100mg）、
囊、头孢克肟胶囊
盐酸左氧氟沙星片、西沙
（100mg）、盐酸左氧氟
必利片
4 四川 沙星片、西沙必利片
多潘立酮片、头孢克洛缓
多潘立酮片、头孢克洛缓
释片、马来酸曲美布汀分
释片、马来酸曲美布汀分
散片、胶体果胶铋胶囊
散片、胶体果胶铋胶囊
（0.1g/50mg）、铝碳酸镁
（0.1g/50mg）、铝碳酸镁咀
咀嚼片、注射用哌拉西林
嚼片、注射用哌拉西林钠
2014 基药/ 钠他唑巴坦钠
药品生 他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、
年省 非基 （1.25g/2.5g）、多索茶碱 已失效
产企业 多索茶碱片（0.2g）、苯磺
标 药 片（0.2g）、苯磺酸左旋
酸左旋氨氯地平片
氨氯地平片
（2.5mg/5mg）、硝苯地平
（2.5mg/5mg）、硝苯地平
缓释片（I）、头孢克肟胶囊
缓释片（I）、头孢克肟胶
（0.1g）、盐酸左氧氟沙星
囊（0.1g）、盐酸左氧氟
片、西沙必利片
沙星片、西沙必利片
苯磺酸左旋氨氯地平片 苯磺酸左旋氨氯地平片
（5mg）、头孢克肟胶囊 （5mg）、头孢克肟胶囊
2017 基药/
药品生 （100mg）、头孢泊肟酯 （100mg）、头孢泊肟酯片、
5 江西 年省 非基 执行中
产企业 片、铝碳酸镁咀嚼片、硝 铝碳酸镁咀嚼片、硝苯地
标 药
苯地平缓释片（I）、头孢 平缓释片（I）、头孢克洛胶
克洛胶囊、多潘立酮片 囊、多潘立酮片
5-1-4-156
序 项目 目录
地区 投标人 投标产品 中标结果 项目进度
号 简称 类型
苯磺酸左旋氨氯地平片
苯磺酸左旋氨氯地平片
（2.5mg/5mg）、头孢克肟
2015 基药/ （5mg）、头孢克肟胶囊
药品生 胶囊（100mg）、头孢泊
年省 非基 （100mg）、头孢泊肟酯片、 已失效
产企业 肟酯片、硝苯地平缓释片
标 药 硝苯地平缓释片（I）、多潘
（I）、多潘立酮片、头孢
立酮片、头孢克洛胶囊
克洛胶囊
多潘立酮片、多索茶碱片
多潘立酮片、多索茶碱片
（0.2g/0.3g）、头孢克洛
（0.2g/0.3g）、头孢克洛缓
缓释片、头孢克洛胶囊、
释片、头孢克洛胶囊、头
头孢克洛颗粒、头孢克肟
孢克洛颗粒、头孢克肟胶
胶囊（0.1g）、注射用哌
囊（0.1g）、注射用哌拉西
2015 基药/ 拉西林钠他唑巴坦钠
药品生 林钠他唑巴坦钠（2.5g）、
6 广西 年省 非基 （2.5g）、硝苯地平缓释 执行中
产企业 硝苯地平缓释片（I）、胶体
标 药 片（I）、胶体果胶铋胶囊
果胶铋胶囊（50mg/0.1g）、
（50mg/0.1g）、苯磺酸左
苯磺酸左旋氨氯地平片
旋氨氯地平片（5mg）、
（5mg）、西沙必利片、马
西沙必利片、马来酸曲美
来酸曲美布汀分散片、铝
布汀分散片、铝碳酸镁咀
碳酸镁咀嚼片
嚼片
2016 基药/
药品生 多潘立酮片、硝苯地平缓 多潘立酮片、硝苯地平缓
年省 非基 执行中
产企业 释片（I） 释片（I）
标 药
7 云南 2015 基药/ 头孢克肟胶囊（100mg）、 头孢克肟胶囊（100mg）、
药品生 部分已失
年省 非基 硝苯地平缓释片（I）、多 硝苯地平缓释片（I）、多潘
产企业 效
标 药 潘立酮片 立酮片
2014 基药/
药品生
年省 非基 头孢克洛缓释片 头孢克洛缓释片 执行中
产企业
标 药
多潘立酮片、胶体果胶铋
多潘立酮片、胶体果胶铋
2015 基药/ 胶囊（50mg/0.1g）、头孢
药品生 胶囊（50mg/0.1g）、头孢克
8 青海 年省 非基 克洛缓释片、注射用哌拉 执行中
产企业 洛缓释片、注射用哌拉西
标 药 西林钠他唑巴坦钠
林钠他唑巴坦钠（1.25g）
（1.25g）
头孢克肟胶囊（0.1g）、
硝苯地平缓释片（I）、苯
磺酸左旋氨氯地平片
（2.5mg/5mg）、头孢克洛
2017
非基 药品生 缓释片、多索茶碱片
年省 尚未公布中标结果 待执行
药 产企业 （0.2g）、马来酥曲美布
标
9 海南 汀分散片、铝碳酸镁咀嚼
片、注射用哌拉西林钠他
唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、
西沙必利片
2015
药品生
年省 基药 胶体果胶铋胶囊（50mg） 胶体果胶铋胶囊（50mg） 执行中
产企业
标
5-1-4-157
序 项目 目录
地区 投标人 投标产品 中标结果 项目进度
号 简称 类型
苯磺酸左旋氨氯地平片 苯磺酸左旋氨氯地平片
（5mg/2.5mg）、多索茶碱 （5mg/2.5mg）、多索茶碱
片（0.2g）、硝苯地平缓 片（0.2g）、硝苯地平缓释
2016 基药/
药品生 释片（I）、胶体果胶铋胶 片（I）、胶体果胶铋胶囊
10 河北 年省 非基 执行中
产企业 囊（0.1g）、头孢克洛缓 （0.1g）、头孢克洛缓释片、
标 药
释片、马来酸曲美布汀分 马来酸曲美布汀分散片、
散片、头孢克洛胶囊、头 头孢克洛胶囊、头孢克洛
孢克洛颗粒 颗粒
注射用哌拉西林钠他唑
巴坦钠（1.25g/2.5g）、西 注射用哌拉西林钠他唑巴
沙必利片、胶体果胶铋胶 坦钠（1.25g/2.5g）、
囊（0.1g/50mg）、铝碳酸
镁咀嚼片、头孢克洛缓释 西沙必利片、胶体果胶铋
2016 非基
药品生 片、多潘立酮片、硝苯地 胶囊（0.1g）、马来酸曲美 执行中
年省 药/基
产企业 平缓释片（I）、盐酸左氧
标 药 布汀分散片、多潘立酮片、
氟沙星片、多索茶碱片
11 湖北 （0.2g/0.3g）、马来酸曲 硝苯地平缓释片（I）、盐酸
美布汀分散片、苯磺酸左
旋氨氯地平片 左氧氟沙星片
（2.5mg/5mg）
2014
药品生 头孢克洛颗粒、头孢克洛 头孢克洛颗粒、头孢克洛
年 省 基药 已失效
产企业 胶囊 胶囊
标
胶体果胶铋胶囊 胶体果胶铋胶囊
（0.1g/50mg）、西沙必利 （0.1g/50mg）、西沙必利
片、注射用哌拉西林钠他 片、注射用哌拉西林钠他
唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、 唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、头
头孢克洛颗粒、头孢克洛 孢克洛颗粒、头孢克洛胶
2017 基药/ 胶囊、多潘立酮片、多索 囊、多潘立酮片、多索茶
药品生
年省 非基 茶碱片（0.2g）、硝苯地 碱片（0.2g）、硝苯地平缓 执行中
产企业
标 药 平缓释片（I）、马来酸曲 释片（I）、马来酸曲美布汀
美布汀分散片、铝碳酸镁 分散片、铝碳酸镁咀嚼片、
咀嚼片、头孢克洛缓释 头孢克洛缓释片、头孢泊
片、头孢泊肟酯片、苯磺 肟酯片、苯磺酸左旋氨氯
酸左旋氨氯地平片 地平片（5mg）、头孢克肟
（5mg）、头孢克肟胶囊 胶囊
12 吉林
胶体果胶铋胶囊 胶体果胶铋胶囊
（0.1g/50mg）、多潘立酮 （0.1g/50mg）、多潘立酮
片、多索茶碱片（0.2g）、 片、多索茶碱片（0.2g）、
硝苯地平缓释片（I）、铝 硝苯地平缓释片（I）、铝碳
碳酸镁咀嚼片、西沙必利 酸镁咀嚼片、西沙必利片、
2014 基药/ 片、头孢克洛缓释片、头 头孢克洛缓释片、头孢泊
药品生
年省 非基 孢泊肟酯片、苯磺酸左旋 肟酯片、苯磺酸左旋氨氯 已失效
产企业
标 药 氨氯地平片（5mg）、头 地平片（5mg）、头孢克肟
孢克肟胶囊、头孢克洛胶 胶囊、头孢克洛胶囊、头
囊、头孢克洛颗粒、注射 孢克洛颗粒、注射用哌拉
用哌拉西林钠他唑巴坦 西林钠他唑巴坦钠
钠（1.25g/2.5g）、马来酸 （1.25g/2.5g）、马来酸曲美
曲美布汀分散片 布汀分散片
5-1-4-158
序 项目 目录
地区 投标人 投标产品 中标结果 项目进度
号 简称 类型
多索茶碱片（0.2g）、铝 多索茶碱片（0.2g）、铝碳
碳酸镁咀嚼片、马来酸曲 酸镁咀嚼片、马来酸曲美
美布汀分散片、头孢克洛 布汀分散片、头孢克洛缓
2015 基药/ 缓释片、头孢克洛胶囊、 释片、头孢克洛胶囊、头
黑龙 药品生
13 年省 非基 头孢克洛颗粒、头孢克肟 孢克洛颗粒、头孢克肟胶 执行中
江 产企业
标 药 胶囊（0.1g）、西沙必利 囊（0.1g）、西沙必利片、
片、胶体果胶铋胶囊 胶体果胶铋胶囊（0.1g）、
（0.1g）、多潘立酮片、 多潘立酮片、硝苯地平缓
硝苯地平缓释片（I） 释片（I）
多潘立酮片、多索茶碱片
多潘立酮片、多索茶碱片
（0.2g）、胶体果胶铋胶
（0.2g）、胶体果胶铋胶囊
囊（0.1g）、西沙必利片、
（0.1g）、西沙必利片、铝
铝碳酸镁咀嚼片、硝苯地
碳酸镁咀嚼片、硝苯地平
平缓释片（I）、马来酸曲
2015 基药/ 缓释片（I）、马来酸曲美布
药品生 美布汀分散片、注射用哌
14 湖南 年省 非基 汀分散片、注射用哌拉西 执行中
产企业 拉西林钠他唑巴坦钠
标 药 林钠他唑巴坦钠
（1.25g/2.5g）、头孢克肟
（1.25g/2.5g）、头孢克肟胶
胶囊（0.1g）、头孢泊肟
囊（0.1g）、头孢泊肟酯片、
酯片、苯磺酸左旋氨氯地
苯磺酸左旋氨氯地平片
平片（5mg）、头孢克洛
（5mg）、头孢克洛缓释片
缓释片
马来酸曲美布汀分散片、
2015 头孢克洛缓释片、多索茶
非基 药品生 马来酸曲美布汀分散片、
15 天津 年省 碱片（0.2g）、苯磺酸左 执行中
药 产企业 头孢克洛缓释片
标 旋氨氯地平片
（5mg/2.5mg）
头孢克肟胶囊（50mg）、
苯磺酸左旋氨氯地平片
2017 基药/ （5mg）、西沙必利片、
药品生
16 陕西 年省 非基 马来酸曲美布汀分散片、 尚未公布中标结果 待执行
产企业
标 药 头孢克洛缓释片、注射用
哌拉西林钠他唑巴坦钠
（2.5g/1.25g）
胶体果胶铋胶囊
胶体果胶铋胶囊
（0.1g/50mg）、铝碳酸镁
（0.1g/50mg）、铝碳酸镁咀
咀嚼片、马来酸曲美布汀
嚼片、马来酸曲美布汀分
分散片、头孢克洛缓释
散片、头孢克洛缓释片、
片、注射用哌拉西林钠他
2015 基药/ 注射用哌拉西林钠他唑巴
内蒙 药品生 唑巴坦钠（2.5g/1.25g）、
17 年省 非基 坦钠（2.5g/1.25g）、头孢克 执行中
古 产企业 头孢克洛颗粒、头孢克洛
标 药 洛颗粒、头孢克洛胶囊、
胶囊、头孢克肟胶囊
头孢克肟胶囊（0.1g）、西
（0.1g）、西沙必利片、
沙必利片、苯磺酸左旋氨
苯磺酸左旋氨氯地平片
氯地平片（5mg/2.5mg）、
（5mg/2.5mg）、多索茶碱
多索茶碱片（0.2g）、
片（0.2g）、
多潘立酮片、注射用哌拉
西林钠他唑巴坦钠
（1.25g/2.5g）、马来酸曲
美布汀分散片、西沙必利
2017 基药/
药品生 片、头孢克肟胶囊 新标未出
18 新疆 年省 非基 尚未公布中标结果
产企业 （0.1g）、硝苯地平缓释 结果
标 药
片（I）、苯磺酸左旋氨氯
地平片（2.5mg/5mg）、多
索茶碱片、铝碳酸镁咀嚼
片
5-1-4-159
序 项目 目录
地区 投标人 投标产品 中标结果 项目进度
号 简称 类型
多潘立酮片、注射用哌拉
西林钠他唑巴坦钠 多潘立酮片、注射用哌拉
（1.25g）、马来酸曲美布 西林钠他唑巴坦钠
汀分散片、头孢克洛缓释 （1.25g）、马来酸曲美布汀
2015 基药/
药品生 片、头孢克肟胶囊 分散片、头孢克洛缓释片、
年省 非基 执行中
产企业 （0.1g/50mg）、硝苯地平 头孢克肟胶囊（0.1g）、硝
标 药
缓释片（I）、苯磺酸左旋 苯地平缓释片（I）、苯磺酸
氨氯地平片 左旋氨氯地平片
（2.5mg/5mg）、头孢克洛 （2.5mg/5mg）
颗粒、头孢克洛胶囊
胶体果胶铋胶囊
胶体果胶铋胶囊（50mg）、
（50mg/0.1g）、注射用哌
注射用哌拉西林钠他唑巴
拉西林钠他唑巴坦钠
坦钠（1.25g/2.5g）、硝苯地
（1.25g/2.5g）、硝苯地平
平缓释片（I）、头孢克洛缓
2017 基药/ 缓释片（I）、头孢克洛缓
药品生 释片、苯磺酸左旋氨氯地
19 贵州 年省 非基 释片、苯磺酸左旋氨氯地 待执行
产企业 平片（5mg）、马来酸曲美
标 药 平片（5mg/2.5mg）、马来
布汀分散片、多索茶碱片
酸曲美布汀分散片、多索
（0.2g）、铝碳酸镁咀嚼片、
茶碱片（0.2g）、铝碳酸
多潘立酮片、头孢克肟胶
镁咀嚼片、多潘立酮片、
囊（0.1g）
头孢克肟胶囊（0.1g）
铝碳酸镁咀嚼片、马来酸
铝碳酸镁咀嚼片、马来酸
曲美布汀分散片、头孢克
曲美布汀分散片、头孢克
洛缓释片、头孢克洛胶
洛缓释片、头孢克洛胶囊、
囊、头孢克肟胶囊
头孢克肟胶囊（0.1g）、硝
（0.1g）、硝苯地平缓释
苯地平缓释片（I）、多潘立
2015 基药/ 片（I）、多潘立酮片、多
药品生 酮片、多索茶碱片（0.2g）、
20 山东 年省 非基 索茶碱片（0.2g）、胶体 执行中
产企业 胶体果胶铋胶囊
标 药 果胶铋胶囊
（0.1g/50mg）、西沙必利
（0.1g/50mg）、西沙必利
片、注射用哌拉西林钠他
片、注射用哌拉西林钠他
唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、苯
唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、
磺酸左旋氨氯地平片
苯磺酸左旋氨氯地平片
（5mg/2.5mg）
（5mg/2.5mg）
苯磺酸左旋氨氯地平片 苯磺酸左旋氨氯地平片
（5mg）、注射用哌拉西 （5mg）、注射用哌拉西林
林钠他唑巴坦钠 钠他唑巴坦钠
2015 基药/ （1.25g/2.5g）、胶体果胶 （1.25g/2.5g）、胶体果胶铋
药品生
21 北京 年省 非基 铋胶囊（50mg）、头孢克 胶囊（50mg）、头孢克洛缓 执行中
产企业
标 药 洛缓释片、多索茶碱片 释片、多索茶碱片（0.2g）、
（0.2g）、铝碳酸镁咀嚼 铝碳酸镁咀嚼片、马来酸
片、马来酸曲美布汀分散 曲美布汀分散片、西沙必
片、西沙必利片 利片
多潘立酮片、多索茶碱片 多潘立酮片、多索茶碱片
2017 基药/
药品生 （0.2g）、胶体果胶铋胶 （0.2g）、胶体果胶铋胶囊
22 福建 年省 非基 执行中
产企业 囊（50mg）、铝碳酸镁咀 （50mg）、铝碳酸镁咀嚼
标 药
嚼片、头孢克洛缓释片 片、头孢克洛缓释片
5-1-4-160
序 项目 目录
地区 投标人 投标产品 中标结果 项目进度
号 简称 类型
多潘立酮片、硝苯地平缓
释片（I）、苯磺酸左旋氨
氯地平片（2.5mg）、马来
2015 基药/ 酸曲美布汀分散片、头孢
药品生
年省 非基 克洛颗粒、头孢克洛胶 多潘立酮片 已失效
产企业
标 药 囊、多索茶碱片（0.2g）、
铝碳酸镁咀嚼片、头孢克
肟胶囊（0.1g/50mg）、胶
体果胶铋胶囊（50mg）
苯磺酸左旋氨氯地平片
2017 基药/ （2.5mg）、注射用哌拉西
药品生
年省 非基 林钠他唑巴坦钠 尚未公布中标结果 待执行
产企业
标 药 （1.25g）、胶体果胶铋胶
囊（0.1g/50mg）
23 西藏
多潘立酮片、苯磺酸左旋
2016 基药/ 氨氯地平片
药品生
年省 非基 （2.5mg/5mg）、注射用哌 多潘立酮片 执行中
产企业
标 药 拉西林钠他唑巴坦钠
（1.25g/2.5g）
（二）发行人参与药品招投标是否合法合规
1、关于药品招投标相关法律法规和规范性文件规定
《中华人民共和国招标投标法》（下称“《招标投标法》”）第二十六条规定：投标
人应当具备承担招标项目的能力；国家有关规定对投标人资格条件或者招标文件对投
标人资格条件有规定的，投标人应当具备规定的资格条件。
第二十七条规定：投标人应当按照招标文件的要求编制投标文件。投标文件应当
对招标文件提出的实质性要求和条件作出响应。
第二十八条规定：投标人应当在招标文件要求提交投标文件的截止时间前，将投
标文件送达投标地点。
第二十九条规定：投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的公平竞
争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。投标人不得与招标人串通投标，损害国
家利益、社会公共利益或者他人的合法权益。禁止投标人以向招标人或者评标委员会
成员行贿的手段谋取中标。
第三十三条规定：投标人不得以低于成本的报价竞标，也不得以他人名义投标或
者以其他方式弄虚作假，骗取中标。
《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》 国办发〔2015〕
5-1-4-161
7 号）规定：药品集中采购要“坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，
实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价
挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质
量和供应。
《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》 国
卫药政发〔2015〕70 号）规定：药品招标采购必须面向生产企业，由药品生产企业直
接投标，同时提交经济技术标书和商务标书。
2、发行人参与药品招投标的合法合规性
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，所有产品在各省招标过程
中均以发行人名义报名参与，因此，发行人参与药品集中采购招投标符合《国家卫生
计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》及《招标投标法》
第二十六条关于投标人资格的规定。
（2）发行人报告期内投标文件符合招标文件的要求，已对招标文件提出的实质性
要求和条件作出相应的响应。因此，发行人参与药品集中采购招投标活动符合《招标
投标法》第二十七条关于编制投标文件要求的规定。
（3）发行人报告期内参与的药品集中采购招标项目均在招标文件要求提交投标文
件的截止时间前将投标文件送达投标地点，符合《招标投标法》第二十八条的规定。
（4）发行人在投标过程中不存在串通投标报价，排挤其他投标人的公平竞争，损
害招标人或者其他投标人的合法权益，与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共
利益或者他人的合法权益，以向招标人或者评标委员会成员行贿的手段谋取中标的情
形。符合《招标投标法》第二十九条的规定。
（5）发行人不存在报价低于药品单位成本的情形，不存在以他人名义投标或者以
其他方式弄虚作假，骗取中标的情形，符合《招标投标法》第三十三条的规定。
六、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、取得了发行人《经销商管理制度》和关于报告期内经销商变动的说明；
2、查阅了重要经销商的《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规
范证书》，并在国家企业信用企业公示系统上就其工商登记信息及经营范围进行了查
5-1-4-162
询；
3、查阅了 2015 年度、2016 年度、2017 年度前十大制剂客户的订单、记账凭证、
出库单、发票；
4、实地走访了发行人报告期内的主要经销商；
5、在全国企业信用信息网上查询了重要经销商的工商信息，并在各省级医药采购
平台、中国执行信用公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等互联网媒体搜索就报
告期内重要经销商是否存在违法违规行为进行了查询；
6、获取了检察机构出具的报告期内重要经销商无行贿犯罪记录的证明，并取得报
告期内重要经销商签署的《关于不存在商业贿赂的确认函》；
7、查看了发行人在各省药品集中采购平台网站开立的企业账户；
8、访谈了发行人负责各省药品集中采购项目投标的负责人；
9、查阅了发行人报告期内参与过以及目前正在参与的各省药品集中采购招投标的
相关资料，包括招标文件、发行人递交的经济技术标书和商务标书；
10、查询了部分省份药品集中采购监管平台不良记录的公示信息；
11、获取了检察机构出具的报告期内发行人及发行人控股股东、董事、监事、高
级管理人员、主要销售人员无行贿犯罪记录的证明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、公司已经针对经营商的进入和退出制定了《经销商管理制度》。报告期内，发
行人重要经销商在销售发行人产品的业务经营过程中合法合规；
2、发行人参与药品招投标符合现有相关法律法规及部门规章的相关规定。
16、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、
依据，请保荐机构、律师核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，并就
发行人业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。（反馈意见问题 26）
回复：
5-1-4-163
一、 报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保
荐机构、律师核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性
（一）报告期内享受的税收优惠的具体内容、依据
主体 优惠内容 优惠期限 依据
发 行 人 已 于 2014 年 10 月 27 日 取 得 证 书 编 号 为
GR201433001553《高新技术企业证书》，根据《中华
人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》第九十三条、《高新技术
有效期内企业
2014年至 企业认定管理办法》（国科发火(2016)32号）、《高新技
所 得 税 按 15%
2016年 术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）、
税率计缴
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有
关问题的通知》（国税函(2009)203号）的规定，国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企
业所得税。
昂利康
发 行 人 已 于 2017 年 11 月 13 日 取 得 证 书 编 号 为
GR201733000339《高新技术企业证书》，根据《中华
人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》第九十三条、《高新技术
有效期内企业
2017年至 企业认定管理办法》（国科发火(2016)32号）、《高新技
所 得 税 按 15%
2019年 术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）、
税率计缴
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有
关问题的通知》（国税函(2009)203号）的规定，国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企
业所得税。
昂 利 泰 已 于 2016 年 11 月 21 日 取 得 证 书 编 号 为
GR201633001027的《高新技术企业证书》，根据《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》第九十三条、《高新技
有效期内企业
2016年至 术企业认定管理办法》（国科发火(2016)32号）、《高新
昂利泰 所 得 税 按 15%
2018年 技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195
税率计缴
号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优
惠有关问题的通知》（国税函(2009)203号）的规定，国
家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征
收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条、
开发新技术、新
2015年、 《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》
产品、新工艺发
昂利康 2016年、 （财税[2015]119号）、《关于继续实施支持文化企业发
生的研究开发
2017年 展若干税收政策的通知》（财税[2014]85号）第四条的
费用加计扣除
规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发
费用加计扣除。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中
开发新技术、新 华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条、
昂利康胶 产品、新工艺发 2015年、 《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》
囊 生的研究开发 2016年 （财税[2015]119号）、《关于继续实施支持文化企业发
费用加计扣除 展若干税收政策的通知》（财税[2014]85号）第四条的
规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发
5-1-4-164
费用加计扣除。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条、
开发新技术、新
《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》
产品、新工艺发
昂利泰 2017年 （财税[2015]119号）、《关于继续实施支持文化企业发
生的研究开发
展若干税收政策的通知》（财税[2014]85号）第四条的
费用加计扣除
规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发
费用加计扣除。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条、
《关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通
符合条件的技 知》（国税函[2009]212号）、《关于居民企业技术转让有
术转让所得减 2016年、 关企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]111号）、
昂利康
免征收企业所 2017年 《关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的公
得税 告》（国家税务总局公告2013年第62号）、《关于将国家
资助创业示范区有关税收试点政策推广到全国范围实
施的通知》（财税[2015]116号）的规定，符合条件的技
术转让所得减免征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十六条、
安置残疾人员 《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关
及国家鼓励安 2015年、 企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）、
昂利康 置的其他就业 2016年、 《国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策有
人员所支付的 2017年 关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第78号）的
工资加计扣除 规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工
工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的
100%加计扣除。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十六条、
安置残疾人员 《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关
及国家鼓励安 企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）、
昂利泰 置的其他就业 2017年 《国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策有
人员所支付的 关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第78号）的
工资加计扣除 规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工
工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的
100%加计扣除。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第
符合条件的居 二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十
民企业之间的 七条、第八十三条、《财政部、国家税务总局关于执行
2015年、
股息、红利等权 企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69
昂利康 2016年、
益性投资收益 号）第四条、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税
2017年
免征企业所得 法若干税收问题的通知》（国税函2010）79号）第四条
税 的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权
益性投资收益为免税收益。
购置用于环境 根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十四条、
保护、节能节 《关于环境保护节能节水 安全生产等专用设备投资
水、安全生产等 抵免企业所得税有关问题的通知》（国税函[2010]256
昂利泰 2017年
专用设备的投 号）、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》的规
资额按一定比 定，购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用
例实行税额抵 设备的投资额按一定比例实行税额抵免。
5-1-4-165
免
注：根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局
公告 2017 年第 24 号)规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得
税暂按 15%的税率预缴。
（二）报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据
发行人在报告期内收到的主要政府补助（10 万元以上）如下所示：
1、2015 年度财政补贴
补贴对象 补贴内容 金额（元） 说明
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局
2014 年度省级节 关于下达嵊州市 2014 年度省级节能财政
发行人 468,000.00
能专项资金 专项资金分配方案的通知（嵊经信
[2014]125 号）
嵊州市人民政府金融工作办公室关于浙
发行人 上市补助 2,522,206.96 江昂利康制药股份有限公司上市要求给
予财政补助的报告（嵊金办[2015]10 号）
嵊州市经济和信息化局嵊州市财政局
2013 年度工业经 《关于下达 2013 年度高新技术产业和自
发行人 330,000.00
济转型补助金 主创新财政专项补助资金的通知》（嵊经
信[2015]36 号）
嵊州市财政局、中共嵊州市委人才工作
实施英才计划财政 领导小组办公室《关于下达 2014 年度实
发行人 1,250,000.00
专项资金 施英才计划财政专项资金的通知》（嵊人
才办[2015]5 号）
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局
关于下达 2013 年度质量强市品牌建设和
发行人 财政专项补助资金 250,000.00
循环经济等工业项目财政专项补助资金
的通知（嵊经信[2015]29 号）
科技创新平台建设 嵊州市人力资源和社会局 2015 企业人才
发行人 250,000.00
奖励 专项资金补助发放申请汇总表
嵊州市科学技术局、嵊州市发展和改革
局、嵊州市经济和信息化局、嵊州市财
2014 年度专利政
发行人 180,000.00 政局关于印发《嵊州市高新技术产业发
策奖励资金
展和自主创新专项资金奖励办法》的通
知（嵊科技[2014]34 号）
2014 年度中央和 嵊州市财政局、嵊州市环境保护局《关
发行人 省级大气污染防治 217,600.00 于下达上级环境保护专项资金项目分配
专项资金补助 方案的通知》（嵊环保[2015]63 号）
嵊州市经济和信息化局《关于组织参加
2015 年科技扶助 台湾健峰企管集团举办嵊州市 30 强企业
发行人 106,000.00
资金 干部管理能力提升实战班的通知》（嵊经
信[2015]96 号）
2015 年浙江（绍 浙江省外国专家局关于同意建立 2015 年
发行人 兴）外国专家工作 120,000.00 度浙江（绍兴）外国专家工作站的批复
站一次性建站经费 （浙外专发[2015]19 号）
发行人 财政专项补助资金 1,846,200.00 嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局
5-1-4-166
关于下达 2013 年度设备投资和集约节约
财政专项补助资金的通知（嵊经信
[2015]21 号）
嵊州市人民政府金融工作办公室关于浙
昂利康胶囊 上市补助 946,166.68 江昂利康制药股份有限公司上市要求给
予财政补助的报告（嵊金办[2015]10 号）
嵊州市人民政府金融工作办公室关于浙
昂利东方 上市补助 276,732.01 江昂利康制药股份有限公司上市要求给
予财政补助的报告（嵊金办[2015]10 号）
2、2016 年度财政补贴
补贴对象 补贴内容 金额（元） 说明
嵊州市质量技术监督局、嵊州市财政局
工业经济扶持政策
发行人 250,000.00 关于兑现 2014 年度工业经济扶持政策
资金
资金的通知（嵊质联发[2016]2 号）
嵊州市科学技术局、嵊州市发展和改革
局、嵊州市经济和信息化局、嵊州市财
发行人 科技创新奖励 300,000.00 政局关于印发《嵊州市高新技术产业发
展和自主创新专项资金奖励办法》的通
知（嵊科技[2014]34 号）
2015 年度国家资助 嵊州市人力资源和社会保障局发放
发行人 引进国外技术管理 218,300.00 2015 年度国家资助引进国外技术、管理
人才资助 人才奖励
中共嵊州市委办公室、嵊州市人民政府
科技创新平台建设 办公室印发《关于优秀人才引进培养的
发行人 100,000.00
奖励 若干政策意见》的通知（嵊市委办发
[2015]48 号）
嵊州市商务局、嵊州市财政局关于下达
发行人 政策扶持资金 139,200.00 2014 年度工业经济扶持政策外经贸项
目资金的通知（嵊商务联发[2016]12 号）
中共绍兴市委人才工作领导小组关于
公布第十二批绍兴市海外高层次人才
发行人 海外人才引进奖励 400,000.00
引进“330 海外英才计划”入选名单的通
知（绍市委人领[2015]2 号）
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局
2016 年企业培育发 关于下达 2016 年上半年度总部型企业
发行人 4,494,300.00
展专项资金 培育发展专项资金的通知（嵊经信
[2016]132 号）
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局
关于下达 2014 年度工业企业设备投资、
发行人 设备贴息奖励资金 1,038,000.00
空间换地、科技创新项目财政专项奖励
资金的通知（嵊经信[2016]53 号）
滨海县人民政府关于 2015 年度促进全
政府经济增长型发
江苏悦新 336,800.00 县经济稳定增长、加快转型发展工作的
展奖励资金
奖励决定（滨政发[2016]18 号）
江苏省经济和信息化委、江苏省财政厅
2016 年省级工业和
关于组织 2016 年度省级工业和信息产
江苏悦新 信息产业转型升级 500,000.00
业转型升级专项资金项目的通知
专项资金
（苏经信综合[2016]91 号）
5-1-4-167
3、2017 年度财政补贴
补贴对象 补贴内容 金额（元） 补贴依据文件
财税[2015]5 号《关于企业改制重组有关
土地增值税政策的通知》、财税[37]号
江苏悦新 税收返还 612,899.4
《关于进一步支持企业事业单位改制
重组有关契税政策的通知》
中共绍兴市委人才工作领导小组绍市
2016 年优秀人才引 委人领[2017]2 号《关于公布第四批绍兴
发行人 100,000.00
进奖励 市重点创新团队和考核优秀重点创新
团队的通知》
中共嵊州市委人才工作领导小组办公
室嵊人才办[2017]3 号《关于下达 2016
发行人 补助资金 100,000.00
年高层次人才引进培养财政专项资金
的通知》
中共嵊州市委人才工作领导小组办公
2016 年高层次人才 室嵊人才办[2015]3 号《关于下达 2016
发行人 200,000
引进奖励 年度高层次人才引进培养财政专项资
金的通知》
嵊科技（2017）70 号《嵊州市科技局 嵊
昂利泰 补助资金 149,200.00 州市财政局关于下达 2016 年度工业经
济发展科技类奖励补助资金的通知》
关于 2016 年度工业 滨政发（2017）23 号《滨海县人民政府
江苏悦新 转型升级的奖励决 381,300.00 关于 2016 年度工业转型升级的奖励决
定 定》
（三）发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性
经本所律师查询发行人报告期内《税费优惠备案登记表》、《企业所得税优惠事项
备案表》、《高新技术企业证书》以及高新技术企业评审公示文件，并核查主要政府补
贴政策文件和相关入账凭证，报告期内发行人取得的税收优惠、政府补贴合法合规。
二、 就发行人业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见
（一）发行人业绩不依赖于税收优惠
发行人享受的税收优惠中：1、高新技术企业所得税优惠不影响应纳税所得额，仅
对发行人净利润产生影响；2、 “购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备
的投资额按一定比例实行税额抵免”所形成的税收优惠直接对当期所得税金额进行抵
免，进而影响发行人净利润；3、其余税收优惠政策均可调减应纳税所得额，进而对发
行人净利润产生一定影响。
报告期内，发行人税收优惠政策对净利润的影响如下：
单位：万元
5-1-4-168
对当期净利润的影响
主体 税收优惠内容
2017 年 2016 年 2015 年
高新技术企业有效期内
572.78
昂利康 企业所得税按 15%税率 1,108.63 915.97
计缴
安置残疾人员及国家鼓
39.13
昂利康 励安置的其他就业人员 31.68 33.95
所支付的工资加计扣除
开发新技术、新产品、
281.53
昂利康 新工艺发生的研究开发 211.96 254.16
费用加计扣除
符合条件的居民企业之
间的股息、红利等权益 146.91
昂利康 3.60 3.60
性投投收益免征企业所
得税
符合条件的技术转让所 -
昂利康 3.00 91.78
得减免征收企业所得税
高新技术企业有效期内
昂利泰 企业所得税按 15%税率 178.93 - -
计缴
开发新技术、新产品、
昂利泰 新工艺发生的研究开发 43.30
费用加计扣除
购置用于环境保护、节
能节水、安全生产等专
昂利泰 9.08
用设备的投资额按一定
比例实行税额抵免
安置残疾人员及国家鼓
昂利泰 励安置的其他就业人员 0.98
所支付的工资加计扣除
开发新技术、新产品、
昂利康胶 5.58
新工艺发生的研究开发 - 5.68
囊
费用加计扣除
1,045.93
合计 1,591.16 1,305.14
注：报告期内，昂利泰未缴纳企业所得税，故昂利泰的高新技术企业税收优惠对当期净利润暂未
产生影响。
（二）发行人业绩不依赖于政府补助
根据《审计报告》以及发行人的说明，报告期内，发行人政府补助占当期总收入
的比例如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
政府补助 305.78 705.30 863.55
占当期营业收入的比例 0.35% 1.04% 1.10%
5-1-4-169
占当期归属于母公司净利润的比例 3.02% 8.58% 13.49%
根据上表，发行人政府补助占当期总收入的比例较低，发行人业绩不依赖于政府
补助。
三、核查意见及结论
（一）为核查上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了报告期内发行人享受的财政补贴的依据文件和入账凭证；
2、查阅了发行人持有的《高新技术企业证书》，并对其续展情况在“高新技术企业
认定管理工作网”上进行了查询；
3、取得了发行人及子公司《税费优惠备案登记表》、 企业所得税优惠事项备案表》，
根据发行人及子公司税收优惠情况查询了相关税收优惠的法规依据；
4、获取发行人 2015 年、2016 年《年度企业所得税汇算清缴鉴证报告》及 2015
年、2016 年所得税年度纳税申报表、2017 年各季度所得税纳税申报表，对当年应纳税
所得额调减金额及抵免所得税额进行核对；
5、对发行人财务人员进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司报告期内取得税收优惠、政府补
贴合法合规，发行人业绩不依赖于税收优惠和政府补助。
17、请发行人补充披露发行人子公司的规范运作情况。请保荐机构、律师核查发行人
子公司报告期内是否存在违法违规行为或者被行政处罚的情况。（反馈意见问题 29）
回复：
一、报告期内，发行人控股子公司生产经营情况
报告期内，发行人控股子公司包括昂利泰、昂利康胶囊、昂博生物、康云华鹏、
江苏悦新、昂利东方（已于 2015 年 6 月 26 日注销）和海昶生物（发行人于 2014 年 4
月后不再控股海昶生物）等 7 家企业，各子公司具体情况如下表所示：
企业名称 成立时间 注册资本 住所 主营业务
浙江省嵊州市剡湖
昂利泰 2012 年 3 月 16 日 5,500 万元 -酮酸的生产和销售
街道罗东路 258 号
5-1-4-170
嵊州市嵊州大道北 药用空心胶囊的生产
昂利康胶囊 2003 年 1 月 2 日 700 万元
1000 号 和销售
嵊州市嵊州大道北 药用植物胶及植物胶
昂博生物 2016 年 11 月 4 日 1,000 万元
1000 号 囊的生产与销售
原料药和制剂的研发，
嵊州市嵊州大道北
康云华鹏 2017 年 3 月 9 日 1,500 万元 创新生物医药技术（含
1000 号
创新药）研发
江苏滨海经济开发
医药中间体 7-ADCA
江苏悦新 2013 年 4 月 3 日 5,000 万元 区沿海工业园陈李
的生产和销售
路
头孢拉定及头孢系列
昂利东方 浙江省嵊州市嵊州
2002 年 9 月 3 日 65 万美元 产品的无菌原料药的
（已经注销） 大道北 1000 号
生产与销售
杭州市余杭区仓前
1,363.6364 特殊制剂及高端制剂
海昶生物 2013 年 10 月 25 日 街道绿汀路 1 号 3 号
万元 的研发服务
楼 103 室
二、发行人子公司报告期内合法合规情况
报告期内，发行人子公司江苏悦新一起发生安全生产事故，具体情况如下：
2017 年 5 月 3 日，江苏悦新药业有限公司 213 车间在进行备料作业过程时，发生
爆炸事故，造成 2 人死亡，2 人受伤。
2017 年 11 月 3 日，滨海县人民政府下发《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有
限公司“5.3”爆炸事故结案的通知》（滨政发[2017]114 号）（下称“《通知》”），根据
《通知》，此次事故发生的直接原因为操作工龚某某未按操作规程进行操作，导致双
氧水计罐爆炸，本次事故性质为一般生产安全责任事故。
2017 年 11 月 24 日，滨海县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（(滨)
安监罚[2017]120 号），对江苏悦新罚款 49 万元，江苏悦新已及时全额缴纳罚款。
根据滨海县安全生产监督管理局出具的《证明》，本事故已经结案，经认定本次
安全生产事故为一般生产安全责任事故，滨海县安全生产监督管理局根据《中华人民
共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定，依据一般事故的处罚标准，同时为
了更好地警示企业提高安全生产意识，对江苏悦新处于罚款 49 万元的行政处罚。江苏
悦新在本次事故中，主要违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条第五项、第
二十五条第一款、第三十三条第一款、第四十三条第一款的规定，江苏悦新以上违规
行为并无主观故意且未造成严重后果，不属于重大的违法违规行为，本次行政处罚不
属于情节严重的行政处罚。除上述情形外，江苏悦新自 2014 年 1 月 1 日以来能够遵守
国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符
5-1-4-171
合安全生产方面的各项法律要求，不存在受到或应受到安全生产监督管理部门行政处
罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司所在地的工商、环保、税务、
安监等相关部门均出具了关于发行人控股子公司不存在违法违规行为或者被行政处罚
的证明文件。
综上，除江苏悦新因上述安全生产事故被行政处罚外，报告期内发行人控股子公
司不存在其他违法违规行为或者被行政处罚的情况。
三、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、登陆国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
信用中国网站查询了发行人子公司信用信息；
2、登陆中国证监会官网查询了中国证监会 2015 年 1 月 1 日至本补充法律意见书
出具之日的行政处罚措施公示信息；
3、取得了政府相关部门出具的无重大违法违规证明；
4、取得了发行人出具的已经充分披露报告期内子公司违法违规行为的承诺。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
报告期内，江苏悦新发生的一起安全生产事故为一般安全生产责任事故，发行人
在该起事故中不存在重大违法行为，有关部门对发行人的行政处罚不属于情节严重的
行政处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
除上述情形，发行人控股子公司报告期内不存在其他违法违规行为或者被行政处
罚的情况。
5-1-4-172
18、报告期内发行人与关联方存在资金拆借的情况，请发行人在关联交易中详细披露
关联方占用资金产生的原因、背景、借款用途和利息，借款人是否有大额负债，未来
是否对公司产生不利影响，并且披露发行人为避免关联方占用资金所采取的措施，包
括但不限于，相关内部控制制度的具体条款要求，可能的内部和外部处罚措施等。请
中介机构核查关联方占用资金的清理情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表
意见。（反馈意见问题 35）
回复：
一、 关联方占用资金产生的原因、背景、借款用途和利息
报告期内，发行人与关联方存在资金拆借的情况，详见本补充法律意见书第二部
分第 5 题相关回复内容。
报告期内，除控股股东曾向发行人拆入资金外，发行人报告期内不存在其他关联
方向发行人拆入资金的情形。
报告期内控股股东嵊州君泰向发行人拆入资金的具体情况如下表所示：
单位：万元
时间 拆借金额 借款日 还款金额 还款日 借款用途
临时性资
2015 年 20.00 2015/02/09 20.00 2015/02/09
金周转
由于上述资金拆借时间较短，最长借款时间为 7 天，应计利息金额较小，经发行
人与嵊州君泰协商一致后未予计息。以上借款大部分均发生于发行人股份公司改制前。
股份公司改制后，仅于 2015 年 2 月发生一笔金额较小的资金拆借。2015 年 2 月 9 日
后未再发生控股股东嵊州君泰向发行人拆入资金的情形。
二、借款人是否有大额负债，未来是否对公司产生不利影响
2015 年 2 月 9 日后，未再发生控股股东嵊州君泰向发行人拆入资金的情形。根据
发行人控股股东嵊州君泰 2017 年度的《审计报告》，并经查询中国人民银行出具的嵊
州君泰《企业信用报告》，嵊州君泰目前并无银行借款，也无不良和违约负债。
综上，借款人不存在大额负债，未来不会对公司产生不利影响。
三、发行人为避免关联方占用资金所采取的措施（相关内部控制制度的具体条款
要求，可能的内部和外部处罚措施等）
5-1-4-173
2014 年 12 月 9 日，发行人创立大会审议通过了《发行人章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》。2015 年 5 月 29 日，发行人召开了 2014 年度股东大会，
审议通过了《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》。2017 年 5 月 26 日，发行
人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了上市后执行的《发行人章程（草案）》。
2017 年 11 月 17 日，在现有制度的基础上，为进一步强化关联方占用公司资金行为的
处罚措施，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《防范控股股东及
关联方占用公司资金管理制度》。
（一）发行人《发行人章程》已对防范关联方占用公司资金的情形作了如下规定：
《发行人章程》中有关防范关联方占用公司资金的主要内容如下：
“第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。”
（二）发行人已对关联交易的公允决策和审批程序作了如下规定：
1、《发行人章程》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
“第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东半数以上通过；如该交
5-1-4-174
易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以
上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的决议无效，须重新表决。
第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司重大事项的审批权限如下：
（一） 公司以下交易行为，须经股东大会审议通过：……6、交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《关联交易管理制度》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
“第八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使其表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数以上通过。但关联交易事项涉及根据《公司章程》或
公司其他相关制度规定应获得出席会议三分之二以上董事通过的事项，应当获得出席
会议三分之二以上非关联董事通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
第九条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
5-1-4-175
（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第
四条第(二)项第4款的规定）；
（五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第四条第(二)项第4款的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本条所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 关联交易审批权限
（一）公司与关联自然人达成的交易金额低于30万元的关联交易、与关联法人达
成的交易金额低于300万元或与关联法人达到的交易金额在300万元以上但未达到公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由总经理决定。但公司与总经理
及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批准；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法人
发生的交易金额在300万元以上（公司提供担保的除外）且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议批准；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000
5-1-4-176
万以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上的关联交易，
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，
并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可不进行审计或评估。
（四）公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当
按照累计计算的原则适用本条第（二）项、第（三）项的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他
关联人。
已按照本条第（二）项、第（三）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当在股东大会
上回避表决。
（六）公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到第十五条（一）、（二）、（三）标准的，适用第十五
条（一）、（二）、（三）的规定。 已按照第十五条（一）、（二）、（三）规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行第七条第(十二)至第(十五)项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
5-1-4-177
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求说明相关
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在年度股东大会之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果
在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用
第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
（四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其
确定方法、付款方式等主要条款。”
3、《独立董事工作制度》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
发行人《独立董事工作制度》第十八条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
（三）《发行人章程（草案）》及相关制度中的防范关联方占用公司资金的情形及
关联交易审批权限
《发行人章程（草案）》中防范关联方占用公司资金、关联交易的审批权限和决策
程序将延用《发行人章程》中的相关规定。另，发行人本次发行上市以后，将延用现
行《关联交易管理制度》中有关关联交易的审批权限的相关规定。
（四）2017 年发行人对避免关联方资金占用事宜进一步规定如下
2017 年 11 月 17 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议审议通过了《防范
控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，规定了严格控制大股东及关联方占用公司
资金相关事宜。其中防范大股东及关联方占用公司资金的规定摘录如下：
5-1-4-178
“第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）相关监管部门认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决
策程序进行决策和实施。
第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立
防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司审计部、
财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来
情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购
和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行
关联交易协议和资金管理有关规定。
第十条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联
交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合
同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合
5-1-4-179
同。如有预付款的，应予以退还。
第十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止
控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照
《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》
等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事
长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司审计部、财务部门有关人员组
成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十五条 公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事
前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并
对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产
经营活动的正常进行。
第十六条 公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性
资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股
东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关
联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结等
方法，具体偿还方式可具体分析并执行。
第十九条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门等部门报告和公告。
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东
5-1-4-180
大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十一条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎
对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担
保产生的损失依法承担连带责任。相关董事如承担责任的，有权向控股股东或关联方
进行追偿。
第二十二条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损失
的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十三条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经
济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。”
（五）发行人及控股股东的承诺
发行人及发行人控股股东已出具相关承诺：“除天健出具的 2014-2016 年度《审计
报告》所记载的情况外，浙江昂利康制药股份有限公司和嵊州市君泰投资有限公司自
2014 年 1 月 1 日以来无其他资金拆借的情形。浙江昂利康制药股份有限公司和嵊州市
君泰投资有限公司在此承诺：未来不会以借款、票据等任何形式发生资金拆借或其他
非经营性资金往来行为。”
四、核查关联方占用资金的清理情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表
意见
嵊州君泰向发行人的借款，已于 2015 年 2 月 9 日清偿完毕。之后，发行人及其子
公司不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人已经制定了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》和《独立董事工作制度》，并制定了发行人上市后执行的《发行人章
程（草案）》，就防范关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序进行了规定。
同时，为了严格控制大股东及关联方占用公司资金，发行人进一步制定了《防范控股
股东及关联方占用公司资金管理制度》。
2017 年 5 月 26 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于确认报告期内关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人独立董事出具独立意见，
认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允，未损害发行人和非关联股东的利益。
综上，发行人与关联方之间的资金占用已经于 2015 年 2 月 9 日全部清理完毕。发
行人在关联方资金占有方面已规范运行 2 年以上。发行人有关防范关联方资金占用的
内部控制制度不断完善并得到有效执行。
五、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人制定的《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》、《发行人章程（草案）》以及《防范控
股股东及关联方占用公司资金管理制度》；
2、查阅了发行人报告期内的股东大会决议和董事会决议，并查阅了独立董事就发
行人报告期内关联交易事宜发表的独立意见；
3、就发行人与关联方资金拆借事宜查阅了相关财务凭证、资金流水以及相关借款
合同；
4、查阅了控股股东嵊州君泰的2017年度《审计报告》以及《企业信用报告》；
5、查阅了发行人的审计报告、访谈了发行人财务负责人。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：自 2015 年 2 月 9 日以后，发行人及其子公司不存在资金
被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人在关联方资
金占用方面已规范运行 2 年以上。发行人有关关联交易及控制关联方资金占用的内部
控制制度不断完善并得到有效执行。
19、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。（反馈意见问题 41）
回复：
5-1-4-182
一、发行人的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 22 名股东，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 嵊州市君泰投资有限公司 3,400.0000 50.3704%
2 嵊州市金基医药投资有限公司 331.2070 4.9068%
3 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙） 96.4285 1.4286%
4 方南平 530.0000 7.8520%
5 吕慧浩 345.0000 5.1111%
6 赵成建 314.4660 4.6588%
7 吴伟华 285.3570 4.2275%
8 叶树祥 245.0000 3.6296%
9 杨国栋 245.0000 3.6296%
10 汪作良 183.2200 2.7144%
11 张翠 144.6250 2.1426%
12 王仁民 157.1785 2.3286%
13 安荣昌 77.8750 1.1537%
14 王晓瑛 50.0000 0.7407%
15 潘小云 50.0000 0.7407%
16 吕燕玲 50.0000 0.7407%
17 徐爱放 50.0000 0.7407%
18 严立勇 50.0000 0.7407%
19 叶崴涛 48.2145 0.7143%
20 王浩 38.5715 0.5714%
21 陈利军 33.7500 0.5000%
22 楼挺华 24.107 0.3571%
合计 6,750.00 100.00%
二、非自然人股东情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“《私募基金管理办法》”）以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（下称“《私募基金备案办法》”）的
相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资
基金，即非公开募集资金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目
5-1-4-183
的设立的公司或者合伙企业，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有两名法人股东和一名合伙企业股东，
具体情况如下：
（一）嵊州市君泰投资有限公司
嵊州君泰成立于 2008 年 1 月 21 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 913306836716160332 的《营业执照》，住所为嵊州市三江街道兴旺街
281 号嵊州茶叶城 5 幢 412 室，法定代表人为方南平，注册资本为人民币 680 万元，
公司类型为有限责任公司，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询；销售：服
饰、领带。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，嵊州君泰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 方南平 249.00 36.62%
2 吕慧浩 161.00 23.68%
3 尹若菲 144.00 21.17%
4 叶树祥 116.00 17.06%
5 杨国栋 10.00 1.47%
合计 680.00 100.00%
嵊州君泰的股东均为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不
属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》等法律法规规定的私募股权基金。
（二）嵊州市金基医药投资有限公司
金基医药成立于2003年11月3日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为913306837559215969的《营业执照》，住所为嵊州市三江街道嵊州大道南
1699号信源国际商业城11号楼2-639，法定代表人为马立军，注册资本为5,000万元，公
司类型为有限责任公司，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，金基医药的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
5-1-4-184
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 金肖甬 4,750.00 95.00%
2 金云庆 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100%
金基医药的股东均为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不
属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》等法律法规规定的私募股权基金。
（三）浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）
恒晋同盛成立于 2013 年 10 月 10 日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 91330000079746664B 的《营业执照》，主要经营场所为杭州市文三路
199 号创业大厦 0607 室；执行事务合伙人为浙江恒晋投资管理有限公司；合伙企业类
型为有限合伙企业；经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。
截至本补充法律意见书出具之日，恒晋同盛的合伙份额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 合伙份额比例
1 浙江恒晋投资管理有限公司 200.00 1.00%
2 俞毅 12,000.00 60.00%
3 胡忠怀 7,800.00 39.00%
合计 20,000.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会网站，恒晋同盛已于 2015 年 5 月 22 日完成私募
基金备案，基金编号为 SD5722。恒晋同盛的基金管理人为浙江恒晋投资管理有限公司，
浙江恒晋投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 21 日完成私募基金管理人备案，登记编
号为 P1013788。
三、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了《发行人章程》以及发行人工商登记资料；
2、查阅了发行人非自然人股东的工商登记资料，并对恒晋同盛执行事务合伙人进
行了访谈；
3、就恒晋同盛的基金备案情况以及其管理人浙江恒晋投资管理有限公司的基金管
5-1-4-185
理人备案情况在中国证券投资基金业协会网站上进行了查询。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人股东中仅恒晋同盛为私募股权基金，该基金及其
管理人已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案方法（试行）》等相关法律法规的规定进行了登记备案。
本补充法律意见书一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为二零一八年三月二十七日。
（以下无正文）
5-1-4-186
本页无正文，为编号[TCYJS20180362]《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章
页
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：刘 斌
签署：
承办律师：俞晓瑜
签署：
承办律师：吴 婧
签署：
5-1-4-187
