浙江天册律师事务所
关于
浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）
编号：【TCYJS2018H0877】号
致：浙江昂利康制药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监
会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，就发行人首次公开发行
人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）出具了“TCYJS2017H0670
号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“TCLG2017H0590
号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币
普 通 股股 票并 上市 的律 师 工作 报告 》（ 以下 简 称“ 《律 师工 作报 告 》” ） 、
“TCYJS2017H1063 号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2017H1476 号”《浙江天册律师事务所关于浙
江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“TCYJS2018H0362 号”
《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
5-1-1
以及“TCYJS2018H0705 号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）。
现根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称
“发审会准备工作函”），本所律师出具本补充法律意见书。
声明事项
（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提
供了本所律师为出具本补充法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具
本补充法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并
无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均
与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
（三） 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补
充法律意见书（四）》的补充并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和
《补充法律意见书（四）》的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所作的修改
或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
的内容仍然有效。
（四） 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
5-1-2
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补
充法律意见书（四）》中的声明、简称与释义适用于本补充法律意见书。
（五） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作
任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
正 文
1、2013 年 4 月，昂利康有限和江苏悦华共同出资设立了江苏悦新，其中昂利康有
限出资 2,400 万元，占比 60%，江苏悦华药业有限公司出资 1,600 万元，占比 40%。
2013 年 5 月，江苏悦新以 4,974.38 万元收购江苏悦华的房屋及建筑物等资产和相
应的负债。同年，江苏悦华将其所持有江苏悦新 10%股权转让给昂利康有限。截至
2013 年 12 月 31 日，江苏悦华以其持有的 30%股权为抵押向昂利康累计借款 1，
698.97109 万元，至 2017 年 12 月 31 日对江苏悦华的债权账面余额为 15,234,940.30
元。对该部分欠款，发行人全额计提坏账准备。报告期内，江苏悦新出现持续亏损，
2017 年末，江苏悦新所有者权益金额为-4,562.22 万元，其中归属于少数股权的所
有者权益为-1,368.66 万元。2017 年发行人将少数股东超额亏损由母公司承担，全
部计入“归属于母公司股东权益”，未冲“少数股东权益”。请发行人说明并披露：
（1）设立江苏悦新的原因；（2）江苏悦华持股 30%的真实性；（3）2017 年将江
苏悦新少数股东超额亏损由母公司承担的原因及合理性，是否符合会计准则的规
定；（4）应收江苏悦新款项的进展、股权质押情况、后续拟采取的措施。请保荐
机构、会计师、律师对此进行核查，并发表专项核查意见。（发审会准备工作函第
1 题）
回复：
一、设立江苏悦新的原因
根据发行人的说明，并经本所律师核查，2013 年 4 月，昂利康投资设立江苏悦
新并收购江苏悦华主要资产和负债，是发行人头孢类原料药产品线竞争战略的重要
5-1-3
一环。具体原因和背景分析如下：
（一）2013 年，投资设立江苏悦新并收购江苏悦华主要资产后，发行人拥有了
较为完整的头孢类抗生素产业链体系，形成医药中间体-头孢类原料药-头孢类制剂一
体化的业务模式
发行人主要原料药产品头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛在国内市场占据较高的
市场份额。7-ADCA 为发行人头孢类原料药重要医药中间体，因此拥有稳定的 7-ADCA
的供应对企业的生产经营以及未来发展都非常重要。因此，收购一家具备 7-ADCA 独
立生产能力的企业，对于发行人进一步巩固自身在头孢类原料药产品生产领域的竞
争优势具备战略意义。
2008 年起，发行人便与江苏悦华、山东新时代药业有限公司及江苏九九久科技
有限公司等企业保持着稳定的 7-ADCA 合作关系，其中江苏悦华是发行人 7-ADCA 产
品的主要供应商之一。2013 年，发行人经与江苏悦华协商一致后，采取由昂利康与
江苏悦华合资设立江苏悦新的形式，并由江苏悦新收购江苏悦华的主要资产和负债。
收购完成后，发行人掌握了 7-ADCA 的独立生产能力，形成医药中间体-头孢类原料
药-头孢类制剂一体化的业务模式。
（二）面临环保要求不断提高的竞争环境变化，同时基于“对标荷兰帝斯曼”
的头孢类原料药产品线的长期战略，发行人决定设立江苏悦新并收购江苏悦华主要
资产
发行人自 2012 年开始，就制定“对标荷兰帝斯曼”的头孢类原料药产品线的长
期发展战略。2013 年 4 月，发行人设立江苏悦新并收购江苏悦华主要资产，使发行
人具备化学法生产头孢类中间体 7-ADCA 生产能力，保障了报告期内公司头孢类原料
药业务的稳定经营，推动了制剂业务以及其他原料药产品发展。
二、江苏悦华持股江苏悦新 30%股权的真实性
（一）江苏悦华持有江苏悦新 30%股权的背景
根据发行人的说明，医药中间体的生产属于资本密集型行业，生产设备的改造
升级需要企业持续的资金投入。2013 年，江苏悦华因无力追加投资，欲转让企业控
股权。发行人在了解到江苏悦华的情况后，采取与江苏悦华合资设立江苏悦新的形
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式，收购江苏悦华的主要资产和负债。
江苏悦华从事 7-ADCA 的生产多年，已经具备专业化的中间体生产能力和工艺技
术，发行人与其合资设立江苏悦新有助于江苏悦华主要生产技术向江苏悦新的转移；
江苏悦华继续看好医药中间体产业的发展，希望与发行人共同参与新设立的江苏悦
新的企业经营，并作为股东共同享有江苏悦新的经营回报，在与发行人协商一致后，
采取由发行人持股 60%、江苏悦新持股 40%的形式成立江苏悦新。2013 年 12 月，江
苏悦华资金紧张，希望转让所持江苏悦新 10%的股权，发行人考虑到持股比例上升
能够有效提升对江苏悦新的控股权，在与江苏悦华协商一致后，以 400 万元的价格
受让其持有的江苏悦新 500 万元出资额（其中已实缴出资 400 万元）。受让完成后，
昂利康有限持有江苏悦新 70%股权。
（二） 江苏悦华认缴的江苏悦新 30%股权已按出资协议书和公司章程的约定实
缴出资，并已在工商行政管理部门办理了登记手续
2013 年，昂利康有限与江苏悦华签订《江苏悦新药业有限公司出资协议书》，约
定双方共同出资设立江苏悦新药业有限公司，江苏悦新注册资本 5,000 万元，其中昂
利康有限出资 3,000 万元，江苏悦华出资 2,000 万元。2013 年 3 月 22 日，昂利康有
限与江苏悦华签署了《江苏悦新药业有限公司章程》。
2013 年 3 月 26 日，盐城友信会计师事务所出具的“盐友信所验字【2013】第 42
号”《验资报告书》显示：截至 2013 年 3 月 26 日，江苏悦新（筹）已经收到昂利康
有限以货币资金形式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,200 万元。
2013 年 4 月 3 日，江苏悦新取得盐城市滨海工商行政管理局颁发的营业执照，
根据江苏悦新工商登记信息，江苏悦新成立时江苏悦华持有江苏悦新 40%股权。
2013 年 5 月 7 日，盐城友信会计师事务所出具的“盐友信所验字【2013】第 83
号”《验资报告书》显示：截至 2013 年 5 月 7 日，江苏悦新已经收到昂利康有限和
江苏悦华累计缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4000 万元。其中，江苏悦华
以货币资金形式累计实缴出资为 1600 万元，昂利康有限以货币资金形式累计实缴出
资为 2400 万元。
2013 年 12 月 30 日，昂利康有限与江苏悦华签订股权转让协议，协议约定江苏
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悦华将其持有的江苏悦新 500 万元出资额（其中已实缴出资 400 万元）以 400 万元
的价格转让于昂利康有限。转让完成后，昂利康有限持有江苏悦新 70%股权。本次
股权转让完成后，江苏悦华持有江苏悦新 30%股权，实缴出资为 1200 万元。本次股
权转让已办理了工商变更登记手续。
（三）江苏悦华真实持有江苏悦新 30%股权
就江苏悦华持股江苏悦新 30%股权的真实性，本所律师向发行人了解了发行人
与江苏悦华合资成立江苏悦新的交易背景，核查了江苏悦新的《出资人协议》、公司
章程、验资报告、江苏悦新工商登记资料以及江苏悦华向发行人转让江苏悦新 10%
股权的相关股权转让协议、股权转让款支付凭证，并就江苏悦华持股江苏悦新 30%
股权的真实性取得了发行人和江苏悦华的确认。经核查，本所律师认为，江苏悦华
持有的江苏悦新 30%股权是真实的。
三、2017 年将江苏悦新少数股东超额亏损由母公司承担的原因及合理性，是否
符合会计准则的规定
（一）2017 年将江苏悦新少数股东超额亏损由母公司承担的原因及合理性
报告期内，江苏悦新出现持续亏损，2017 年末所有者权益金额为-4,562.22 万元，
其中应归属于少数股东的所有者权益为-1,368.66 万元。
考虑到发行人对江苏悦新具有绝对的控制权，同时将对其生产经营进行持续投
入，而少数股东江苏悦华 2017 年整体歇业不具弥补超额亏损的能力，且已经将所持
江苏悦新 30%的股权质押给发行人，因此，从经济实质上判断，江苏悦新生产经营
的全部风险均实质由母公司承担。2017 年将江苏悦新少数股东超额亏损由母公司承
担，能够更全面、准确地体现合并报表口径下发行人真实经营业绩情况。
2015 年、2016 年江苏悦新的亏损金额相对较小，发行人预计随着子公司生产效
率的不断提升，将缩小亏损并实现盈利，且未预料到 2017 年安全事故的发生，因此
2015 年和 2016 年合并报表超额亏损按照持股比例由母公司和少数股东共同承担。
2017 年，考虑到江苏悦华已经整体歇业不具弥补超额亏损的能力，且发行人对江苏
悦华其他应收款全额计提坏账准备，此外江苏悦新因安全事故未实现扭亏，符合实
质重于形式原则，发行人参照《企业会计准则——基本准则》第十六条及修订前《2006
5-1-6
年企业会计准则》相关规定，2017 年将前述少数股东累计超额亏损 1,368.66 万元由
母公司承担，全部计入“归属于母公司股东权益”，有利于反映因少数股东没有弥补
超额亏损的能力而导致的合并报表层面潜在损失。
（二）江苏悦新超额亏损的会计处理是否符合会计准则要求
1、2006 年企业会计准则关于超额亏损处理的相关规定
财政部于 2006 年推出企业会计准则，从 2007 年 1 月 1 日开始执行。在其中的
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（以下简称 CAS33）第二十一条对子公司
超额亏损的处理作出规定：“子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子
公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理：（一）公
司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余
额应当冲减少数股东权益；（二）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该
项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由
母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所
有者权益。”
2、2014 年修订后企业会计准则关于超额亏损处理的相关规定
2008 年，国际会计准则理事会对《国际会计准则第 27 号——合并财务报表和单
独财务报表》（以下简称 IAS27）进行了修订，将之前的规定的“子公司超额亏损在
合并财务报表中由母公司承担，除非少数股东负有连带义务且有能力进行额外的投
资以弥补这些损失”修改为“子公司超额亏损在合并财务报表中按持股比例在母公
司和少数股东之间进行分担”。IAS27 已在 2013 年被《国际财务报告准则第 10 号——
合并财务报表》（以下简称 IFRS10）取代，但上述规定仍在 IFRS10 得以保留。
为保持与国际财务报告准则持续趋同，2010 年，财政部印发《企业会计准则解
释第 4 号》（财会〔2010〕15 号），对子公司超额亏损在合并财务报表中的处理作出
了新的规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东
在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。”
2014 年，财政部对 CAS33 号进行了修订，新准则对子公司超额亏损的账务处理
与《企业会计准则解释第 4 号》（财会〔2010〕15 号）规定基本一致。
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3、2014 年修订后《企业会计准则——基本准则》
2014 年修订后的《企业会计准则——基本准则》第十六条规定，企业应当按照
交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法
律形式为依据。
发行人对江苏悦新超额亏损进行的会计处理遵循了《企业会计准则——基本准
则》相关规定，符合实质重于形式原则，会计处理具有其合理性。前述会计处理与
具体准则《企业会计准则解释第 4 号》（财会〔2010〕15 号）、《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》（2014 年修订版）存在一定差异，经会计师对照现行《企业会
计准则解释第 4 号》（财会〔2010〕15 号）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》（2014 年修订版）对差异影响数进行测算，差异的具体影响数如下：
单位：万元
会计准则规定
发行人合并报表数
（超额亏损由 影响数 影响数占
项目 据（超额亏损由母
少数股东承担 （D=A-B） 比（D/B）
公司承担 A）
B）
江苏悦新少数股东权益 0.00 -1,386.66 1,368.66
归属于母公司净利润 8,739.87 10,108.54 -1,368.66 13.54%
归属于母公司所有者权益 35,650.05 37,018.71 -1,368.66 3.70%
综上，发行人对江苏悦新超额亏损进行的会计处理遵循了《企业会计准则——
基本准则》第十六条“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量
和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”相关规定，符合实质重于形式
原则，从经济实质上能反映发行人合并财务报表真实经营业绩，具有合理性。
四、应收江苏悦华款项进展、股权质押情况及后续发行人拟采取的相关措施
（一）江苏悦华其他应收款进展及江苏悦新 30%质押股权情况
发行人与江苏悦华共同出资设立江苏悦新前，与江苏悦华有业务合作关系。因
江苏悦华经营资金上的需求，昂利康陆续对江苏悦华提供了借款。截至 2014 年 1 月
3 日，江苏悦华累计欠昂利康借款 1,698.97 万元，据此昂利康与江苏悦华签订《借款
协议》，确认江苏悦华累计向昂利康借款人民币 1,698.97 万元。江苏悦华将所持有的
江苏悦新 30%的股权质押给昂利康，为其归还借款提供担保，并于工商行政管理部
5-1-8
门办妥出质登记手续。昂利康对江苏悦华的其他应收款均发生于报告期外且昂利康
股份公司改制前。
报告期内，发行人向江苏悦华积极催讨相关债权，江苏悦华一直对相关债务表
示确认，并配合债务偿还事宜。经双方确认，江苏悦华通过货款抵减、由江苏悦新
代收财政返还款等方式偿还部分其他应收款项，具体情况如下表所示：
单位：万元
变动金
时间 期初应收江苏悦华余额 期末应收江苏悦华余额 变动原因
额
经双方协商确认
2015 年 1,698.97 1,611.05 -87.92 后，将采购货款抵
减往来余额
2016 年 1,611.05 1,611.05 - -
经双方协商确认
后，以发行人子公
司江苏悦新代收
2017 年 1,611.05 1,523.49 -87.56
江苏悦华财政返
还款的方式抵减
往来余额
2016 年 12 月 25 日，发行人与江苏悦华签订《借款协议之补充协议》，确认 2015
年 6 月 28 日，江苏悦华以向昂利康应收货款 879,200 元作为对昂利康的还款，抵减
往来余额后江苏悦华尚有 16,110,510.9 元借款未归还给昂利康，双方签订的江苏悦新
30%股权的股份质押合同继续有效。
2017 年 4 月 20 日，发行人与江苏悦华签订《借款协议之补充协议（二）》，确认
2017 年 1 月，江苏悦华收到政府退税 875,570.6 元，江苏悦华同意江苏悦新将该退税
款直接划入昂利康指定账户以用于归还其对昂利康的欠款，抵减往来余额后江苏悦
华尚有 15,234,940.3 元借款未归还给昂利康，双方签订的江苏悦新 30%股权的股份质
押合同继续有效。
综上，报告期内，江苏悦华以货款抵减、由江苏悦新代收财政返还款等方式偿
还部分其他应收款项系经双方确认，为发行人和江苏悦华双方真实意思表达。截至
2017 年末，经双方书面确认，发行人应收江苏悦华其他应收款余额为 15,234,940.3
元，由江苏悦华以江苏悦新 30%股权提供质押担保，相应质押担保已办理出质登记
手续，股份质押合同持续有效。
（二）发行人后续拟采取的相关措施
5-1-9
1、针对股权质押和江苏悦华其他应收款，发行人与江苏悦华达成债务和解协议，
江苏悦华以持有江苏悦新 30%股权作价 1,200 万元转让给发行人，并以应收股权转让
款偿还其对发行人的债务，股权转让款与欠款的差额部分，发行人对江苏悦华予以
豁免。截至本补充法律意见书签署之日，该等股权转让变更登记手续已办理完毕。
发行人一直积极向江苏悦华催讨欠款。因江苏悦华无力偿还，2018 年 6 月 28
日，发行人向嵊州市人民法院提起诉讼，要求江苏悦华偿还欠款 15,234,940.3 元并要
求对江苏悦华质押的江苏悦新 30%股权享有优先受偿权。在法院的协调下，2018 年
7 月 2 日，发行人与江苏悦华达成债务和解协议，双方同意：（1）江苏悦华将其持有
的江苏悦新 30%股权，按实缴出资额 1：1 的价格，即 1,200 万元转让给发行人；（2）
股权转让款 1,200 万元抵扣江苏悦华对发行人的欠款 15,234,940.3 元，发行人无须实
际向江苏悦华支付；（3）鉴于江苏悦华已无其他偿还能力，为尽快一次性解决该等
债务问题，本次股权转让款与欠款的差额部分 3,234,940.3 元，发行人对江苏悦华予
以豁免；（4）江苏悦华应当配合办理江苏悦新 30%股权过户手续。2018 年 7 月 2 日，
发行人向嵊州市人民法院提出撤诉，嵊州市人民法院出具（2018）浙 0683 民初 5140
号民事裁定书，根据该裁定书，昂利康在起诉后经法院协调，已经与江苏悦华达成
债务和解协议，因此裁定准许昂利康撤回起诉。后发行人与江苏悦华根据债务和解
协议签署了有关江苏悦新 30%股权的转让协议，约定发行人以 1,200 万元的价格受让
江苏悦华持有的江苏悦新 30%股权。2018 年 7 月 6 日，江苏悦新就本次股权转让事
宜办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》，江苏悦新公司类型变更为法
人独资。
发行人与江苏悦华的债务和解事宜以及江苏悦新 30%股权转让事宜已经发行人
董事会、股东大会审议同意，并经江苏悦华股东会同意，同时已办理了工商变更登
记手续，履行了相应程序。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃
克森评报字【2018】第 0829 号”《评估报告》，经评估，截至 2017 年 12 月 31 日江
苏悦新整体评估值为 4,144.90 万元，对应江苏悦华持有的江苏悦新 30%股权的评估
值略高于 1,200 万元。本次江苏悦新 30%股权转让的价格参考其评估价值，转让价格
公允合理。
因此，发行人和江苏悦华之间其他应收款形成于报告期期外且股份公司设立之
前，报告期内未发生进一步资金占用的情形，相关财务核算真实、准确；发行人对
5-1-10
江苏悦华其他应收款已妥善处理完毕，江苏悦新 30%股权转让价格公允，发行人有
关资金拆借行为的内部控制制度整体有效，与江苏悦华的其他应收款不影响发行人
内部控制的有效性，对本次发行不构成实质性障碍。
2、报告期内，根据企业会计准则——具体准则要求将江苏悦新超额亏损改由母
公司和少数股东共同承担，并计入非经常性损益
为保证会计处理与具体准则《企业会计准则解释第 4 号》（财会〔2010〕15 号）、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订版）一致性，发行人将 2017
年江苏悦新累计超额亏损由原来的由母公司承担改为按企业会计准则——具体准则
规定的由母公司和少数股东共同承担。
发行人将 2017 年江苏悦新累计超额亏损由原来的由母公司承担改为按具体准则
规定的由母公司和少数股东共同承担，该调整系子公司超额亏损在母公司及少数股
东间分配方式的调整，属于合并报表中报表项目之间的重分类，不涉及发行人及江
苏悦新单体报表的会计确认、计量及列报的调整，不属于会计差错更正。
发行人现有内部会计控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的正常运行及国家有关法
律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。发行人不存在会计基础工作薄弱
或内控缺失的情形。
发行人的财务报告真实、准确、完整地反映企业经营业绩，符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》相关规定，对本次发行不构成实质性障碍。
五、核查结论
经核查，本所律师认为：
1、昂利康投资设立江苏悦新并收购江苏悦华主要资产和负债，主要基于发行人
头孢类原料药产品线长期竞争战略；
2、江苏悦华真实持有江苏悦新 30%股权，不存在股权代持或其他利益安排；
3、发行人对江苏悦新超额亏损进行的会计处理遵循了《企业会计准则——基本
准则》第十六条“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报
5-1-11
告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”相关规定，符合实质重于形式原则，
从经济实质上能反映发行人合并财务报表真实经营业绩，具有合理性；此外，为保
证会计处理与具体准则《企业会计准则解释第 4 号》（财会〔2010〕15 号）、《企业会
计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订版）一致性，发行人将 2017 年江苏
悦新累计超额亏损由原来的由母公司承担改为按企业会计准则——具体准则规定的
由母公司和少数股东共同承担，并将报告期内少数股东所承担的超额亏损计入非经
常性损益，前述会计处理不属于会计差错更正，发行人不存在会计基础工作薄弱或
内控缺失的情形；
4、针对江苏悦华其他应收款，发行人已与江苏悦华达成债务和解协议，江苏悦
华以持有的江苏悦新 30%股权作价 1,200 万元转让给发行人，并以应收的股权转让款
偿还其对发行人的债务，股权转让款与欠款的差额部分，发行人对江苏悦华予以豁
免；江苏悦新已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续并领取新的《营业执
照》，江苏悦新公司类型变更为法人独资。发行人对江苏悦华其他应收款已妥善处理
完毕，江苏悦新 30%股权转让价格公允，发行人有关资金拆借行为的内部控制制度
整体有效。
5、发行人内部控制制度健全且被有效执行，财务报告真实、准确、完整地反映
企业经营业绩，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定，对本次发行
不构成实质性障碍。
5-1-12
2、发行人制剂类产品主要利润来源于苯磺酸左旋氨氯地平片，报告期毛利率分别
为 81.06%、82.93%、83.22%，远超于制剂类和主营业务平均毛利率。该产品主要销
售给北京新美福医药有限公司、福朋医药两家客户，上述两家公司也是发行人报告
期前五大客户。其中新美福的母公司美福润的共同控制人之一王仁民系发行人股
东，目前持有发行人股份比例为 2.3286%；发行人原持有福朋医药 30%股权。2009
年 1 月、2015 年 8 月发行人分别将 20%、10%股权转让给福朋医药董事及总经理汪
作良、董事长赵俊，汪作良目前持有发行人股份比例为 2.7144%。请发行人说明并
披露：（1）与北京美福润及其子公司是否存在关联关系；双方的合作历史，开展
合作生产的必要性及合理性，发行人对此类产品的生产是否对其存在依赖关系；未
将与两家公司的交易认定为关联交易的原因；（2）公司相关产品毛利率与细分行
业可比公司比较是否存在差异及原因、合理性；（3）相关交易价格是否公允、可
持续；（4）两家公司对外销售该产品的毛利率，与所在细分行业平均毛利率的差
异及原因。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。（发审会准备工作函第 4 题）
回复：
一、与北京美福润及其子公司是否存在关联关系；双方的合作历史，开展合作
生产的必要性及合理性，发行人对此类产品的生产是否对其存在依赖关系；未将与
两家公司的交易认定为关联交易的原因
（一）与北京美福润及其子公司是否存在关联关系
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与美福润及其子公司不存在关
联关系
（1）美福润的基本情况
根据美福润 2017 年年报，美福润基本情况如下所示：
公司名称 北京美福润医药科技股份有限公司
证券代码 833784.OC
成立时间 2005 年 4 月 6 日
注册地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 05-147
主营业务 医药产品的专业推广以及营销总代理
5-1-13
马元良（28.26%）、蒋寅（28.15%）、王仁民（26.96%，目前持
5%以上股东
有发行人 2.3286%的股份）
马元良（董事长）、王仁民（董事、总经理）、殷汉波（董事）、
邓万才（董事、董秘、副总经理、财务总监）、陈柳民（董事）、
董事、监事、高级管理人员
田秋月（监事）、杨建平（监事）、崔文青（监事）、廖洪雁（副
总经理）
（2）美福润子公司的基本情况
根据美福润 2017 年年报，美福润共拥有北京新美福医药有限公司、北京万鹏朗
格医药科技有限公司、浙江海鹤药业有限公司、温州海鹤药业有限公司、临泉县博
源中药材有限公司、西藏福美森市场开发营销有限公司等 6 家全资子公司，温州三
馀堂健康管理有限公司等 1 家控股子公司，宁波基内生物技术有限公司和温州修和
健康管理有限公司等 2 家参股子公司。其中控股和参股公司的股权结构如下所示：
公司名称 主营业务 股权结构
温州三馀堂健康管 浙江海鹤药业有限公司持股 51%，夏佩珍持股
开设中医门诊部
理有限公司 49%
美福润持股 9.85%、翁毅持股 68.71%、倪剑锋
宁波基内生物技术 医药产品研发、医疗器
持股 7.65%、苏州国发天使创业投资企业（有
有限公司 械生产
限合伙）持股 13.79%
温州修和健康管理 浙江海鹤药业有限公司持股 30%，杭州修和医
开设中医门诊部
有限公司 疗投资管理有限公司持股 70%
经核查，本所律师认为，美福润及其子公司不构成《企业会计准则》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度认定的应
列为发行人关联方的情形。
2、双方的合作历史，开展合作生产的必要性及合理性
（1）发行人与美福润的合作历史
根据发行人的说明，2005 年底，美福润的子公司万鹏朗格基本实现了对注射用
哌拉西林钠他唑巴坦钠产品的基础研发工作。由于其当时不具备生产能力，且设立
药品生产企业的壁垒较高，美福润希望就该产品的研发、生产和销售与国内具备一
定规模的药品生产企业展开业务合作。昂利康亦存在扩大产品品种，增加收入来源
的现实需求，在获知美福润的潜在合作意向后，与美福润就注射用哌拉西林钠他唑
5-1-14
巴坦钠产品签订协议展开合作，并主要负责产品生产车间的建设、新药注册的报批、
药品生产批件的取得及后期的生产工作。
2008 年 11 月 4 日，发行人与美福润子公司万鹏朗格、内蒙古科诺医药开发有
限公司成功获得国家药监局颁发的证号为国药证字 H20080276 的《注射用哌拉西林
钠他唑巴坦钠》新药证书，并先后于 2008 年、2012 年取得 1.25g 和 2.5g 规格的注
射用哌拉西林钠他唑巴坦钠的生产批件。发行人作为注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
药品生产批件的持有者，独家生产该批件的产品，生产的产品由美福润负责全国总
经销。
基于在注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠产品的生产和销售上与美福润的成功合作
经历，发行人于 2009 年开始同时指定美福润为公司苯磺酸左旋氨氯地平片产品的东
北、华北、西南、华中等地区的销售代理商。
2017 年，随着两票制的逐步推广，发行人部分制剂产品需直接向终端配送商销
售，美福润亦开始通过子公司福美森为发行人提供产品的推广咨询服务。
（2）发行人与美福润开展合作生产的必要性及合理性
发行人与美福润的合作生产模式系因医药行业的特点所致，也是药品生产行业
普遍存在的市场惯例，由于：①设立药品生产企业的壁垒较高，企业需要取得药品
生产许可证、生产线（车间）通过 GMP 认证，并且取得药品批准文号，才具备生
产销售药品的硬性条件，需要大量的资金投入；②药品研发周期较长，耗费资金量
大、不可预测性较大的特性导致药品研发的成功率较低，风险较大；③在国务院下
发《药品上市许可持有人制度试点方案》之前，仅能由药品生产企业申请注册药品
批准文号，其他企业包括药品研发企业不能取得药品批准文号。经本所律师核查认
为：发行人与美福润就产品的研发、生产和销售展开合作是基于医药行业的特性所
致，发行人系可以申请药品批准文号的医药生产企业，而美福润是具有一定研发实
力、拥有较强销售资源但无法取得药品注册批件的企业，因此，双方合作能够有效
控制研发风险，综合利用现有产能，具有其必要性和合理性。
（3）发行人此类产品的生产对美福润不存在依赖关系
根据合作协议的有关约定，发行人负责合作产品的生产，持有合作产品的药品
5-1-15
注册批件、药品再注册批件并享有合作产品药品注册批件、药品再注册批件的所有
法定权利，美福润或其指定第三方则负责合作产品销售，因此，发行人与美福润之
间系对等商业合作关系。
根据发行人的说明，报告期内，注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠毛利情况及其占
发行人毛利总额的比例如下：
单位：万元
2017 年（剔除两
项目 2017 年 2016 年 2015 年
票制影响）
注射用哌拉西林钠
7,314.57 620.32 1,303.16 1,722.03
他唑巴坦钠毛利
主营业务毛利 46,100.41 25,045.89 21,147.02 17,646.07
占比 15.87% 2.48% 6.16% 9.76%
剔除两票制影响，报告期内，注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠毛利占比均在 10%
以下。
综上，合作生产模式对发行人与美福润而言均系对等商业合作关系，双方之间
达成的合作协议符合行业特性，报告期该合作产品毛利占比较低且逐年下降，因此，
该等合作关系对发行人而言不构成对美福润的依赖。
（二）发行人未将与福朋医药、美福润的交易认定为关联交易的原因
1、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》对关联方关系及交易的定义
（1）《企业会计准则》对关联方关系的定义
“第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两
方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
5-1-16
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，
是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管
理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人
或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人
或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业。
（2）《上市公司信息披露管理办法》对关联方的定义
“关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制上市公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市
公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一
的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之
5-1-17
一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
（3）《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的定义
“10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则 9.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织。
10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的
董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除
外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
5-1-18
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一
的。
10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公司
应当及时将上述关联人情况报本所备案。”
2、报告期内，美福润不属于《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度认定的应列为发行人关联方的情
形，相关交易亦不构成关联交易。
本所律师经核查后认为，美福润的共同控制人之一王仁民系发行人股东，目前
持有发行人 2.3286%的股份，不构成《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度认定的应列为发行人关联方
的情形。此外，发行人与美福润之间的交易起始于 2010 年前，早于王仁民入股发行
人的时间即 2014 年，根据上述文件的有关规定，亦不构成关联交易。
3、报告期内，发行人经销客户福朋医药 2015 年和 2016 年曾为发行人关联方。
2015 年 9 月，昂利康转让其所持福朋医药全部 10%股权，同时昂利康董事、副总经
理吕慧浩辞去福朋医药董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
自 2015 年 9 月昂利康转让所持福朋医药全部 10%股权及昂利康董事、副总经理吕
慧浩辞去福朋医药董事职位满 12 个月后，福朋医药不再是发行人关联方。因此，发
5-1-19
行人未将 2017 年与福朋医药的交易列为关联交易，2015、2016 年的相关交易仍按
关联交易列示。
二、公司苯磺酸左旋氨氯地平片毛利率与细分行业可比公司不存在差异
（一）发行人销售苯磺酸左旋氨氯地平片的毛利率情况
根据发行人 2010 年至 2017 年销售苯磺酸左旋氨氯地平片的毛利率情况、向福
朋医药销售苯磺酸左旋氨氯地平片的收入、成本及毛利率情况以及向美福润销售的
苯磺酸左旋氨氯地平片的收入、成本及毛利率情况，2010 年至 2017 年发行人销售
苯磺酸左旋氨氯地平片的毛利率保持稳定，发行人向美福润和福朋医药销售苯磺酸
左旋氨氯地平片的毛利率与整体产品销售毛利率基本保持一致。
（二）发行人与同行业公司苯磺酸左旋氨氯地平片的销售毛利率基本保持一致
苯磺酸左旋氨氯地平片细分行业国内前五大生产企业为施慧达药业集团（吉林）
有限公司、石药集团欧意药业有限公司、昂利康、华北制药、先声药业，其中施慧
达药业集团（吉林）有限公司为非上市公司，未公开披露产品毛利率；石药集团欧
意药业有限公司为上市公司石药集团 HK.01093 子公司，未单独披露其苯磺酸左旋
氨氯地平片毛利率；华北制药因苯磺酸左旋氨氯地平片占比重较小，未单独披露毛
利率；先声药业已退市。
根据米内网数据，施美药业 2017 年行业排名第九名，为新三板挂牌公司。根据
其公开披露信息的施美药业（836706.OC）2013 年至 2017 年销售苯磺酸左旋氨氯地
平片的毛利率情况，施美药业销售苯磺酸左旋氨氯地平片的毛利率与发行人基本一
致。
（三）发行人与从事心血脑管类产品生产的上市公司毛利率基本保持一致
信利泰（002294）、华润双鹤（600062）、乐普医疗（300003）、润都股份（002923）
等上市公司亦从事心血脑管类产品的生产和销售，根据上述公司报告期内心脑血管
类产品的销售毛利率情况，发行人苯磺酸左旋氨氯地平片的销售毛利率与同行业保
持一致。
三、相关交易价格的公允性及可持续情况
5-1-20
（一）交易价格的公允性
报告期内，发行人 2015 年和 2016 年苯磺酸左旋氨氯地平片的销售主要采用招
商代理模式，2017 年则采用招商代理模式和精细化推广模式。招商代理模式下，福
朋医药为该产品在上海、浙江的区域总经销商，美福润（新美福控股股东）为该产
品在东北、华北、西南、华中等地区的区域总经销商，销售价格主要遵循市场化定
价原则，综合考虑购货数量、产品各区域中标价及竞争对手竞价情况等因素后确定。
招商代理模式下，昂利康向该两家公司销售的苯磺酸左旋氨氯地平片金额占同类产
品销售收入的比例在 85%左右，因此向该两家公司销售的价格在一般经销商的基础
上给予适当的优惠。
根据发行人的说明，并结合 2010 年至 2017 年昂利康向福朋医药、美福润及其
他经销商销售的苯磺酸左旋氨氯地平片的金额和价格情况，2010 年以来发行人与福
朋医药就苯磺酸左旋氨氯地平片产品均保持稳定的经销代理关系，经销金额呈现稳
步上升的趋势；2017 年昂利康向福朋医药销售苯磺酸左旋氨氯地平金额下降主要系
福朋医药代理的上海和浙江区域于 2017 年下半年开始逐步推行两票制，应政策要
求，发行人部分产品直接向终端配送商销售所致。
发行人向福朋医药、美福润、其他经销商客户销售的苯磺酸左旋氨氯地平片的
价格差异与变动主要受其上述企业销售数量、经销区域、合作期限的影响。具体表
现为：
（1）招商代理模式下，昂利康向福朋医药、美福润两家公司销售的苯磺酸左旋
氨氯地平片金额占同类产品销售收入的比例在 85%左右，因此向该两家公司销售的
价格在一般经销商的基础上给予适当的优惠。相比于向福朋医药和美福润的销售，
发行人向其他客户的销售金额较小，故其他客户销售苯磺酸左旋氨氯地平片的价格
通常高于福朋医药和美福润，且报告期内保持相对稳定。
（2）美福润所代理东北、华北、华中等地区为发行人的薄弱市场，美福润在上
述区域较强的市场推广能力，发行人与美福润合作之初即约定了较为优惠的固定价
格，该价格自 2010 年至今未发生变化，而福朋医药所代理的上海、浙江地区为发行
人的传统优势区域，因此与福朋医药约定的初始销售价格较美福润相对较高，后期
则根据销售数量及销售业绩提升对销售价格向下进行调整，报告期内随着福朋医药
5-1-21
的销量达到一定规模，销售价格趋于稳定。
（3）伴随福朋医药经销金额的不断上升，向福朋医药销售的苯磺酸左旋氨氯地
平片价格呈现逐渐下降的趋势，并在报告期趋于稳定。其中 2.5mg*14 规格产品，发
行人向福朋医药的销售金额一直高于向美福润的销售金额（昂利康向新美福和浙江
来益的销售总额，下同），报告期内价格因此也略低于向美福润的销售价格；而
5mg*14 规格产品为美福润的重点推广品种，2011 年以来发行人向福朋医药的销售金
额均低于向美福润的销售金额，价格也略高于向美福润的销售价格，且随着福朋医
药经销金额的不断增加，价格差异呈现逐渐缩小的趋势。
综上，报告期内发行人苯磺酸左旋氨氯地平片的销售定价系昂利康独立决策且
合乎商业逻辑，福朋医药、美福润及其他客户的价格差异与发行人苯磺酸左旋氨氯
地平片产品价格的制定策略、市场推广计划相吻合，相关交易真实、公允。
（二）交易价格的可持续性
福朋医药和美福润就苯磺酸左旋氨氯地平片与发行人的销售合作始于 2010 年
前，且预期较长时间内其仍将是发行人招商代理模式下苯磺酸左旋氨氯地平片产品
的主要经销商。其中，昂利康向美福润的销售价格从 2010 年至今均维持不变； 2010
年至今随着福朋医药经销金额的不断上升，昂利康向福朋医药的销售价格呈现总体
下降趋势，但随着福朋医药经销金额达到一定规模，报告期内昂利康向福朋医药的
销售价格基本保持稳定，且预计在未来较长一段时间内仍将保持在稳定水平。
综上，基于发行人与福朋医药、美福润等主要经销商长久的业务合作关系以及
2010 年至今苯磺酸左旋氨氯地平片销售价格情况，招商代理模式下发行人苯磺酸左
旋氨氯地平片产品的销售价格具备可持续性。
四、福朋医药、美福润对外销售苯磺酸左旋氨氯地平片的毛利率情况，与所在
细分行业平均毛利率的差异及原因
（一）福朋医药对外销售苯磺酸左旋氨氯地平片的毛利率情况及与细分行业平
均毛利率的差异及原因
福朋医药主要从事医药产品的营销总代理进而赚取流通环节的进销差价，并主
要依靠下游分销商进行产品的推广工作。
5-1-22
上市公司中，浙江震元（000705.SZ）、九州通（600998.SH）、华通医药（002758.SZ）
从事药品的流通业务，福朋医药与上述公司商业流通业务毛利率的对比情况如下表
所示：
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
浙江震元 11.59% 11.47% 11.74%
九州通 7.81% 7.22% 7.11%
华通医药 7.55% 6.94% 6.87%
可比公司平均值 8.98% 8.54% 8.57%
福朋医药 9.58% 9.72% 12.74%
由上表可知，福朋医药销售苯磺酸左旋氨氯地平片毛利率接近且小幅高于可比
公司商业流通业务平均值，较浙江震元商业流通业务毛利率略低，主要是因为区别
于九州通、华通医药等商业流通公司，福朋医药还承担少部分渠道管理和市场推广
的工作。
（二）美福润对外销售苯磺酸左旋氨氯地平片的毛利率情况及与细分行业平均
毛利率的差异及原因
根据美福润（833784.OC）年报显示，美福润主要从事医药产品的专业推广及
营销总代理，致力于精选具有竞争力的医药产品进行精细化推广营销，成立 10 余年
以来，面向全国成功培育了来立信（乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液）、加立信（注射
用替考拉宁）等众多医药产品。
上市公司中先锋医药（01345.HK）、泰凌医药（1011.HK）、康哲药业（0867.HK）
和康联控股（4144.TW）从事医药产品的营销、推广及渠道管理服务，美福润经销
苯磺酸左旋氨氯地平片毛利率与上述企业产品推广毛利率的对比情况如下表所示：
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
先锋医药 33.50% 33.10% 31.70%
泰凌医药 - 42.40% 50.70%
康哲药业 58.70% 59.70% 57.60%
康联控股 - 48.46% 49.23%
平均值 46.10% 45.92% 47.31%
美福润 28.54% 24.63% 24.89%
5-1-23
注：泰凌医药、康联控股 2017 年年报未披露第三方药品代理推广及销售毛利率
由上表可知，美福润销售苯磺酸左旋氨氯地平片的毛利率相对可比公司推广业
务毛利率较低，与先锋医药较为接近，主要原因为先锋医药、泰凌医药、康哲药业
和康联控股均为行业知名的医药推广公司，推广人员众多且营销网络覆盖广泛，而
美福润尚处于由传统经销商向综合推广服务商的转型过程之中，虽然近些年来业务
推广能力不断增强，但实力相对于上述医药推广公司仍较弱。此外，美福润还从事
营销总代理业务，营销总代理业务需要依靠下游分销商进行产品的推广工作，美福
润仅赚取一定的流通环节利润。
五、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人与美福润及其子公司不存在关联关系，发行人
与合作方就产品的研发、生产和销售展开合作基于医药行业的特性，具有其必要性
和合理性，该等合作亦不会构成对美福润及其子公司的依赖关系；发行人苯磺酸左
旋氨氯地平片的销售毛利率与同行业保持一致，与福朋医药、美福润等相关交易价
格公允合理，交易价格具有可持续性；福朋医药对外销售苯磺酸左旋氨氯地平片毛
利率水平与其所在细分行业公司平均毛利率较为接近，美福润外销售苯磺酸左旋氨
氯地平片毛利率水平低于其所在细分行业公司平均毛利率，主要原因为与行业知名
的医药推广公司相比，美福润的医药产品业务推广能力仍较弱。
3、发行人与北京美福润医药科技股份有限公司合作生产注射用哌拉西林钠他唑巴坦
钠，占发行人营业收入占比较高，同时，美福润为发行人苯磺酸左旋氨氯地平片东
北等地的区域总经销商，其子公司北京新美福报告期内为发行人第一大客户，苯磺
酸左旋氨氯地平片为发行人毛利率最高的产品，请发行人说明并披露：（1）与北京
美福润及其子公司是否存在关联关系；（2）双方的合作历史，开展合作生产的必要
性及合理性，发行人对此类产品的生产是否对其存在依赖关系；（3）双方合作生产
的协议，产品经销商定价的公允性，合作生产的毛利占比；（4）发行人与北京美福
润及其子公司是否存在其他利益安排。请保荐机构、发行人律师、会计师发表核查
意见。（发审会准备工作函第 8 题）
回复：
5-1-24
一、发行人与美福润及其子公司不存在关联关系
详见本补充法律意见书第二题回复之“一、与北京美福润及其子公司是否存在
关联关系；双方的合作历史，开展合作生产的必要性及合理性，发行人对此类产品
的生产是否对其存在依赖关系；未将与两家公司的交易认定为关联交易的原因”之
“（一）与北京美福润及其子公司是否存在关联关系”之第 1 点。
二、双方的合作历史，开展合作生产的必要性及合理性，发行人对此类产品的
生产是否对其存在依赖关系
详见本补充法律意见书第二题回复之“一、与北京美福润及其子公司是否存在
关联关系；双方的合作历史，开展合作生产的必要性及合理性，发行人对此类产品
的生产是否对其存在依赖关系；未将与两家公司的交易认定为关联交易的原因”之
第 2 点。
三、双方合作生产的协议，产品经销商定价的公允性，合作生产的毛利占比
（一）合作协议的主要内容
1、合作协议的签订
2017 年 3 月 1 日，昂利康与美福润、万鹏朗格签订了《注射用哌拉西林钠他唑
巴坦钠 4:1 药品合作协议书》，作为三方 2015 年 7 月 8 日签订的《佐朋药品合作协议
书》的延续。协议约定：注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4:1 药品的生产均由昂利康进
行，其他任何一方不得擅自对注射用哌拉西林钠 4:1 药品进行生产；因美福润承担了
注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4:1 药品的主要研发工作，因此各方同意美福润享有该
药品的独家总经销权；昂利康就注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4:1 药品的销售价格定
价由美福润和昂利康双方每年根据成本和市场价格变动情况协商确定。
2017 年 12 月 13 日，昂利康与美福润、万鹏朗格签订《注射用哌拉西林钠他唑
巴坦钠 4:1 药品合作协议书之补充协议》，协议约定如销售模式根据相关规定需变更
为由昂利康向美福润指定药品配送商销售的，产品的市场推广仍由美福润负责。
2、合作协议的主要内容（甲方：美福润；乙方：万鹏朗格；丙方：昂利康）
“1、合作产品的知识产权和相关证书
5-1-25
1.1 合作产品所使用的商标、商品名称、包装设计由甲方决定，如果涉及商标等
知识产权使用的，且上述商标属于甲方或第三方的，由甲方负责将该等商标无偿授
权乙方使用。
1.2 各方应保证提供的合作产品相关的知识产权、技术合法合规，不存在侵害其
他方知识产权、商业秘密或其他权利的情形。
2、合作产品的生产
2.1 丙方负责合作产品的生产，持有合作产品注册批件、再注册批件并享有合作
产品注册批件、再注册批件的所有法定权利。除非各方协商一致，甲方或乙方不会
与第三方合作、自行生产或安排其关联方生产合作产品（包括不同规格、不同剂型）。
2.2 合作产品在生产过程中的质量问题及包装问题，由丙方负责。因甲方或其指
定供应商运输及储存不当所发生的破损、变质，丙方概不负责，产品质量以生产批
准文件及其他相关规定的质量标准为准。
2.3 甲方向丙方指定产品相关原辅料的供应商并向丙方提交该等供应商的资质材
料，待丙方质量控制部审核合格后，由丙方基于市场化原则自行负责物料的购买。
3、合作产品的销售
3.1 合作产品由甲方或甲方指定第三方独家或联合负责包销，包括提供市场策略、
市场准入、学术、产品推广以及客户开发、跟踪和维护等。销售价格根据市场情况
由双方协商确定。
3.2 如销售模式根据相关规定需变更为由丙方直接向甲方指定药品配送商销售
的，产品的市场推广仍由甲方负责，丙方在取得销售收入后，保留生产加工环节收
益不变。
3.3 丙方应协助甲方市场推广，包括招标、招商、保险、广告等相关工作。甲方
负责合作产品招标策略的制定，丙方按甲方制定的招标策略进行投标；甲方使用丙
方名义推广宣传合作产品，需经丙方正式书面同意。
3.4 甲方应就丙方生产合作产品而非丙方过错所遭受的任何第三人权利主张或任
何第三方追索事件承担全部纠纷解决、损害赔偿责任。
5-1-26
4、保密义务：协议双方对因合作产品而知晓的对方的商业技术秘密和商业秘密
承担保密义务，保密期限为合作协议中止后 5 年。
5、合作协议的续约。”
（二）产品经销商定价的公允性
昂利康于 2008 年、2012 年先后取得注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 1.25g 和 2.5g
规格的生产批件，并由美福润作为独家代理。公司向美福润销售的注射用哌拉西林
钠他唑巴坦钠价格综合考虑销售模式、成本及市场情况等因素，经双方协商一致后
确定。
报告期各期，发行人销售注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠的单价及毛利率情况如
下：
2017 年（剔除两
项目 2017 年 2016 年 2015 年
票制影响）
单价（元/瓶） 15.429 4.736 4.724 5.129
毛利率 75.72% 20.92% 30.37% 35.35%
2016 年较 2015 年单价下降，主要系受行业政策影响，下游市场竞争较为激烈，
公司和合作方协商价格波动的影响。2017 年剔除两票制影响，产品销售单价较 2016
年基本保持不变，产品毛利率下降主要是因为原材料他唑巴坦钠价格上涨和总产量
下降导致产品单位成本较 2016 年上升。
经发行人说明并核查，本所律师认为，报告期内发行人向经销商销售的注射用
哌拉西林钠他唑巴坦钠定价公允，单价变动主要是双方根据成本及市场情况协商调
整的结果。
（三）发行人与美福润合作生产的毛利及其占比
报告期内，注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠毛利情况及其占发行人毛利总额的比
例如下：
单位：万元
2017 年（剔除两
项目 2017 年 2016 年 2015 年
票制影响）
注射用哌拉西林钠
7,314.57 620.32 1,303.16 1,722.03
他唑巴坦钠毛利
5-1-27
主营业务毛利 46,100.41 25,045.89 21,147.02 17,646.07
占比 15.87% 2.48% 6.16% 9.76%
剔除两票制影响，报告期内，注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠毛利占比均在 10%
以下。
四、发行人与美福润及其子公司不存在其他利益安排
根据发行人和美福润出具的说明，并经本所律师核查，发行人与美福润及其子
公司不存在关联关系，双方之间的交易具有真实的商业背景，交易价格公允，不存
在美福润为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，发行人与
美福润及其子公司不存在其他利益安排。
五、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人与美福润及其子公司不存在关联关系，发行人
与合作方就产品的研发、生产和销售展开合作基于医药行业的特性，具有其必要性
和合理性，该等合作亦不会构成对美福润及其子公司的依赖关系；报告期内发行人
向经销商销售的注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠定价公允，单价变动主要是双方根据
成本及市场情况协商调整的结果；发行人与美福润及其子公司不存在其他利益安排。
5-1-28
4、发行人原料药主要采用直销模式，制剂药主要采用经销模式。请发行人进一步说
明并披露：（1）经销商的选取标准、经销合同或协议的主要内容，包括经销商的销
售定价（最终定价）、销售推广及费用的安排和分配、返利约定等，并结合与经销
商的合同约定说明报告期收入确认具体原则；（2）销售收款是否符合与各主要经销
商既定的收款政策，与经销商间的业务是否严格按照相关经销协议执行，除相关经
销协议之外，是否还存在货物流转安排等其他补充协议(3)报告期经销商及配送商数
量、配送商平均销售金额等指标变动的原因及合理性，当期进入和当期退出经销商
和配送商数量及其销售金额占当期销售金额的比例；（4）配送商模式下回款时间较
长、应收账款余额较大的原因及合理性；配送商模式下的收入确认时点是否和经销
模式下一致，是否符合企业会计准则规定；（5）报告期主要经销商和配送商的进销
存情况，是否实现最终销售，是否存在囤货情况；（6）发行人股东、高级管理人员、
实际控制人及其关联方，是否存在与经销商、配送商的资金往来，有无通过经销商
或配送商替发行人承担费用与成本的情形；（7）两票制对发行人业务模式及收入的
影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。（发审会准备工作函
第 9 题）
回复：
一、经销商的选取标准、经销合同或协议的主要内容，包括经销商的销售定价
（最终定价）、销售推广及费用的安排和分配、返利约定等，并结合与经销商的合同
约定说明报告期收入确认具体原则
（一）经销商的选取标准
经发行人说明，并经本所律师核查，发行人原料药主要采取直销模式，制剂产
品主要采用经销模式。对于制剂经销商客户的选取，根据《药品管理法》和《药品
经营质量管理规范（GSP）》有关要求，公司制定并建立《经销商管理制度》和《销
售档案管理规程》，对发行人的制剂产品经销商客户的选择标准包括资质审查和进
入标准等进行约定，具体如下：
1、资质审查
发行人对经销商的资质审查主要包括：审查《营业执照》、《药品经营许可证》、
《药品经营质量管理规范认证证书》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、审
5-1-29
查采购人员法人授权书原件、法人授权委托收货人原件、相关印章模、开户许可证、
开票信息。
2、进入标准
发行人针对招商代理模式下的传统经销商和精细化推广模式下的配送商的进入
标准略有不同。
招商代理模式下，经销商主要负责代理区域内终端市场的推广工作，因此发行
人制定的经销商进入标准主要包括：是否有和公司品种销售相适应的经营规模；是
否与公司产品销售目标能够达成共识；是否有自己的药品销售队伍和学术推广队伍；
是否有医院终端开发能力；是否有足够的资金周转实力。
精细化推广模式下，发行人参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文
件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。因此，发行人制定
的配送商进入标准主要包括：是否具备一定的业务规模，是否具有广泛的医院覆盖
能力，是否具备良好的回款能力。
对于合作产品，由于其销售和推广主要由合作方或合作方指定第三方负责，因
此此类产品经销商的变更主要是合作方因推广计划发生变更而要求发行人向其新指
定的客户销售所致。
经过上述两个阶段的审查后，公司会与符合条件的制剂经销商达成合作意向，
签署合作协议。
（二）经销合同或协议的主要内容
经发行人说明，并经本所律师核查，公司制剂产品的现行销售通过经销模式进
行，经销模式又进一步划分为招商代理模式和精细化推广模式。招商代理模式下，
发行人与客户签订经销代理协议为格式化合同；精细化推广模式下，发行人与配送
商签订的配送（经销）协议部分为发行人提供的格式化合同，部分为配送商提供的
合同。
1、与传统经销商签订的经销代理协议
发行人在报告期内向经销商提供的经销代理协议的主要条款均为格式化条款。经
5-1-30
销协议（甲方：发行人；乙方：经销商）的主要条款包括：
“1、总则：
1.1 产品、经销区域
1.2 甲乙双方相互独立、互不为对方的任何行为承担法律和经济责任。乙方须以
自身的名义而不能以甲方的名义与第三者发生业务关系。
1.3 乙方应严格在甲方授权的区域内销售产品。否则，属于乙方冲货行为，甲方
有权立即终止本协议。
1.4 乙方不得向甲方以外的任何第三者泄露甲方的商业秘密，如因此导致甲方的
经济及名誉损失，甲方将追究乙方的法律责任。
1.5 本协议有效期
2、产品名称：
3、销售任务：
4、供货价格：
5、供货：
5.1 乙方要货时需传真甲方统一格式要求的“区域销售订货单”，自甲方接到乙
方“订单”之日起，符合以下发货条件的，甲方应当在____个工作日内向乙方指定
的地点发货：
A.乙方货款按甲方要求汇至甲方指定账户并提供货款汇单凭证复印件的；
B.乙方严格遵守甲方产品流向管理要求的；
5.2 甲方承担货物到达乙方指定地址前的运输费用。如乙方有特殊运输需求，甲
方可以按乙方要求的运输方式发运，但费用由乙方承担。
5.3 甲方保证其产品符合国家药品监督管理局颁发的法定质量标准，凡属有质量
问题的残次货（不含由于乙方保管不善而造成质量问题的货物），甲方负责换货，
换货数量以甲方回收的残次货的数量为准。
5-1-31
5.4 对于非因产品质量问题引起的退货或换货，甲方概不接受。未经甲方同意，
乙方不得将产品退予甲方。如经甲方书面同意乙方退货或换货的，乙方应当同时退
还或更新甲方已经开具的发票。
6、分销：
（1）乙方在享受代理商权利的同时，也应履行代理商应尽的义务。由于客观情
况的限制，对于不能或不愿自己操作的医院，乙方有义务充分分销，建立下级代理
商的销售网络，以完成自己应尽的义务。
（2）如果乙方不能履行分销义务的，甲方有权在乙方协议区域内另行寻找代理
商，以开发空白市场，不算甲方违约。届时乙方须给予转、分配送等必要的便利和
协助。否则，甲方有权取消乙方代理权并扣罚全额保证金。
7、违约责任。”
2、与配送商签订的配送（经销）协议
报告期内，发行人与配送商签订的配送（经销）协议部分为发行人提供的格式化
合同，部分为配送商提供的合同。配送（经销）协议（甲方：发行人；乙方：配送
商）的主要条款基本相同，具体为：
“1、产品名称
2、配送（经销）区域
3、产品价格及配送政策
4、付款期限及付款方式
5、产品交付
6、产品运输
7、产品验收
7.1 乙方接受货物时要当场清点件数，检查包装外形是否完好，随货清单及检验
报告书是否齐全，如拆件后发现内装短缺或破损的，应在送货单上注明情况，乙方
签字确认；
5-1-32
7.2 乙方按 GSP 要求检查随货单据与实货是否一致，如发现无随货单据（包括但
不限于随货清单、检验报告、包装、文号变更等）或随货单据缺失、无法识别时，
会当场拒收，直至随货单据合格方接收货物；
7.3 对到货当场验收不合格的，乙方有权拒收，货物的所有权和风险归属于甲方，
甲方未及时取回的，后果由甲方自行承担；
7.4 乙方收到货物后必须当场验收，发现损坏或短缺应及时通知甲方，甲方须自
收到通知之日起 7 日内给乙方退、换、补，并承担因此产生的全部费用，且由于抽
样具有随机性，对于未抽检的原箱短少或原箱破损甲方应配合乙方退、换、补货；
7.5 经乙方验收后货物，货物所有权和风险归属于乙方，非本协议约定的情形，
不得退换货。
8、退换补货处理及退款
8.1 由于乙方在库产品质量、国家产品召回等原因需要退货时，甲方须接受乙方
退货，同时承担全部退货费用；
8.2 对于抽检产品，甲方须给乙方补货或冲减应付账款；
8.3 在乙方向甲方出具退货相应手续即《红字增值税专用发票通知单》30 天内，
甲方须将退货款付给乙方或甲方在乙方的应付账款余额足够的情况下，乙方冲减甲
方应付账款；
8.4 如甲方不告知退货地点导致乙方无法发送或发错货物，或甲方自提退货自通
知之日起 15 日内未提货的（自提甲方需提供自提法人授权委托书），则自乙方的退
货通知送达甲方之日起 15 日后，货物毁损、缺失等风险转由甲方承担；
8.5 本协议约定情形导致的退换补货，如果甲方 1 个月内无法给乙方换货、补货
或合同终止，甲方应在接到货物 30 日内向乙方返款。
9、协议的生效及执行
10、其他约定：甲乙双方都应积极配合对方针对其企业及产品进行的资质审核工
作，乙方应根据甲方所要求的形式完整填写相关的企业资质及产品信息并及时递交；
甲乙双方及其员工、代理人不得进行或承诺进行任何商业贿赂或其他违法行为。”
5-1-33
（三）经销商的销售定价
经发行人说明，并经本所律师核查，招商代理模式下，发行人主要根据公司各
省市药品招标情况以及当地市场同类产品价格等因素确定投标价格区间，进而在药
品集中采购招标中心进行投标。药品中标后，发行人根据中标价格，结合对不同经
销商的考核情况，给予不同的出厂价格。在确定给予不同经销商出厂价格的过程中，
主要考虑因素包括经销商推广服务能力、配送成本、回款能力、提供服务质量等。
精细化推广模式下，配送商销售价格为中标价扣减一定进销差价，主要考虑因
素包括配送商的规模、信誉和回款能力。
对于合作产品，发行人向经销商的销售价格主要由发行人与合作方综合考虑生
产成本、市场需求、历史交易价格、合理利润后协商确定。
（四）销售推广及费用安排和分配
招商代理模式下，根据公司与制剂经销商客户签订《经销（代理）协议》的有
关约定，由经销商负责所代理区域的产品推广、招投标、销售及配送，相关推广费
用相应由经销商承担。
精细化推广模式下，发行人将制剂产品销售给配送商，由配送商直接销售至最
终客户。在此过程中，配送商仅承担配送职能，不参与发行人产品的市场推广工作，
具体的区域渠道开拓、市场和学术推广活动由为企业自身或委托推广公司进行市场
推广（即原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司）承担，相关推广费用最终由
公司承担。
此外，根据公司与制剂客户的约定，发行人制剂产品运输费用主要由发行人承
担，不存在制剂经销商为发行人代垫费用的情形。
（五）返利约定
2016 年起，发行人开始出现经销商返利情况，主要系 2016 年起，头孢克肟胶囊
产品开始由公司自主拓展销售渠道，且头孢克肟胶囊销售以流通市场为主，较为分
散，公司为拓展市场，向经销商提供一定的激励政策。发行人对经销商的返利政策
包括：①若经销商全年或季度采购数量达一定标准，则按采购数量乘以每盒返利单
价进行奖励；②若经销商全年回款金额达一定标准，则按回款金额的一定比例进行
5-1-34
奖励。
报告期内，经销商返利情况如下：
单位：元
返利情况 2017 年 2016 年 2015 年
返利金额 736,825.78 184,386.54 -
报告期内，实际实现返利的经销商均执行上述第①项返利政策，即当该经销商
全年或季度采购数量达一定标准时，按照每盒返利单价计算奖励，不同客户及不同
规格产品的返利单价不同。
（六）结合与经销商的合同约定说明报告期收入确认具体原则
1、与经销商的合同约定
经抽检格式化合同条款以及经销商提供格式合同条款，合同关于质量验收、货
物所有权和风险等合同条款约定明确，经销商收到货物后必须当场验收，验收后货
物所有权和风险归属于经销商。
2、经销模式下收入确认原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关
的经济利益很可能流入；（5）相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3、经销模式下收入确认的具体方法
制剂产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，
在收到客户签收的回单或经客户确认后，产品销售收入金额已确定，已经收回货款
或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
4、经销模式下收入确认时点判断
根据经销商合同约定，公司对于制剂经销按收到客户签收的回单或经客户确认
后确认收入，与实际货物所有权和风险转移时点一致，会计处理符合企业会计准则
规定。
5-1-35
综上，经销模式下的收入确认符合企业会计准则的规定。
二、销售收款是否符合与各主要经销商既定的收款政策，与经销商间的业务是
否严格按照相关经销协议执行，除相关经销协议之外，是否还存在货物流转安排等
其他补充协议
本所律师核查了报告期内收入前 70%制剂客户的销售合同、相应应收账款和其
期后回款情况，认为发行人报告期销售收款情况总体符合发行人与主要经销客户既
定的收款政策，与经销商间的业务严格按照相关经销协议执行，除相关经销协议之
外，不存在货物流转安排等其他补充协议。
三、报告期经销商及配送商数量、配送商平均销售金额等指标变动的原因及合
理性，当期进入和当期退出经销商和配送商数量及其销售金额占当期销售金额的比
例
（一）报告期内经销商及配送商数量、配送商平均销售金额等指标变动的原因
及合理性
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，随着两票制的逐步推广，发
行人向配送商销售金额逐年上升；配送商平均销售金额 2015 年及 2016 年保持相对
稳定，2017 年大幅上升主要系两票制于 2017 年下半年开始在全国大范围推行，导致
发行人向配送商销售金额大幅上升所致，且增幅大于配送商数量增幅。
综上，报告期内经销商及配送商数量、配送商平均销售金额等指标变动具有合
理性。
（二）当期进入和当期退出经销商和配送商数量及其销售金额占当期销售金额
的比例
报告期内，发行人制剂经销商（包括配送商）变动情况如下表所示：
当年新增经销 当年退出经销 当年末存
当年新增
期初经销商 商家数占当年 当年退出经销 商家数占上年 续的经销
年份 经销商家
家数（A） 末经销商家数 商家数（C） 末经销商家数 商家数
数（B）
比例（B/D） 比例（C/A） （D）
2015 年 566 186 32.63% 182 32.16% 570
2016 年 570 320 44.57% 172 30.18% 718
5-1-36
2017 年 718 657 56.39% 210 29.25% 1165
其中，配送商变动情况如下表所示：
当年新增配 当年退出配
当年末存
当年新增 送商家数占 送商家数占
期初配送商 当年退出配送 续的配送
年份 配送商家 当年末经销 上年末经销
家数（A） 商家数（C） 商家数
数（B） 商家数比例 商家数比例
（D）
（B/D） （C/A）
2015 年 14 6 40.00% 5 35.71% 15
2016 年 15 28 73.68% 5 33.33% 38
2017 年 38 608 96.97% 19 50.00% 627
注：（1）2016、2017 年新增经销商家数与新增配送商家数之和与当年新增的制剂经销商（含
配送商）家数存在差异是因为部分经销商转变为配送商。此部分情况也纳入新增配送商家数的统
计范畴，而不包含在制剂经销商（含配送商）总家数新增情况的统计范畴；（2）2016 年新增配
送商中有 3 家系由原经销商转变而来，该 3 家客户当年既为公司经销商又为配送商；2017 年新
增配送商中有 163 家系由原经销商转变而来，其中 78 家当年不再为公司经销商仅为配送商，其
余 85 家当年既为公司经销商又为配送商。
其中，传统经销商变动情况如下表所示：
当年新增经 当年退出经
当年末存
期初经销商 当年新增 销商家数占 销商家数占
当年退出经销 续的经销
年份 家数 经销商家 当年末经销 上年末经销
商家数（C） 商家数
（A） 数（B） 商家数比例 商家数比例
（D）
（B/D） （C/A）
2015 年 557 180 32.14% 177 31.78% 560
2016 年 560 295 42.88% 167 29.82% 688
2017 年 688 212 33.60% 269 39.10% 631
注：（1）2017 年退出经销商家数与退出配送商家数之和与当年退出的制剂经销商（含配送
商）家数存在差异是因为部分经销商完全转变为配送商。此部分情况也纳入退出经销商的统计范
畴，而不包含在制剂经销商（含配送商）总家数退出情况的统计范畴；（2）2017 年退出经销商
中有 78 家系完全转变为配送商。
报告期内，发行人制剂产品新增和退出经销商（包括配送商）销售金额如下：
单位：万元
当年新增经销商 当期退出经销商
占当期销售收入 占上期销售收入
年份 对应的当期销售 对应的上期销售
比例 比例
金额 金额
5-1-37
2015 年 4,455.75 14.04% 5,003.32 17.51%
2016 年 3,100.59 10.50% 6,056.55 19.09%
2017 年 16,351.71 32.45% 1,476.85 5.00%
注：上表中当期/上期销售收入指发行人当期/上期制剂产品销售收入。
其中，发行人制剂产品新增和退出经销商（不含配送商）销售金额如下：
单位：万元
当年新增经销商 当期退出经销商
占当期销售收入 占上期销售收入
年份 对应的当期销售 对应的上期销售
比例 比例
金额 金额
2015 年 4,434.46 14.06% 4,976.00 15.77%
2016 年 3,011.03 10.35% 6,043.40 19.16%
2017 年 1,681.14 7.49% 3,748.94 12.89%
注：（1）上表中当期/上期销售收入指发行人当期/上期制剂产品招商代理模式下销售收入；
（2）新增经销商对应的当期销售金额是指新增经销商当期招商代理模式下的销售收入，退出经
销商对应的上期销售金额是指退出经销商上期招商代理模式下的销售收入。
发行人制剂产品新增和退出配送商销售金额如下：
单位：万元
当年新增配送商 当期退出配送商
占当期销售收入 占上期销售收入
年份 对应的当期销售 对应的上期销售
比例 比例
金额 金额
2015 年 21.29 11.57% 27.32 17.10%
2016 年 369.20 82.00% 13.15 7.15%
2017 年 24,902.46 89.14% 204.90 45.50%
注：（1）上表中当期/上期销售收入指发行人当期/上期制剂产品精细化推广模式下销售收入；
（2）新增配送商对应的当期销售金额是指新增配送商当期精细化推广模式下的销售收入，退出
配送商对应的上期销售金额是指退出配送商上期精细化推广模式下的销售收入；（3）2016 年、
2017 年新增经销商（含配送商）对应的当期销售金额与新增经销商和新增配送商对应的当期销
售总额的加总数不同，2017 年退出经销商（含配送商）对应的上期销售金额与退出经销商和退
出配送商对应的上期销售金额的加总数不同是因为存在部分经销商转变为配送商的情形。
此外，根据近几年上市并已披露经销商进入、退出情况的医药同行业公司情况，
2015 及 2016 年，发行人新增和退出经销商数量占比、新增和退出经销商销售金额占
比与行业可比公司较为接近；2017 年发行人全年经销商进入退出家数及占销售收入
5-1-38
比例较高，且全年变动比例高于可比公司 2017 年 1-6 月变动比例，主要原因为 2017
年下半年公司制剂产品主要销售区域全面实施两票制，两票制实施导致发行人经销
商进入、退出变动较大。
四、配送商模式下回款时间较长、应收账款余额较大的原因及合理性；配送商
模式下的收入确认时点是否和经销模式下一致，是否符合企业会计准则规定
（一）配送商模式下回款时间较长、应收账款余额较大的原因及合理性
根据发行人说明，并经本所律师核查，配送商模式下回款时间较长，应收账款
余额较大主要原因为：一方面，配送商模式下，公司制剂产品直接销售给配送商，
销售价格为中标价扣减一定进销差价，导致配送商模式下销售收入较上年上升较快，
进而导致应收账款余额相应增加；另一方面，因为配送商下游客户即为医疗机构，
其回款流程较长，回款时间较慢，需公司给予一定信用额度，因此发行人向配送商
提供信用销售的占比上升。配送商模式下回款时间较长、应收账款余额较大具有其
合理性。
（二）配送商模式下的收入确认和经销模式下一致，符合企业会计准则规定
根据发行人说明，并经本所律师核查，公司制剂产品经销模式进一步分为招商
代理模式和精细化推广模式，招商代理模式下公司与经销商客户签订经销代理协议，
精细化推广模式下公司与配送商签订配送（经销）协议，该等协议均为格式化合同，
格式化合同样本部分由公司提供，部分由经销商提供，合同中均对质量验收、退换
货、货物所有权和风险等进行约定。
本所律师核查了配送商的配送（经销）协议合同条款，认为合同中关于质量验
收、货物所有权和风险归属等合同条款约定明确，配送商收到货物后必须当场验收，
验收后货物所有权和风险归属于配送商，其风险转移时点与传统经销商经销代理协
议约定相一致。
公司对于配送商收入按收到客户签收的回单或经客户确认后确认收入，与传统
经销商收入确认时点相同，且与实际货物所有权和风险转移时点一致，会计处理符
合企业会计准则规定。
五、报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售，是否存在
5-1-39
囤货情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，制剂各年销售额前 70%经销商
（含配送商）的进销存情况如下：
（一）制剂自有产品经销商
1、2015 年度：
单位：盒
期初期末存
对外销售昂 对外销售数
期初存货数 向昂利康采 期末存货数 货数量平均
公司名称 利康产品销 量占当期采
量 购数量 量 值占当期采
售数量 购数量比例
购数量比例
浙江福朋医药有
352,674 8,159,600 8,395,197 100.00% 117,077 2.88%
限公司
北京新美福医药
385,580 15,850,920 15,192,222 95.84% 1,044,278 3.29%
有限公司
东阳优胜美特医
无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
药销售有限公司
浙江优胜美特医
无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
药有限公司
广东盈康药业有
30,000 1,050,000 1051500 100.00% 28,500 2.79%
限公司
浙江大正医药有
0 546,600 546,600 100.00% 0 0
限公司
浙江亚迪医药有
0 1,489,200 1,489,200 100.00% 0 0
限公司
注：客户经销产品同时涵盖自有产品和合作产品，统计口径以客户为单位，采购、销售和存
货数量为该客户当年度采购、销售、库存发行人产品总量，下同。
2、2016 年度：
单位：盒
期初期末
对外销售昂利 对外销售数 存货数量
期初存货数 向昂利康采购 期末存货
公司名称 康产品销售数 量占当期采 平均值占
量 数量 数量
量 购数量比例 当期采购
数量比例
浙江福朋医药
117,077 10,038,400 10,141,590 100% 13,887 1.30%
有限公司
北京新美福医 1,044,278 16,356,190 16,656,108 100% 744,360 5.47%
5-1-40
药有限公司
四川省智邦药
0 1,694,700 1,694,700 100% 0 0
业有限公司
广东盈康药业
28,500 600,000 627,520 100% 980 2.46%
有限公司
浙江大正医药
0 354,600 354,600 100% 0 0
有限公司
安徽省玉林医
2000 217,600 215,200 98.90% 4400 1.47%
药有限公司
邢台市万邦医
药有限责任公 12,600 576,000 542,500 94.18% 46,400 5.10%
司
广东坤德药业
0 662,000 662,000 100% 0 0
有限公司
浙江亚迪医药
0 982,200 982,200 100% 0 0
有限公司
江西新正医药
无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
有限公司
江西大康医药
6,000 332,800 272,850 81.99% 65,950 10.81%
有限公司
保定康平医药
0 604,800 604,800 100% 0 0
销售有限公司
3、2017 年度：
单位：盒
对外销售昂 对外销售数 期初期末存货数量
期初存 向昂利康采 期末存货数
公司名称 利康产品销 量占当期采 平均值占当期采购
货数量 购数量 量
售数量 购数量比例 数量比例
北京新美福医药
744,360 12,364,760 13,151,491 100.00% 257,547 5.26%
有限公司
浙江福朋医药有
13,887 6,949,200 6,604,606 95.04% 358,481 2.68%
限公司
国药控股股份有
58,500 757,800 764,100 100% 52,200 7.30%
限公司
上药控股有限公
52,370 610,600 615,800 100% 47,170 8.15%
司
浙江英特药业有
16,949 726,464 676,813 93.17% 66,600 5.75%
限责任公司
康德乐（浙江）
3,661 952,801 910,370 95.55% 46,092 2.61%
医药有限公司
浙江华通医药股
65,101 1,529,901 1,494,580 97.69% 100,422 5.41%
份有限公司
5-1-41
四川省智邦药业
0 2,532,946 2,292,000 98.38% 40,946 0.81%
有限公司
华东医药股份有
1,600 324,586 280,390 86.38% 45,796 7.30%
限公司
英特明州（宁波）
6,870 701,125 599,739 85.54% 108,256 8.21%
医药有限公司
浙江嘉信医药股 无法获
无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
份有限公司 取
78.91%（截
至 2018 年 2
国药控股湖州有
0 311,600 245,972 月 28 日已全 65,628 10.53%
限公司
部实现销
售）
江西大康医药有
65,950 457,200 455,956 99.73% 67,194 14.56%
限公司
浙江亚迪医药有
0 1,175,400 1,175,400 100% 0 0
限公司
安徽海王国安医
11,966 204,800 210,556 100% 6,210 4.44%
药有限公司
邢台市万邦医药
46,100 588,000 587,700 99.95% 46,400 7.87%
有限责任公司
浙江大正医药有
0 258，000 258,000 100% 0 0
限公司
广东盈康药业有
980 500,000 421,193 84.24% 79,787 8.08%
限公司
国药集团山西有
0 99,200 99,200 100% 0 0
限公司
77.56%(截
0 至 2018 年 2
浙江来益医药有
224,866 174,399 月 28 日已全 50,467 11.22%
限公司
部实现销
售)
湖北巨世医药有
0 331,200 275,678 83.24% 55,522 8.38%
限公司
贵州腾威药业有
0 787,600 767,600 97.46% 20,000 2.54%
限公司
国药控股天津北
280 112,200 103,350 92.11% 9,130 4.19%
方医药有限公司
浙江新特医药有
0 321,000 321,000 100% 0 0
限公司
华润东大（福建）
0 108,000 99,432 92.07% 8,568 3.97%
医药有限公司
浙江震元股份有 14,718 324,641 320,774 98.81% 18,585 5.13%
5-1-42
限公司
国药控股温州有
3,815 299,696 282,863 94.38% 20,648 4.08%
限公司
桐乡市医药有限
650 64,000 55,450 86.64% 9,200 7.70%
公司
江西新正医药有 无法获
无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
限公司 取
上海中鹭医药有
0 60,000 54,600 91.00% 5,400 4.50%
限公司
浙江华圣药业集
9,391 207,775 207,078 99.66% 10,088 4.69%
团有限公司
金华市医药有限
0 92,000 88,700 96.41% 3,300 1.79%
公司
浙江恩泽医药有
18,766 205,998 224,764 100% 0 4.55%
限公司
78.32%（截
至 2018 年 2
江西南华（通用）
0 70,000 54,822 月 28 日已全 15,178 10.84%
医药有限公司
部实现销
售）
国药控股上海生
0 58,000 53,000 91.38% 5,000 4.31%
物医药有限公司
72.06%（截
至 2018 年 2
舟山市普陀医药
0 103,600 74,650 月 28 日已全 28,950 13.97%
药材有限公司
部实现销
售）
国药控股和记黄
埔医药（上海） 0 53,200 48,400 90.98% 4,800 4.51%
有限公司
77.29%（截
至 2018 年 2
江西真和药业有 月 28 日实现
53,745 583,700 451,123 186,322 20.56%
限公司 最终销售比
例为
96.47%）
国药控股安庆有
0 105,900 98,506 93.07% 7,394 3.49%
限公司
华东医药温州有
757 69,800 63,000 90.26% 7,557 5.96%
限公司
泉州利康医药有
23,346 521,400 436,328 83.68% 108,418 12.64%
限公司
国药控股福州有
0 38,400 35,155 91.55% 3,245 4.23%
限公司
5-1-43
湖南五福同行医
0 377,100 377,100 100% 0 0
药有限公司
东阳优胜美特医药销售有限公司、浙江优胜美特医药有限公司 2015 年进入自有
制剂销售前 70%,江西新正医药有限公司 2016 年进入自有制剂销售前 70%，浙江嘉
信医药股份有限公司 2017 年进入自有制剂销售前 70%。东阳优胜美特医药销售有限
公司、浙江优胜美特医药有限公司因自 2016 年起与公司终止合作，无法提供进销存
数据，江西新正医药有限公司、浙江嘉信医药股份有限公司因涉及商业秘密无法提
供进销存数据。
（二）制剂合作产品经销商期末存货情况
1、2015 年度：
单位：盒
期初期末存
对外销售昂 对外销售数
期初存货数 向昂利康采 期末存货数 货数量平均
公司名称 利康产品销 量占当期采
量 购数量 量 值占当期采
售数量 购数量比例
购数量比例
北京新美福医药
385,580 15,850,920 15,192,222 95.84% 1,044,278 3.29%
有限公司
江西和力药业有
无法获取 7,409,200 5,990,386 80.85% 无法获取 无法获取
限公司
商丘嘉信医药商
0 9,878,370 9,878,370 100% 0 0
贸有限公司
江西隆泰盛医药
0 1,002,300 1,002,300 100% 0 0
有限公司
杭州康健友邦医
0 1,416,768 1,416,768 100% 0 0
药有限公司
注：客户经销产品同时涵盖自有产品和合作产品，统计口径以客户为单位，采购、销售和存货数
量为该客户当年度采购、销售、库存发行人产品总量，下同。
2、2016 年度：
单位：盒
期初期末存
对外销售昂 对外销售数
期初存货数 向昂利康采 期末存货数 货数量平均
公司名称 利康产品销 量占当期采
量 购数量 量 值占当期采
售数量 购数量比例
购数量比例
北京新美福医药 1,044,278 16,356,190 16,656,108 100% 744,360 5.47%
5-1-44
有限公司
江西隆泰盛医药
0 1,202,810 1,202,810 100% 0 0
有限公司
商丘嘉信医药商
0 6,422,938 6,422,938 100% 0 0
贸有限公司
江西和力药业有
无法获取 3,906,990 3,205,197 82.04% 无法获取 无法获取
限公司
佛山雅信医药有
29,970 540,000 569,970 100% 0 2.78%
限公司
杭州康健友邦医
0 673,670 673,670 100% 0 0
药有限公司
3、2017 年度：
单位：盒
期初期末存
对外销售昂 对外销售数
期初存货数 向昂利康采 期末存货数 货数量平均
公司名称 利康产品销 量占当期采
量 购数量 量 值占当期采
售数量 购数量比例
购数量比例
北京新美福医药
744,360 12,364,760 13,151,491 100% 257,547 5.26%
有限公司
77.56%（截
至 2018 年 2
浙江来益医药有
0 224,866 174,399 月 28 日已全 50,467 11.22%
限公司
部实现销
售）
海南广药晨菲医
1,800 332,204 334,004 100% 0 0.27%
药有限公司
佛山市雅信医药
0 622,300 617,167 99.18% 5,133 0.41%
有限公司
珠海友邦医药有
15,200 1,081,314 1,038,061 96.00% 58,453 3.41%
限公司
江西和力药业有
无法获取 1,610,400 1,316,438 81.75% 无法获取 无法获取
限公司
华东医药股份有
1,600 324,586 280,390 86.38% 45,796 7.30%
限公司
商丘嘉信医药商
0 1,950,320 1,950,320 100% 0 0
贸有限公司
浙江华通医药股
65,101 1,529,901 1,494,580 97.69% 100,422 5.41%
份有限公司
上药科园信海医
0 65,200 55,666 85.38% 9,534 7.31%
药吉林有限公司
浙江英特药业有
16,949 726,464 676,813 93.17% 66,600 5.75%
限责任公司
重庆长圣医药有
0 98,000 98,000 100% 0 0
限公司
江西五泰医药有
0 310,200 310,200 100% 0 0
限公司
浙江嘉信医药股
无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
份有限公司
河北恒泰医药有
0 54,800 54,800 100% 0 0
限责任公司
浙江震元股份有 14,718 324,641 320,774 98.81% 18,585 5.13%
5-1-45
限公司
华润武汉医药有
0 50,000 50,000 100% 0 0
限公司
70.00%（截
至 2018 年 2
国药控股甘肃有
0 40,000 28,000 月 28 日已全 12,000 15.00%
限公司
部实现销
售）
浙江恩泽医药有
18,766 205,998 224,764 100% 0 4.55%
限公司
上药控股有限公
52,370 610,600 615,800 100% 47,170 8.15%
司
浙江省医药工业
0 202,349 186,429 92.13% 15,920 3.93%
有限公司
衡水龙马医药贸
0 32,000 28,000 87.50% 4,000 6.25%
易有限公司
河南省路得药业
14,500 204,000 215,400 100% 3,100 4.31%
有限责任公司
78.71%（截
至 2018 年 2
舟山英特卫盛药 月 28 日实现
7,559 46,100 36,286 17,373 27.04%
业有限公司 最终销售比
例为
97.18%）
50.00%（截
至 2018 年 2
海南康涞医药有 月 28 日实现
0 35200 17,600 17,600 25.00%
限公司 最终销售比
例为
93.18%）
海南健林医药有
0 22,000 22,000 100% 0 0
限公司
湖南博瑞新特药
0 34,800 34,800 100% 0 0
有限公司
75.56%(截
至 2018 年 2
国药乐仁堂医药
2,000 18,000 13,600 月 28 日已全 4,400 17.78%
有限公司
部实现销
售)
上药控股山东有
0 30,000 30,000 100% 0 0
限公司
廊坊市中诚康宇
0 34,000 34,000 100% 0 0
医药有限公司
重庆医药（集团）
0 106,500 94,810 89.02% 11,690 5.49%
股份有限公司
上海震达药材医
3,000 96,000 96,780 100% 2,220 2.72%
药有限公司
江西隆泰盛医药
0 249,588 249,588 100% 0 0
有限公司
衡阳市福尔康药
0 28,000 28,000 100% 0 0
业有限公司
曲靖市云康药业
0 19,200 19,200 100% 0 0
有限公司
79.76%（截
至 2018 年 2
湖北仁济康泰医
0 16,800 13,400 月 28 日已全 3,400 10.12%
药有限公司
部实现销
售）
5-1-46
山东立宏药品有
0 22,000 22,000 100% 0 0
限责任公司
国药控股股份
58,500 757,800 764100 100.00% 52,200 7.30%
有限公司
江西和力药业有限公司报告期内均进入合作产品销售前 70%，因涉及商业秘密
无法取得其存货数据。浙江嘉信医药股份有限公司 2017 年进入合作产品销售前 70%，
因涉及商业秘密无法提供进销存数据。
（三）制剂产品经销商累计经销存情况
报告期内，发行人前 70%制剂经销客户经销存合计情况如下表所示：
单位：盒
期初期末
对外销售 对外销售
存货数量
期初存货 向昂利康 昂利康产 数量占当 期末存货
年份 平均值占
数量 采购数量 品销售数 期采购数 数量
当期采购
量 量比例
数量比例
2015 768,254 39,393,758 38,972,157 98.93% 1,189,855 2.49%
2016 1,240,425 41,258,708 41,623,456 100.88% 875,977 2.56%
2017 1,322,922 43,495,235 42,384,411 97.45% 2,239,712 4.10%
注：由于每年前 70%客户构成不同，导致上表各年期初期末存货数量存在差异。
由上表可知，制剂产品主要经销客户期初、期末存货数量平均值占当期采购总
数量的比例较低。本所律师核查后认为：报告期内发行人产品已实现最终销售，不
存在囤货情况。
六、发行人股东、高级管理人员、实际控制人及其关联方，是否存在与经销商、
配送商的资金往来，有无通过经销商或配送商替发行人承担费用与成本的情形
本所律师获取了发行人除汪作良、王仁民外全体股东、高级管理人员、实际控
制人出具的与发行人经销商、配送商报告期内无资金往来且不存在为发行人经销商、
配送商代垫费用、代为承担成本的情形的确认；获取了汪作良报告其内与福朋医药、
王仁民报告期内与美福润资金往来情况的说明及不存在为发行人经销商、配送商代
垫费用、代为承担成本的情形的承诺；核查了发行人 5%以上股东、高级管理人员、
实际控制人报告期内的银行流水；核查了主要经销商福朋医药、美福润及其子公司
5-1-47
新美福、福美森报告期内的银行流水。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人 5%以上股东、高级管理人员及实际
控制人与发行人经销商、配送商间均不存在资金往来的情形；持股 5%以下股东中除
汪作良、王仁民外，与发行人经销商、配送商间亦不存在资金往来的情形；汪作良
和王仁民分别持有发行人 2.7144%和 2.3286%的股份，其作为福朋医药、美福润的股
东及高管，与福朋医药和美福润间存在股权增资款、工资款、报销款和利润分红等
正常的资金往来。发行人全体股东、高级管理人员、实际控制人及其关联方均不存
在通过经销商或配送商替发行人承担费用与成本的情形。
七、两票制对发行人业务模式及收入的影响
（一）两票制对发行人销售及推广模式的影响
1、两票制对发行人销售模式的影响
两票制实施后，发行人自有产品销售模式将逐步由招商代理模式转变为精细化
推广模式。相比于招商代理模式，精细化推广模式下发行人经销商的选择标准、经
销商的日常管理、经销协议的签订、产品定价机制和物流机制等方面均发生变化，
具体如下所示：
（1）经销商的选择标准
发行人针对招商代理模式下的传统经销商和精细化推广模式下的配送商的进入
标准略有不同。
招商代理模式下，经销商主要负责代理区域内终端市场的推广工作，因此发行
人制定的经销商进入标准主要包括：是否有和公司品种销售相适应的经营规模；是
否与公司产品销售目标能够达成共识；是否有自己的药品销售队伍和学术推广队伍；
是否有医院终端开发能力；是否有足够的资金周转实力。
精细化推广模式下，发行人参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文
件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。因此，发行人制定
的配送商进入标准主要包括：是否具备一定的业务规模，是否具有广泛的医院覆盖
能力，是否具备良好的回款能力。
5-1-48
（2）经销商的日常管理
在招商代理模式下，公司主要侧重于对经销商销售协议的执行、销售目标的达
成、医院用药信息反馈等多方面进行定期考核，以确保各项销售目标如期实现。与
此同时，公司要求长期合作的经销商定期提供公司重点产品的医院流向，由公司派
驻的业务人员对流向进行核实，通过流向掌控每个医院的产品最终销售情况。
在精细化推广模式下，公司则侧重于对配送渠道的管理和风险控制，并建立了
相应的管理制度，对配送商进行档案管理并进行定期审核。
（3）经销协议的签订
参见本题回复之“一经销商的选取标准、经销合同或协议的主要内容，包括经
销商的销售定价（最终定价）、销售推广及费用的安排和分配、返利约定等，并结
合与经销商的合同约定说明报告期收入确认具体原则”之 “（二）经销合同或协议
的主要内容”。
（4）产品定价机制
招商代理模式下，发行人主要根据公司各省市药品招标情况以及当地市场同类
产品价格等因素确定产品销售价格区间，进而在药品集中采购招标中心进行投标。
药品中标后，发行人根据中标价格，结合对不同经销商的考核情况，给予不同的出
厂价格。此出厂价格仅考虑医药生产企业的成本及合理利润，未包含医药流通领域
的利润及药品销售的相关业务推广费用。在确定给予不同经销商出厂价格的过程中，
主要考虑因素包括经销商推广服务能力、配送成本、回款能力、提供服务质量等。
精细化推广模式下，配送商收取进销差价，主要考虑因素包括配送商的规模、
信誉和回款能力。出厂价格接近招投标价格。
（5）物流机制
① 招商代理模式下：生产厂家——经销商——配送商——医院
招商代理模式下，经销商在收集到下级经销商或销售终端的供货需求后，向公
司发出订单，公司再根据单笔订单向该经销商供货，并由其直接或分销配送，最终
使药品进入医药、药店等销售终端。
5-1-49
② 精细化推广模式下：生产厂家——配送商——医院
受两票制逐步推行的影响，报告期内，发行人精细化推广模式的收入占比持续
上升。在此模式下，产品销售不经经销商流通，而是由发行人直接销售给配送商，
由配送商直接销售至医院。
（6）除此之外，两票制前后，发行人有关经销收入确认原则，营销、运输费用
承担和补贴机制，退换货机制、销售存货信息系统等方面基本无差异。
① 经销模式下的收入确认原则
招商代理模式下公司与经销商客户签订经销代理协议，精细化推广模式下公司
与配送商签订配送（经销）协议，该等协议均为格式化合同，格式化合同样本部分
由公司提供，部分由经销商提供，合同中均对质量验收、退换货、货物所有权和风
险等进行约定。
经本所律师抽检格式化合同条款以及经销商提供格式合同条款，合同关于质量
验收、货物所有权和风险等合同条款约定明确，经销商收到货物后必须当场验收，
验收后货物所有权和风险归属于经销商。
公司对于制剂经销收入按收到客户签收的回单或经客户确认后确认收入，与实
际货物所有权和风险转移时点一致，会计处理符合企业会计准则规定。
② 制剂产品退换货机制
发行人通过与制剂产品传统经销商和配送商分别签订经销代理协议和配送（经
销）协议，对制剂产品的退换货进行约定。
经销代理协议约定：发行人保证其产品符合国家药品监督管理局颁发的法定质
量标准，凡属有质量问题的残次货（不含由于购货方保管不善而造成质量问题的货
物），发行人负责换货，换货数量以发行人回收的残次货的数量为准；对于非因产
品质量问题引起的退货或换货，发行人概不接受。未经发行人同意，购货方不得将
产品退予发行人。如经发行人书面同意购货方退货或换货的，购货方应当同时退还
或更新发行人已经开具的发票。
配送（经销）协议约定：（1）由于购货方在库产品质量、国家产品召回等原因
5-1-50
需要退货时，发行人须接受购货方退货，同时承担全部退货费用；（2）对于抽检产
品，发行人须给购货方补货或冲减应付账款；（3）在购货方向发行人出具退货相应
手续即《红字增值税专用发票通知单》30 天内，发行人须将退货款付给购货方或发
行人在购货方的应付账款余额足够的情况下，购货方冲减发行人应付账款；（4）如
发行人不告知退货地点导致购货方无法发送或发错货物，或发行人自提退货自通知
之日起 15 日内未提货的（自提发行人需提供自提法人授权委托书），则自购货方的
退货通知送达甲方之日起 15 日后，货物毁损、缺失等风险转由发行人承担；（5）
协议约定情形导致的退换补货，如果发行人 1 个月内无法给购货方换货、补货或合
同终止，发行人应在接到货物 30 日内向购货方返款。
③ 销售存货信息系统
公司使用金蝶财务软件系统供应链模块对产品的采购、销售、仓储及存货核算
等项目进行管理，并就存货的具体管理制定了《物料的发放及退库管理规程》、《成
品入库发放规程》等相关制度，该等存货管理制度在报告期得到有效执行。两票制
的实施对发行人销售存货信息系统不产生影响。
2、两票制对发行人推广模式的影响
两票制实施前，发行人自有制剂产品销售主要以招商代理模式为主。在此模式
下，公司与各区域经销商签订合同后，由销售部对经销商进行产品培训，并由经销
商主要执行其代理区域内终端市场的推广工作。发行人通过定期考核，跟踪把控各
区域经销商推广工作的落实情况。
两票制实施后，发行人将产品销售给配送商，由配送商直接销售至最终客户。
在此过程中，配送商仅承担配送职能，不参与发行人产品的市场推广工作。具体的
区域渠道开拓、市场和学术推广活动由推广公司（即原经销商或发行人筛选的专业
医药咨询公司）承担。公司销售部门负责提供包括产品培训、资质证书等技术支持，
并通过定期考核，跟踪把控各产品市场推广工作的落实情况。
对于推广公司的选取，公司综合考虑推广公司的市场覆盖能力、客户开拓能力、
咨询策划能力、业务团队过往业绩及规范经营情况、学术推广能力、招投标服务及
市场秩序管理能力等方面进行择优选择。由于原经销商对于发行人产品的市场推广
5-1-51
工作较为熟悉，并且已建立了相对成熟的市场推广渠道，基于对原经销商业务推广
能力认可，故两票制后发行人部分市场推广工作优先交由原经销商或原经销商转型
的专业医药咨询公司负责。该模式下，现承担市场推广工作的原经销商的收入模式
从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价，改变为通过向发行人提供专业化
的销售推广服务赚取推广服务费。
以发行人前五大客户中的福朋医药和新美福（美福润全资子公司）为例，2017
年，除继续通过经销昂利康产品获取经销收入外，在两票制试点地区，福朋医药和
美福润（通过其全资子公司西藏福美森）皆作为专业医药咨询公司（推广公司），
通过提供学术推广、产品定位分析、营销策略筹划等服务获取推广服务收入。
（二）两票制对发行人收入的影响
两票制下，发行人向配送商销售价格高于非两票制下向经销商的销售价格，导
致 2017 年各制剂产品销售单价较上年均有增长，从而导致 2017 年制剂产品销售收
入较上年增加 20,844.58 万元，增长 70.56%。剔除两票制影响后，制剂销售收入较上
年变动率为-0.71%，与上年持平。
八、核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人销售收款总体符合与各主要经销商既定的收款政策，与经销商间的业务
严格按照相关经销协议执行，除相关经销协议之外，不存在货物流转安排等其他补
充协议；
报告期内经销商及配送商数量、配送商平均销售金额等指标变动，配送商模式
下回款时间较长、应收账款余额较大等均具有其合理性；报告期内发行人产品已实
现最终销售，不存在囤货情况；
报告期内，发行人 5%以上股东、高级管理人员及实际控制人与发行人经销商、
配送商间均不存在资金往来的情形；持股 5%以下股东中除汪作良、王仁民外，与发
行人经销商、配送商间亦不存在资金往来的情形；汪作良和王仁民分别持有发行人
2.7144%和 2.3286%的股份，其作为福朋医药、美福润的股东及高管，与福朋医药和
美福润间存在股权增资款、工资款、报销款和利润分红等正常的资金往来；发行人
5-1-52
股东、高级管理人员、实际控制人及其关联方均不存在通过经销商或配送商替发行
人承担费用与成本的情形。
5、报告期内，发行人存在既是供应商又是客户的情形，且存在向部分供应商采购金
额占其同类产品销售额的比重较大。请说明是否与上述供应商/客户存在除购销以外
的其他关系，是否存在其他利益安排。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表
核查意见。（发审会准备工作函第 12 题）
回复：
一、发行人与同是客户和供应商的交易对手方、向供应商采购金额占其同类产
品的销售额的比重较大的供应商之间的销售和采购情况
（一）同是发行人客户和供应商的交易对手方情况
经发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，同是发行人客户和供应商的交
易对手方具体如下：
销售、采购产品是否处 销售产品
序号 公司名称 采购产品 销售产品
于产业链上下游 类型
山东鲁抗医药股 头孢氨苄、头孢
苯磺酸左旋氨
1 份有限公司 克洛、头孢拉 否 自有产品
氯地平
（600789.SH） 定、空心胶囊
头孢氨苄、头孢
青霉素工业盐是生产
哈药集团股份有 拉定、空心胶
头孢氨苄、头孢拉定的
2 限公司 青霉素工业盐 囊、头孢克洛胶 自有产品
中间体 7-ADCA 的原
（600664.SH） 囊、硝苯地平缓
材料
释片
7-ADCA 是生产头孢
回音必集团有限 头孢氨苄、头孢
3 7-ADCA 氨苄和头孢拉定的原 自有产品
公司 克洛、头孢拉定
材料
头孢克肟胶
普洛药业股份有 囊、邓钾盐、
头孢克肟是生产头孢
4 限公司 AE 活性酯、头 头孢克肟胶囊 自有产品
克肟胶囊的原料药
（002739.SZ） 孢克肟、
7-AVCA
浙江东邦药业有 青霉素工业盐是生产
5 7-ACCA 青霉素工业盐 自有产品
限公司 7-ACCA 的原材料
浙江拓普药业股
苯甘氨酸是生产邓钠
6 份有限公司 邓钠盐 苯甘氨酸 自有产品
盐的原材料
（837631.OC）
7 江西隆泰盛医药 马来酸曲美布 马来酸曲美布 马来酸曲美布汀是生 合作产品
5-1-53
销售、采购产品是否处 销售产品
序号 公司名称 采购产品 销售产品
于产业链上下游 类型
有限公司 汀 汀分散片 产马来酸曲美布汀分
散片的原料药
必康百川医药
（河南）有限公 多潘立酮是生产多潘
8 多潘立酮 多潘立酮片 合作产品
司 立酮片的原料药
（002411.SZ）
胶体果胶铋是生产胶
珠海友邦医药有 胶体果胶铋胶
9 胶体果胶铋 体果胶铋胶囊的原料 合作产品
限公司 囊
药
头孢拉定、头孢
7-ADCA 是生产头孢
氨苄、苯磺酸左
氨苄和头孢拉定的原 自有产品
九州通医药集团 旋氨氯地平片
材料
10 股份有限公司 7-ADCA 等
（600998.SH） 马来酸曲美布
汀分散片、多潘 否 合作产品
立酮片
头孢克洛缓释
片、硝苯地平缓 否 自有产品
江西五泰医药有 马来酸曲美布 释片
11
限公司 汀 马来酸曲美布汀是生
马来酸曲美布
产马来酸曲美布汀片 合作产品
汀分散片
的原料药
注：哈药集团股份有限公司包括哈药集团股份有限公司、哈药集团制药总厂、哈药集团三精
明水药业有限公司、哈药集团制药六厂、哈药集团医药有限公司民生药品分公司等 5 家关联公司；
九州通医药集团股份有限公司含九州通医药集团股份有限公司、九州通集团杭州医药有限公司、
北京九州通医药有限公司、芜湖九州通医药销售有限公司等 13 家关联公司；普洛药业股份有限
公司含东阳优胜美特医药销售有限公司、浙江优胜美特医药有限公司、优胜美特制药有限公司、
浙江普洛得邦制药有限公司、浙江普洛家园药业有限公司和浙江普洛康裕医药药材有限公司等 6
家关联公司。
本所律师核查了报告期内发行人与上述公司签订的交易合同，确认其均为单独
的销售或采购合同，且销售价格与采购价格亦相互独立，不存在属于委托加工协议
的情形。针对自有产品，发行人向同一公司同时存在销售和采购业务主要是因为哈
药集团股份有限公司、回音必集团有限公司、普洛药业股份有限公司和九州通医药
集团股份有限公司等公司均为国内大型医药集团企业，经营范围广泛，下属子公司
众多，涉及产品生产和流通等多个环节，发行人与此类公司同时存在销售和采购业
务是公司业务拓展的正常结果；针对合作产品，发行人存在向同一公司采购原料药
并销售制剂产品的情形主要是因为根据合作协议，合作方或合作方指定第三方负责
合作产品的包销或整体推广，而对于原辅料的采购，公司优先考虑合作方指定原辅
5-1-54
料的供应商，首先按照采购流程进行供应商资质审核，审核通过后，按照合作方要
求从其指定的供应商采购，故报告期内发行人存在合作方指定的第三方经销商和供
应商一致的情形。
报告期内，发行人与上述公司签订的涉及原料药及中间体等原辅料销售或采购
业务的合同的主要条款基本相同，主要约定了产品名称、产品规格、产品数量、合
同金额、质量标准、结算方式、付款期限等条款，其中交易价格均为双方于合同签
订时协商确定的价格，且销售价格与采购价格相互独立。
报告期内，发行人与涉及制剂产品销售的公司签订的经销协议的主要内容包括
产品名称、经销区域、销售任务、供货价格、退换货和协议有限期等条款。针对自
有产品，其价格系发行人根据各省、市药品中标价格，结合对不同经销商的考核情
况后与经销客户协商确定的出厂价格。针对合作产品，发行人与合作方签订产品合
作协议，协议约定由公司申请取得产品生产批件，并按照 GMP 的有关要求进行专业
化生产，合作方、合作方指定第三方主要负责产品的包销或整体推广。合作产品销
售价格系由发行人与合作方综合考虑生产成本、市场需求、历史交易价格、合理利
润后协商确定。
综上，发行人与上述供应商/客户之间的购销关系符合行业惯例，具有其合理的
商业逻辑，采购或销售相互独立，不存在属于委托加工协议的情形。
（二）向部分供应商采购金额占其同类产品的销售额比重较大的情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内各年，发行人向供应商采购金
额占其同类产品的销售额超过 50%的情况如下：
供应商名称 采购产品 2015 年 2016 年 2017 年
江西隆泰盛医药有限公司 马来酸曲美布汀 46.00% 53.00% 48.00%
浙江得恩德制药有限公司 多潘立酮片 100.00% 100.00% 100.00%
浙江拓普药业股份有限公司 青霉素酰化酶 0.00% 58.25% 0.00%
石药集团中诺药业（石家庄）有限
青霉素酰化酶 90.00% 80.00% 7.00%
公司
威海迪素制药有限公司 苯磺酸左旋氨氯地 72.00% 69.00% 77.00%
5-1-55
平
广州友俱康商贸有限公司 青霉素工业盐 0.00% 85.00% 70.00%
江西东荣医药有限公司 马来酸曲美布汀 0.00% 0.00% 56.00%
济南爱思医药科技有限公司 邓钠盐 0.00% 0.00% 90.00%
江西五泰医药有限公司 马来酸曲美布汀 0.00% 0.00% 100.00%
九州通集团杭州医药有限公司 7-ADCA 0.00% 0.00% 100.00%
公司报告期内向江西隆泰盛医药有限公司、江西东荣医药有限公司、江西五泰
医药有限公司采购马来酸曲美布汀占其同类产品销售额比重较大，主要系发行人马
来酸曲美布汀分散片为合作产品，根据合作协议，供应商由合作方指定。
公司报告期内向浙江得恩德制药有限公司采购多潘立酮片占其同类产品销售额
比例为 100%，主要系发行人基于产能规划考虑，经与合作方协商将部分产品委托给
该公司生产。
公司报告期内向浙江托普药业股份有限公司、石药集团中诺药业（石家庄）有
限公司采购青霉素酰化酶占其同类产品销售额比例较高，主要系发行人为国内主要
酶法头孢氨苄、酶法头孢克洛生产商。
公司报告期内向威海迪素制药有限公司采购苯磺酸左旋氨氯地平占其同类产品
销售额比例较高，主要系发行人为国内前三大苯磺酸左旋氨氯地平片生产厂家。
公司报告期内向广州友俱康商贸有限公司采购青霉素工业盐占其同类产品销售
额比例较高，主要系广州友俱康商贸有限公司作为上市公司科伦药业子公司伊犁川
宁生物技术有限公司指定的经销商，青霉素工业盐为其最主要经销产品。发行人对
青霉素工业盐需求量较大，出价合理，并及时支付货款，因此，广州友俱康商贸有
限公司主要向发行人销售商品。
公司 2017 年向济南爱思医药科技有限公司采购邓钠盐占其同类产品销售额比例
较高，主要系 2017 年因环保因素影响，市场供应量紧张，邓钠盐市场价格上升。济
南爱思医药科技有限公司原为公司 2-7-ADCA 杂质供应商，尚有部分邓钠盐库存，
故公司向其采购。
公司 2017 年向九州通集团杭州医药有限公司采购 7-ADCA 占其同类产品销售额
5-1-56
比例为 100%，主要系 2017 年，江苏悦新发生安全生产事故进行停产整顿，同时国
内 7-ADCA 供应紧张，价格上涨，九州通集团杭州医药有限公司拥有 7-ADCA 境外
采购渠道，故公司选择委托其采购该产品。
二、与上述供应商/客户不存在除购销以外的其他关系，不存在其他利益安排
本所律师核查了发行人与上述供应商/客户签订的交易合同，并将上述合同与发
行人同其他客户和供应商签订的销售及采购合同的主要内容进行比对。报告期内，
发行人与客户和供应商之间签订的销售及采购合同可分为三类，分别为原料药及中
间体等原辅料的采购合同、原料药及中间体销售合同、制剂产品与客户签订的经销
协议及配送（经销）协议。该三类合同均为格式化合同。报告期内，发行人与上述
供应商/客户签订的采购或销售合同与其他供应商/客户无差异，发行人与上述供应商
/客户不存在购销关系以外的其他关系，亦不存在其他利益安排。
三、核查结论
经查阅上述供应商/客户签订的采购或销售合同，并对其进行实地走访和访谈确
认，本所律师认为：发行人与上述供应商/客户之间的购销关系符合行业惯例，具有
合理的商业逻辑，采购或销售相互独立，不存在属于委托加工协议的情形；发行人
与上述供应商/客户签订的采购或销售合同与其他供应商/客户无差异，发行人与上述
供应商/客户不存在购销关系以外的其他关系，亦不存在其他利益安排。
5-1-57
6、浙江医药于 1999 年 10 月首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌交易。根据
《浙江医药股份有限公司招股说明书》，浙江医药对浙江昂利康制药厂的兼并项目
系浙江医药募投项目之一。浙江医药上市后变更募集资金投向，将募集资金投资于
兼并浙江昂利康制药厂的金额由原计划的 5,300 万元调整为 600 万元，实施方式由
浙江医药通过承担债务收购浙江昂利康制药厂变更为投入募集资金 600 万元将浙江
昂利康制药厂改制为有限责任公司。在浙江医药两次转让昂利康有限股权时，昂利
康有限时任董事金彪、张国钧、俞祝军分别担任浙江医药董事长（金彪于 2003 年 6
月 25 日起不再担任浙江医药董事长兼法定代表人）、董事兼常务副总经理、董事会
秘书。请发行人说明并披露：（1）浙江医药无法兑现兼并昂利康有限之前承诺的转
移 VE 软胶囊给昂利康有限的计划的原因；浙江医药上市后改变募集资金投向，大幅
减少对浙江昂利康制药厂投资的原因；（2）浙江医药股权转让之前昂利康有限的经
营业绩始终处于亏损状态的原因；之后昂利康有限业绩改善的原因；（3）受让股权
时君泰化工的股权结构、股东名称、董监高情况及后续变动情况；君泰化工股东、
董监高与浙江医药、昂利康相关人员是否存在关联关系；（4）金彪及其控制的金基
医药、金瓯集团先后于 2004 年 9 月、2005 年 9 月和 2008 年 6 月受让昂利康股权是
否履行了必要的表决和回避程序，是否存在规避相应法律法规和监管规定的情形；
（5）前述股权变动中是否存在代持情况，是否存在不当利益安排；（6）浙江医药
转让昂利康是否合法合规，是否存在损害国有利益或导致国有资产流失的情形；（7）
发行人现有主要业务、技术、专利与浙江昂利康制药厂的关系；（8）2003 年股权
转让时方南平及吕慧浩是否仍系浙江医药员工或与该公司存在关联关系；（9）本次
发行是否属于浙江医药分拆上市。请保荐机构、律师发表意见。（发审会准备工作
函第 14 题）
回复：
一、浙江医药无法兑现兼并昂利康有限之前承诺的转移 VE 软胶囊给昂利康有
限的计划的原因；浙江医药上市后改变募集资金投向，大幅减少对浙江昂利康制药
厂投资的原因
（一）浙江医药无法兑现兼并昂利康有限之前承诺的转移 VE 软胶囊给昂利康
有限的计划的原因
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经发行人说明，并经本所律师核查，浙江医药无法兑现首次兼并协议中承诺的
转移 VE 软胶囊给昂利康有限计划的主要原因为：作为首次公开发行的募投项目之
一，浙江医药原计划以承担浙江昂利康制药厂全部债权债务的形式兼并浙江昂利康
制药厂，由于浙江医药当时主导产品为来立信（左氧氟沙星）、维生素 E、维生素 H，
为增强昂利康与浙江医药的协同效应，根据《浙江医药股份有限公司兼并浙江昂利
康制药厂协议》的约定，在收购兼并完成后，浙江医药计划将昂利康制药厂由以谷
维素、牙周宁及其片剂为主导产品的生产企业改造成为以 VE 软胶囊为主的多种软胶
囊（胶丸）产品的生产企业。浙江医药上市后，浙江医药结合行业情况的变化和自
身产业布局的安排，以及对浙江昂利康制药厂的经营状况和相关资产的进一步了解，
对募集资金投向进行了变更，将募集资金投资于兼并浙江昂利康制药厂的金额由原
计划的 5,300 万元调整为 600 万元，实施方式由浙江医药通过承担债务收购浙江昂利
康制药厂变更为投入募集资金 600 万元将浙江昂利康制药厂改制为有限责任公司。
在减少资金投入的同时，基于集团内产品生产基地和布局的整体规划，浙江医药终
止了向昂利康有限转移 VE 软胶囊的相关计划，昂利康有限仍主要从事谷维素、牙周
宁及其片剂的生产和销售。
（二）浙江医药上市后改变募集资金投向，大幅减少对浙江昂利康制药厂投资
的原因
1、浙江医药上市后变更募集资金投向的过程
浙江医药于 1999 年 10 月首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌交易。根
据《浙江医药股份有限公司招股说明书》，浙江医药对浙江昂利康制药厂的兼并项
目系浙江医药募投项目之一。本项目共需出资 5,300 万元，其中 2,300 万元用于偿还
债务，3,000 万元用于补充生产流动资金。
2000 年 12 月 22 日，浙江医药召开第二届董事会第四次会议，审议通过募集资
金变更议案，将兼并浙江昂利康制药厂项目的募集资金投资金额由原计划的 5,300 万
元调整为 600 万元，实施方式由浙江医药通过承担债务收购浙江昂利康制药厂变更
为投入募集资金 600 万元将浙江昂利康制药厂改制为有限责任公司。
2001 年 2 月 23 日，浙江医药召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过上述
部分募集资金变更议案。
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2001 年 10 月 29 日，浙江医药召开第二届董事会第九次会议，明确浙江昂利康
制药厂注册资本 750 万元，浙江医药以募集资金投入 600 万元，其他投资者投入 150
万元。
2、浙江医药上市后大幅减少对浙江昂利康制药厂投资的原因
募集资金到位后，公司结合行业情况的变化和自身产业布局的安排，以及对浙
江昂利康制药厂的经营状况和相关资产的进一步了解，决定将募集资金投资于兼并
浙江昂利康制药厂的金额由原计划的 5,300 万元调整为 600 万元，实施方式由浙江医
药通过承担债务收购浙江昂利康制药厂变更为投入募集资金 600 万元将浙江昂利康
制药厂改制为有限责任公司，同时，终止了将 VE 软胶囊的生产转移至昂利康有限的
计划。具体原因如下：
（1）为提高首发募集资金的综合使用效率和募投项目的经济效益及社会效益，
通过对当时各拟筹建项目的综合分析，浙江医药计划变更募集资金使用方案，对集
团内产品生产基地和布局的整体规划进行了调整，减少对浙江昂利康制药厂的投资，
相应资金另投向于筹建年产 5,000 吨三甲酚及三甲基氢醌项目和成立企业研究与发
展中心；
（2）本项目募集资金中 2,300 万元原计划用于偿还银行债务。由于浙江医药在
兼并浙江昂利康制药厂的过程中得到了当地政府的积极支持，经与当地政府友好协
商，对浙江昂利康制药厂实行银行贷款挂账停息、部分欠款延期偿还的优惠政策，
使浙江昂利康制药厂的债务压力大大减轻，因此用于偿还该企业债务所需注入的资
金也大大减少；
（3）将浙江昂利康制药厂改制成浙江医药控股，企业管理层和其他法人股东参
股的有限责任公司，相比原计划的兼并收购方案能够进一步完善昂利康有限现代公
司治理结构，提升管理层积极性。
二、浙江医药股权转让之前昂利康有限的经营业绩始终处于亏损状态的原因，
转让之后昂利康有限业绩改善的原因
（一）浙江医药股权转让之前昂利康有限的经营业绩始终处于亏损状态的原因
在昂利康有限设立之后、浙江医药转让所持昂利康有限股权之前，浙江医药除
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认缴了 600 万元出资款之外，未在昂利康有限导入新的产品，昂利康有限的主要产
品一直为谷维素、牙周宁等，上述产品均系原浙江昂利康制药厂的主导品种。受产
品单一及市场竞争影响，昂利康有限自设立以来经营业绩较差，持续亏损。
（二）转让之后，昂利康业绩改善的原因
浙江医药转让昂利康股权前，作为浙江医药集团体系内的众多医药子公司之一，
昂利康有限的主导产品一直为谷维素、牙周宁等，产品较为单一，且获得的集团资
源较为有限。2003 年浙江医药转让昂利康有限股权后，发行人成为独立的运营主体。
获得更大的管理自主权后，昂利康有限通过自研和委托研发的方式加大对相关产品
研发的投入，并先后于 2003 年、2005 年及 2006 年获得头孢拉定、头孢氨苄和头孢
克洛的生产注册批件，且于 2007 年开始实现对头孢类原料药产品的专业化生产。同
时，发行人委托北京天衡药物研究所成功研发了心脑血管类药物苯磺酸左旋氨氯地
平片，并于 2008 年取得苯磺酸左旋氨氯地平片药品注册批件。报告期内，抗感染类
药物和心脑血管类药物均已成长为支撑公司业绩稳定增长的主导产品。
2012 年，发行人和世界 500 强企业费森尤斯卡比集团设立合资公司，为其生产
alpha 酮酸片配套的原料药。根据昂利康、开原亨泰化工、费卡投资签订的《合资企
业合同》，以及昂利泰与费森尤斯卡比（德国）签订的《酮酸原材料供应合同》，
昂利康为向其供应原材料的主要供应商之一。目前，alpha 酮酸原料药亦成为公司稳
定的收入贡献品种。
综上，浙江医药转让股权之后，昂利康业绩改善的原因主要是获得更大的管理
自主权后，昂利康有限通过自研和委托研发的方式加大了产品研发的投入力度，成
功推出了头孢原料药、苯磺酸左旋氨氯地平片、alpha 酮酸原料药等一系列具有较强
市场竞争力和盈利能力的产品。
三、受让股权时君泰化工的股权结构、股东名称、董监高情况及后续变动情况；
君泰化工股东、董监高与浙江医药、昂利康相关人员是否存在关联关系
君泰化工成立于 2003 年 6 月，成立时注册资本为 980 万元。君泰化工受让浙江
医药持有的昂利康股权时，其股东为杨晓白（方南平配偶）出资 588 万元，占注册
资本的 60%，由林慧英（吕慧浩配偶）出资 392 万元，占注册资本的 40%，其执行
董事兼总经理为杨晓白，监事为林慧英。2004 年 4 月，君泰化工进行了增资，增资
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完成后注册资本为 2500 万元，由杨晓白出资 1223.25 万元，占注册资本的 48.93%，
林慧英出资 745 万元，占注册资本的 29.8%，裘乐飞（叶树祥配偶）出资 531.75 万
元，占注册资本的 21.27%，公司执行董事、总经理及监事未发生变化。之后，君泰
化工的股权结构及董监高未再发生变化。2008 年 6 月，君泰化工（2004 年更名为新
昌县君泰投资有限公司）将其所持有的昂利康股权分别转让给嵊州君泰、方南平，
并于 2008 年 6 月办理了工商注销手续。
经本所律师核查浙江医药公告、浙江医药员工查询信息、浙江医药出具的说明
函、君泰化工工商资料、杨晓白、林慧英和裘乐飞的户籍信息以及杨晓白、林慧英
和裘乐飞出具的承诺等，杨晓白、林慧英和裘乐飞及其亲属不是持有浙江医药 5%以
上股份的自然人股东，均未在浙江医药担任董事、监事、高级管理人员，其与浙江
医药不存在关联关系。浙江医药已就前述情况进行了确认。
杨晓白系方南平配偶，林慧英系吕慧浩配偶，裘乐飞系叶树祥配偶，方南平系
昂利康董事长兼总经理，吕慧浩及叶树祥系昂利康董事及副总经理；此外，杨晓白、
林慧英和裘乐飞当时通过君泰化工间接持有昂利康股权。因此，其三人与昂利康存
在关联关系。
四、金彪及其控制的金基医药、金瓯集团先后于 2004 年 9 月、2005 年 9 月和
2008 年 6 月受让昂利康股权是否履行了必要的表决和回避程序，是否存在规避相应
法律法规和监管规定的情形
（一）相关股权受让的基本情况
1、2004 年 9 月受让
2004 年 7 月 28 日，昂利康有限做出股东会决议，同意自然人孙伟丰所占有的
2.7%股权（计 20 万元出资额）以 30 万元人民币转让给金基医药。同日，孙伟丰与
金基医药签订了《股份转让协议书》。该次股权转让的原因为：
昂利康有限设立后，由于经营业绩不佳，孙伟丰逐渐将工作重点转移至自行创
业经营，并有意出让所持股权。同时，昂利康有限的股东方南平、吕慧浩和君泰化
工在两次受让浙江医药转让的股权后，在短期内没有继续承接孙伟丰股权的资金能
力，另一方面，金彪于 2003 年 6 月 25 日起退出浙江医药经营管理后，出资创立了
5-1-62
金基医药，主要参与国内医药项目的投资，考虑到其与昂利康有限管理层相识，出
于对昂利康有限管理团队信任，愿意承接孙伟丰拟转让的股权，经孙伟丰与金基医
药协商一致，由孙伟丰将其持有的昂利康有限 20 万元股权转让给金基医药。
2、2005 年 9 月受让
2005 年 8 月 25 日，昂利康有限做出股东会决议，同意天衡制药将其持有的昂利
康有限 25%股权（计 300 万元出资额）转让给金瓯集团。同日，天衡制药与金瓯集
团签订《股权转让协议》。该次股权转让的原因为：
天衡制药增资入股昂利康有限主要是为了谋求与昂利康有限在化学制药生产领
域的合作。增资完成之后，天衡制药协助昂利康有限引入了碘海醇原料药的生产技
术及药品生产批件，后由于市场竞争激烈，产品销售不佳，昂利康有限经营业绩亦
未达预期，天衡制药遂有意从昂利康有限退出。
当时作为昂利康有限的股东方南平、吕慧浩和新昌君泰均无力承接上述全部股
权，因此，由新昌君泰和部分核心员工（王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立
勇）受让了部分股权，金瓯集团和郭永青作为外部股东承接天衡制药拟出让的昂利
康有限其余部分股权。其中：金瓯集团从天衡制药受让昂利康有限 300 万元出资，
金瓯集团愿意承接天衡制药拟转让的股权主要由于金彪在 2003 年 6 月 25 日退出浙
江医药经营管理后，一直从事医药行业的投资和整合，且其控制的金基医药已于 2004
年 9 月通过受让持有昂利康有限股权，出于对昂利康有限管理团队的信任，愿意承
接天衡制药拟转让的股权。因此，由天衡制药向金彪所控制的金瓯集团转让其持有
的 300 万元昂利康有限出资。
3、2008 年 6 月受让
2008 年 4 月 28 日，昂利康有限做出股东会决议，同意金瓯集团以原值将其持有
的昂利康有限 14.81%股权（计 200 万元出资额）转让给金基医药；将其持有的昂利
康有限 7.41%股权（计 100 万元出资额）转让给金彪。同日，金瓯集团与金基医药、
金彪签订《股权转让协议》。该次股权转让的原因为：
金彪放弃了由金瓯集团作为医药投资企业控股平台的计划，因此金瓯集团将其
持有的昂利康有限股权转让给其直接及间接控股股东，即金基医药及金彪，并办理
5-1-63
了工商注销手续。
（二）相关股权转让履行的相关程序，是否存在规避相应法律法规和监管规定
的情形
1、根据当时有效的《公司法》（1999 年修订、2004 年修订以及 2005 年修订），
有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不
同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
前述股权转让均已经昂利康有限股东会全体股东表决同意，符合当时有效的《公司
法》的规定。
2、前述股权转让事宜由全体股东参与表决，系当时有效的《公司法》的规定。
同时，前述股权转让的交易系发生在股权转让方与受让方之间，并不构成与昂利康
有限的交易，因此并不涉及昂利康有限股东会的回避表决。昂利康当时有效的《公
司章程》也未规定前述事宜须经股东会回避表决。
3、前述股权转让均发生于浙江医药出让昂利康股权之后，且该等股权转让事宜
均与浙江医药无关，因此并不涉及上市公司的回避表决事项。
4、前述股权转让均系由股权转让方与受让方自愿达成股权转让意向，其转让系
出于股权转让方与受让方自身需求考虑，转让原因合理，转让行为真实有效，并无
其他利益安排，不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。
综上，金彪及其控制的金基医药、金瓯集团先后于 2004 年 9 月、2005 年 9 月和
2008 年 6 月受让昂利康股权已经履行了必要的表决程序，且不涉及回避程序，不存
在规避相应法律法规和监管规定的情形。
五、前述股权变动中是否存在代持情况，是否存在不当利益安排
前述股权变动中存在股权代持行为，均已清理完毕，具体情况如下：
2008 年 6 月，金瓯集团以原值将其持有的昂利康有限 14.81%股权（计 200 万元
出资额）转让给金基医药，其中 36 万元出资额系金基医药代林慧持有，34 万元系金
基医药代邱家军持有。2008 年 10 月 15 日，金基医药出具《股权代持确认书》，确
认金基医药所持昂利康有限 200 万元出资额中，36 万元由林慧出资，金基医药代为
持股。2009 年 2 月 19 日，金基医药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所持昂
5-1-64
利康有限 200 万元出资额中，34 万元由邱家军出资，金基医药代为持股。林慧系金
基医药实际控制人金彪团队的核心财务员工、邱家军系金彪的业务合作伙伴，金彪
退出浙江医药经营管理后，出资创立了金基医药，参与国内医药项目的投资，出于
对昂利康有限管理团队信任和支持，对昂利康进行投资，并将该投资机会介绍给林
慧、邱家军。出于对金彪的信任，林慧、邱家军参与对昂利康的投资并认可了由金
基医药代持股份。
根据金基医药与林慧、邱家军签订的《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷
的三方协议》以及《股权转让协议》，金基医药代林慧、邱家军持有的昂利康有限
36 万元和 34 万元股权已经还原。经金基医药与林慧、邱家军确认，金基医药与林慧、
邱家军之间股权代持行为已经清理完毕，不存在任何争议或纠纷。
除前述情形外，前述股权变动中不存在其他代持情况。此外，前述股权转让系
由股权出让方与受让方自愿达成转让协议，转让行为合法有效，不存在不当利益安
排。
六、浙江医药转让昂利康是否合法合规，是否存在损害国有利益或导致国有资
产流失的情形
（一）浙江医药转让昂利康履行了必要的批准和授权，转让过程合法合规。
1、浙江医药转让昂利康有限股权时为非国有控股企业
2002年9月，浙江医药控股股东变更为新昌县昌欣投资发展有限公司，该公司由
李春波、金彪、张国钧三人合计持股100%。自此，浙江医药已不是国有控股企业。
因此，浙江医药于2003年转让昂利康有限股权时已不再是国有控股企业。
2、浙江医药转让昂利康有限股权已经取得浙江医药时任总经理办公会议的批准
并进行了信息披露
根据浙江医药2003年半年度报告、2003年年度报告以及浙江医药出具的《浙江
医药股份有限公司关于浙江昂利康制药有限公司股权转让事项的确认函》（以下简
称“《浙江医药确认函》”），浙江医药两次转让昂利康有限股权均已经取得浙江医
药时任总经理办公会议的批准并进行了公告。
3、本次股权出售无需董事会以及股东大会审议通过
5-1-65
根据浙江医药转让昂利康有限当时有效的《浙江医药股份有限公司章程》，总
经理有权决定被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）
不满公司最近经审计的总资产10%的事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（2001年6月8日颁布，
以下简称《上交所上市规则》）第7.2.2条的规定，上市公司拟收购、出售资产达到
以下标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作日内向本所报告并公告：（一）
按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总
额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；（二）被收购资产相关的净利
润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占上市公司经审计的上一年度净
利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；（三）被出售资产相关
的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计
的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；出售企业
所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损
值计算；（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占
上市公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。该规则第7.2.3条规定，上市公司拟
收购、出售资产按7.2.2条第（一）、（四）项所述标准计算所得的相对数字占50%
以上的；或按7.2.2条第（二）、（三）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上，
且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批
准，报告本所并公告外，必须经上市公司股东大会批准。
根据浙江天健会计师事务所于2003年2月22日出具的昂利康有限2002年《审计报
告》（浙天会审【2003】第574号）、2003年2月25日出具的浙江医药2002年《审计
报告》（浙天会审【2003】第360号）以及浙江医药2003年度报告（浙江医药转让昂
利康有限股权取得投资收益1,823,725.82元），昂利康有限和浙江医药的财务数据如
下：
单位：元
总资产 净资产 净利润
项目
（截至2002.12.31） （截至2002.12.31） （2002年度）
浙江医药 1,636,671,688.35 619,101,778.32 18,737,725.47
昂利康有限 79,833,657.03 - -1,935,961.17
浙江医药持有的昂
- - -1,548,768.94
利康有限权益（针对
5-1-66
净利润）
浙江医药出售所持
昂利康股权所产生 - - 1,823,725.82
的投资收益
交易金额（含代昂利
康有限偿付所欠浙
6,000,000
江医药拆借资金利
息273万元）
绝对值占比 4.88% 0.97% 8.27%/9.73%
如上表，昂利康有限2002年总资产占浙江医药当年总资产的比例为4.88%，未超
过10%；昂利康有限2002年归属于浙江医药的净利润的绝对值占浙江医药当年净利润
的比例为8.27%，浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益占浙江医药2002年
净利润的比例为9.73%，均未超过10%；前述两次股权转让的交易金额合计占浙江医
药2002年末净资产值的比例为0.97%，未超过10%。因此，本次股权出售无需董事会
以及股东大会审议通过。
综上，浙江医药转让昂利康有限股权时，为非国有控股企业，其转让子公司控
股权已经履行了必要的批准和授权，合法合规。
（二）浙江医药转让昂利康不存在损害国有利益或导致国有资产流失的情形
根据浙江医药 2003 年度半年报，截至 2003 年 5 月 31 日，昂利康有限（包括其
控股子公司）净资产为 1,831,783.31 元，每股净资产为 0.24 元。参考该净资产值，
两次股权转让的每股价格均高于昂利康有限每股净资产值。此外，根据浙江医药 2003
年度报告，浙江医药转让昂利康有限股权取得投资收益 1,823,725.82 元。因此，本次
转让未损害浙江医药及其股东利益。
根据浙江医药提供的资料以及年报信息，2003 年末浙江医药拥有昂利康有限债
权已偿还完毕；此外，浙江医药为昂利康有限提供保证担保，该等担保亦全部终止
或解除，未导致浙江医药履行担保责任，未产生纠纷或潜在纠纷。因此，昂利康有
限未损害浙江医药及其股东利益。
绍兴市人民政府已经于 2017 年 11 月 8 日出具“绍政【2017】42 号”《绍兴市人
民政府关于要求对浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请
示》，确认了以下内容并上报浙江省人民政府予以确认：
5-1-67
1、浙江昂利康制药厂的设立与改制以及嵊州市昂利康制药有限公司的设立履行
了必要的法定程序，所涉过程均合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在国有资产流失的情形；
2、浙江医药转让昂利康有限股权时，其控股股东已经变更为民营企业，因此浙
江医药不是国有控股企业；浙江医药作为非国有控股企业以及上市公司，其转让昂
利康有限股权已经履行了必备的程序并取得了必要的授权与批准，过程合法合规、
真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷；
3、昂利康有限股权转让价格系基于昂利康有限当时净资产情况确定，浙江医药
及其股东利益并未受到损害，不涉及国有资产的流失；
4、昂利康有限的设立及历次股本演变、整体改制为股份有限公司及整体改制后
的历次股本演变过程已履行了必要的法定程序，办理了工商变更登记手续，且各股
东出资均已足额到位，不存在违反法律法规之情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存
在损害国有利益或导致国有资产流失的情形。
2017年12月20日，浙江省人民政府办公厅以“浙政办发函[2017]111号”《浙江省
人民政府办公厅关于浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，
同意绍兴市政府的确认意见。
综上，浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权合法合规，股权转让价格公
允，不存在损害国家利益或导致国有资产流失的情形，不构成本次发行上市的实质
障碍。
七、发行人现有主要业务、技术、专利与浙江昂利康制药厂的关系
（一）发行人现有主要业务与昂利康制药厂的关系
根据昂利康有限与嵊州市财政局签订《兼并协议》，2001 年浙江昂利康制药厂
实施整体改制，所有人员的安置、设备、物资及债权由新成立的昂利康有限承担。
兼并收购前，浙江昂利康制药厂主营谷维素、牙周宁原料及其片剂的生产和销售，
兼营食用、非食用植物油加工及副产品的综合利用。
在昂利康有限设立之后、浙江医药转让所持昂利康有限股权之前昂利康有限的
主要产品仍一直为谷维素、牙周宁等。2003 年浙江医药转让昂利康有限股权后，发
5-1-68
行人成为独立的运营主体。获得更大的管理自主权后，发行人通过自研或委托研发
的方式加大对相关产品研发的投入，并先后于 2003 年、2005 年及 2006 年获得头孢
拉定、头孢氨苄和头孢克洛的生产注册批件，且于 2007 年开始实现对头孢类原料药
产品的专业化生产。同时，发行人委托北京天衡药物研究所成功研发了心脑血管类
药物苯磺酸左旋氨氯地平片，并于 2008 年取得苯磺酸左旋氨氯地平片药品注册批件。
报告期内，抗感染类药物和心脑血管类药物均已成长为支撑公司业绩长期稳定增长
的主导产品。
2012 年，发行人和世界 500 强企业费森尤斯卡比集团设立合资公司，为其生产
alpha 酮酸片配套的原料药。根据昂利康、开原亨泰化工、费卡投资签订的《合资企
业合同》，以及昂利泰与费森尤斯卡比（德国）签订的《酮酸原材料供应合同》，
昂利康为向其供应原材料的主要供应商之一。目前，alpha 酮酸原料药亦成为公司稳
定的收入贡献品种。
因此，发行人主要产品的生产批件均于 2003 年后获得，主要业务系在浙江医药
转让昂利康股权之后逐步形成。
（二）发行人现有技术、专利与浙江昂利康制药厂的关系
截至本补充法律意见书签署之日，发行人及其子公司已经获得授权的专利共计
15 项，经本所律师核查，发行人现有核心技术、专利均为发行人或子公司自主研发
或受让所得，现有核心技术、专利均不是在昂利康制药厂时期形成且形成时间在浙
江医药转让昂利康股权之后。
八、2003 年股权转让时方南平及吕慧浩是否仍系浙江医药员工或与该公司存在
关联关系
经发行人说明并经本所律师核查，方南平原系浙江医药下属新昌制药厂质量保
证部副经理，1998年3月1日，浙江医药与嵊州市粮食局签订兼并协议书，拟定用发
行股票募集的部分资金采用承担债务的方式，收购昂利康制药厂的全部资产和负债。
其后，方南平于1998年4月被浙江医药派往浙江昂利康制药厂工作。兼并改制完成后，
昂利康有限于2001年12月成立，浙江医药系昂利康有限的控股股东，方南平自昂利
康有限成立时起担任其董事长兼总经理。2003年6月及2003年12月，浙江医药转让持
有的昂利康有限股权时，方南平虽因系浙江医药派往昂利康工作而仍与浙江医药存
5-1-69
在劳动关系，但在浙江医药并无任何职务。前两次股权转让完成后，浙江医药不再
是昂利康有限的控股股东，方南平与浙江医药终止了劳动关系并于2004年5月正式办
理了相关手续。
浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权时，方南平及其亲属（根据《上海
证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》，亲属指父母、配偶、兄弟姐妹、年
满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。）
均未在浙江医药任董监高职务，均不是浙江医药持股5%以上股份股东，方南平与浙
江医药无关联关系。
吕慧浩自1992年8月起在浙江医药工作，于2000年12月与浙江医药终止劳动关系。
浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权时，吕慧浩并非浙江医药员工，吕慧浩
及其亲属均未在浙江医药任董监高职务，均不是浙江医药持股5%以上股份股东，吕
慧浩与浙江医药无关联关系。
九、本次发行不属于浙江医药分拆上市
浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权后，已经不再持有昂利康股权，且转
让完成已逾十年，昂利康早已不是浙江医药子公司，与浙江医药不存在股权关系，
浙江医药不持有发行人任何权益。
浙江医药于2001年以募集资金600万元与其他投资者共同设立昂利康有限。2003
年，浙江医药两次转让昂利康有限股权，符合当时相关法律法规和上市公司监管要
求，履行了必要的决策程序并履行信息披露义务，前述股权转让完成后，浙江医药
取得相应的股权转让款，并不再持有昂利康股权，其投入昂利康的公开募集资金的
投资已收回。
综上，发行人本次发行上市，并不涉及浙江医药持有的任何资产或权益，不属
于浙江医药分拆上市，不存在损害公众投资者合法权益的情形。
十、核查结论
综上，本所律师核查后认为：
1、基于募集资金经济效益以及浙江医药集团内产品生产的整体战略规划等因
素，浙江医药无法兑现兼并昂利康有限之前承诺的转移VE软胶囊给昂利康有限的计
5-1-70
划，上市后改变募集资金投向，大幅减少对浙江昂利康制药厂的投资；
2、受产品单一及市场竞争影响，昂利康有限自设立以来经营业绩较差，持续亏
损；浙江医药转让昂利康股权之后，昂利康业绩改善的主要原因为加大研发投入，
陆续推出抗感染类产品、心脑血管类产品、alpha 酮酸原料药等系列产品，进而形成
持续稳定的盈利能力；
3、君泰化工的股东杨晓白（任执行董事及总经理）、林慧英（任监事）和裘乐
飞及其亲属不是持有浙江医药5%以上股份的自然人股东，均未在浙江医药担任董事、
监事、高级管理人员，其与浙江医药不存在关联关系。
杨晓白系方南平配偶，林慧英系吕慧浩配偶，裘乐飞系叶树祥配偶，方南平系
昂利康董事长兼总经理，吕慧浩及叶树祥系昂利康董事及副总经理；此外，杨晓白、
林慧英和裘乐飞当时通过君泰化工间接持有昂利康股权；因此，其三人与昂利康存
在关联关系；
4、金彪及其控制的金基医药、金瓯集团先后于2004年9月、2005年9月和2008年
6月受让昂利康股权，转让方为孙伟丰和天衡制药，已经履行了必要的表决程序，且
不涉及回避程序，不存在规避相应法律法规和监管规定的情形；
5、2008年6月，金瓯集团以原值将其持有的昂利康有限14.81%股权（计200万元
出资额）转让给金基医药，其中36万元出资额系金基医药代林慧持有，34万元系金
基医药代邱家军持有，该等股权代持行为已经清理完毕，不存在任何争议或纠纷。
除该等情形外，前述股权变动中不存在其他代持情况；
6、浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权履行必要的法律程序，转让过程
合法合规，股权转让价格公允，不存在损害国家利益或导致国有资产流失的情形，
不构成本次发行上市的实质障碍；
7、发行人现有主要业务、核心技术、专利均系在浙江医药转让昂利康股权之后
逐步形成；
8、2003年浙江医药转让持有的昂利康有限股权时，方南平因系浙江医药派往昂
利康工作而仍与浙江医药存在劳动关系，但在浙江医药并无任何职务。股权转让完
成后，浙江医药不再是昂利康有限的控股股东，方南平与浙江医药终止了劳动关系，
5-1-71
并于2004年5月正式办理了相关手续。2003年浙江医药转让持有的昂利康有限股权
时，方南平及其亲属均未在浙江医药任董监高职务，均不是浙江医药持股5%以上股
份股东，方南平与浙江医药无关联关系。
浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权时，吕慧浩并非浙江医药员工，吕
慧浩及其亲属均未在浙江医药任董监高职务，均不是浙江医药持股5%以上股份股东，
吕慧浩与浙江医药无关联关系；
9、发行人本次发行上市，并不涉及浙江医药持有的任何股权或资产，不属于浙
江医药分拆上市，不存在损害公众投资者合法权益的情形。
7、发行股东转让、增资的次数较多，新增的多名个人股东均有在医药行业的从业经
历，请发行人说明并披露：（1）相关股东入股的背景、原因及合理性；（2）其与
发行人业务是否存在关联关系，是否为发行人经销商、推广服务商等；（3）发行人
是否与其存在其他利益安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。（发审会准
备工作函第 15 题）
回复：
一、相关股东入股的背景、原因及合理性
自然人股东吴伟华 2006 年通过增资及受让方式取得昂利康股份，除此之外，其
他自然人股东均通过受让方式取得发行人股份。
（一）报告期之前，发行人新增自然人股东的入股的背景、原因及合理性如下
表所示：
序 入股 股东入股时身
姓名 入股方式 入股价格 入股的原因及合理性
号 时间 份背景
考虑到昂利康有限当时
经营业绩较差，另浙江医
药自身业绩一般，需清理
2003 年 受让自浙 0.48 元/出 昂利康有限高
1 吕慧浩 部分效益不好的对外投
12 月 江医药 资额 管
资；吕慧浩作为昂利康有
限高管，看好企业发展，
因此受让公司股份。
2 郭永青 2005 年 受让自天 1 元/出资额 从事医药行业 由于市场环境变化，天衡
5-1-72
9月 衡制药 公司销售 制药与昂利康有限的业
发行人核心员 务合作未能如期展开，欲
3 王晓瑛
工 转让昂利康有限股份，当
发行人核心员 时作为昂利康有限的股
4 潘小云
工 东方南平、吕慧浩和新昌
发行人核心员 君泰在两次受让浙江医
5 吕燕玲
工 药股份后，均无力承接上
发行人核心员 述全部股权，发行人核心
6 徐爱放
工 员工及郭永青看好公司
发行人核心员 发展，因而受让公司股
7 严立勇
工 份。
杭州爱大计划前往美国
上市，希望转让所持昂利
受让自杭 1.1 元/出资
康有限股权，吴伟华因从
州爱大 额 董事吴哲华弟
2006 年 事医药行业，对医药企业
8 吴伟华 弟，从事医药
9月 发展较为关注，因看好医
行业公司管理
药行业及公司发展，受让
增资 1 元/出资额 公司股权并对公司进行
增资。
吴伟华因存在个人资金
需求，欲转让所持部分昂
9 叶树祥 2008 年 受让自吴 昂利康有限高 利康股权。叶树祥和杨国
1 元/出资额
6月 伟华 管 栋作为公司高管看好公
司发展，因而受让公司股
10 杨国栋 份。
金瓯集团因内部原有资
2008 年 受让自金 金瓯集团控股 产整合，将办理工商注销
11 金彪 1 元/出资额
6月 瓯集团 股东 手续，故将其股份转让其
控股股东。
因金彪去世，其子金肖甬
2013 年 继承自金 股份继承，
12 金肖甬 金彪之子 继承其所持昂利康有限
12 月 彪 不涉及价格
股份。
从事医药行业
13 林慧
2013 年 受让自金 代持还原， 公司管理 代持还原，将股份登记至
12 月 基医药 不涉及价格 个人。
从事医药行业
14 邱家军
公司管理
开元亨泰化工 股份还原后，林慧、邱家
按整体 2 亿 有限公司持有 军欲退出昂利康有限股
受让自林
2013 年 估值折算， 发行人子公司 份以实现投资收益，安荣
15 安荣昌 慧、邱家
12 月 为 14.82 元/ 昂利泰 30%股 昌看好昂利康有限及医
军
出资额 份，安荣昌为 药行业发展，受让公司股
开元亨泰化工 份。
5-1-73
有限公司实际
控制人，并担
任昂利泰董事
（二）报告期内，发行人新增自然人股东的入股的背景、原因及合理性如下表
所示：
序 入股 入股方 股东入股时身
姓名 入股价格 入股的原因及合理性
号 时间 式 份背景
吴伟华希望对外转让部分
按整体 7 亿 股权以实现投资收益，叶崴
2014 受让自 估值折算， 从事医药行业 涛一直致力于医药及生物
1 叶崴涛
年9月 吴伟华 为 51.85 元/ 公司投资 科技行业的投资，看好医药
出资额 行业及昂利康发展，因此受
让公司股份。
金肖甬希望对外转让部分
按整体 7 亿 受让股份时担
股权以实现投资收益，楼挺
2014 受 让 自 估值折算， 任昂利康子公
2 楼挺华 华作为昂利康子公司高管，
年9月 金肖甬 为 51.85 元/ 司江苏悦新总
看好公司发展，因此受让昂
出资额 经理
利康股权。
金肖甬希望对外转让部分
股权以实现投资收益，浙江
受让自 按整体 7 亿 福朋医药 2009 年起为公司
浙江福朋医药
2014 金肖甬 估值折算， 苯磺酸左旋氨氯地平片上
3 汪作良 有限公司主要
年9月 及金基 为 51.85 元/ 海和浙江的区域总销售代
股东
医药 出资额 理商，汪作良作为福朋医药
主要股东，看好公司发展，
因此受让昂利康股权。
金肖甬希望对外转让部分
按整体 7 亿 股权以实现投资收益，赵成
2014 受让自 估值折算， 从事医药行业 建因从事医药行业，对医药
4 赵成建
年9月 金肖甬 为 51.85 元/ 公司管理 企业发展较为关注，因看好
出资额 医药行业及公司发展，受让
公司股权。
金肖甬系金基医药实际控
制人，希望对外转让部分股
按整体 7 亿
受让自 权以实现投资收益，陈利军
2014 估值折算， 从事医药行业
5 陈利军 金基医 因从事医药行业，对医药企
年9月 为 51.85 元/ 公司销售
药 业发展较为关注，因看好医
出资额
药行业及公司发展，受让公
司股权。
受让自 按整体 7 亿 金肖甬系金基医药实际控
2014 昂利康有限高
6 王浩 金基医 估值折算， 制人，希望对外转让部分股
年9月 管
药 为 51.85 元/ 权以实现投资收益，王浩作
5-1-74
出资额 为公司高管看好公司发展，
因而受让公司股份。
金肖甬系金基医药实际控
制人，希望对外转让部分股
权以实现投资收益，美福润
按整体 7 亿 北京美福润医
受 让 自 2010 年以前就成为注射用
2014 估值折算， 药科技股份有
7 王仁民 金 基 医 哌拉西林钠他唑巴坦钠的
年9月 为 51.85 元/ 限公司主要股
药 合作方和苯磺酸左旋氨氯
出资额 东
地平片经销商。王仁民作为
美福润主要股东，看好公司
发展，受让昂利康股权。
按整体 7 亿
双方协商一致后，安荣昌向
2016 受 让 自 估值折算，
8 张翠 安荣昌前妻 张翠转让其持有的昂利康
年8月 安荣昌 为 10.37 元/
部分股权
股
综上，公司新增自然人股东中，吕慧浩、叶树祥、杨国栋、王浩入股时为公司
高管，王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇入股时为公司核心员工，楼挺华、
安荣昌入股时为昂利康子公司董事或高管，吴伟华、郭永青、叶崴涛、赵成建、陈
利军、林慧、邱家军从事医药行业投资、管理或销售，汪作良、王仁民为公司销售
业务合作伙伴，上述人员看好昂利康发展，故入股昂利康。因金瓯集团内部资产整
合，而金彪作为金瓯集团实际控制人，从通过金瓯集团间接持有昂利康有限股权变
为直接持有昂利康有限股权；金肖甬因继承获取昂利康股权；张翠系安荣昌前妻，
经协商一致后从安荣昌处受让昂利康股权，上述自然人股东入股昂利康的背景及原
因均具有其合理性。
二、其与发行人业务是否存在关联关系，是否为发行人经销商、推广服务商等
上述新增的自然人股东包括公司内部股东（高管、核心员工等）和外部股东，
外部股东个人自身与发行人业务均不存在关联关系。
外部股东中汪作良持有福朋医药47%股权，王仁民持有美福润26.96%的股权，
两票制前，福朋医药和美福润子公司新美福为发行人招商代理模式下的经销商，两
票制后福朋医药和美福润子公司西藏福美森市场开发营销有限公司为发行人精细化
推广模式下推广服务商。
报告期内，发行人与美福润不存在关联关系。发行人与福朋医药2015年、2016
年构成关联关系；2015年9月，昂利康转让其所持福朋医药全部10%股权，同时昂利
5-1-75
康董事、副总经理吕慧浩辞去福朋医药董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，自2015年9月昂利康转让所持福朋医药全部10%股权及昂利康董事、副
总经理吕慧浩辞去福朋医药董事职位满12个月后，2017年起福朋医药不再是发行人
关联方。
三、发行人是否与其存在其他利益安排
发行人和福朋医药及美福润之间的交易具有真实的商业背景，交易价格公允，
不存在其他利益安排。
四、核查结论
经核查，本所律师认为公司新增自然人股东入股昂利康的背景及原因均具有其
合理性；新增自然人股东汪作良持股的福朋医药和王仁民持股的美福润与发行人之
间存在业务往来，发行人与福朋医药、美福润业务合作时间远早于汪作良、王仁民
入股时间；发行人和福朋医药及美福润之间的交易具有真实的商业背景，交易价格
公允，不存在其他利益安排。
8、2017 年 5 月 3 日发行人子公司江苏悦新发生安全生产事故，造成 2 人死亡、2 人
受伤，直接经济损失约 340 万元。请发行说明并披露：（1）在上述事件中承担的责
任，该事件不属于重大违法违规行为的依据是否充分，该事件是否构成本次发行的
实质实质性障碍；（2）安全生产风险措施是否与发行人生产业务相匹配，内部控制
机制是否完善并有效运行。请保荐机构、律师发表核查意见。（发审会准备工作函
第 16 题）
回复：
一、在上述事件中承担的责任，该事件不属于重大违法违规行为的依据是否充
分，该事件是否构成本次发行的实质性障碍
2017年5月3日14时35分左右，江苏悦新发生一起一般安全生产事故，造成2人死
亡、2人受伤，直接经济损失约340万元。事发地点位于江苏悦新213车间，事发工人
为张某某、龚某某、刘某、马某某。
5-1-76
（一）在上述事件中承担的责任
2017年11月3日，滨海县人民政府下发《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限
公司“5.3”爆炸事故结案的通知》（滨政发[2017]114号）（以下简称”《通知》”）及
《调查报告》，本次事故的性质是为一般安全生产责任事故。此次事故的直接原因
为操作工龚某某未按照江苏悦新的操作规程关于“检查并确认打开双氧水计量罐的
放空阀和开双氧水进料管边上的阀门，用隔膜泵向罐内打入双氧水”规定要求，忘记
打开计量罐的放空阀，导致双氧水在罐内产生高压引起计量罐爆炸，管理原因为江
苏悦新生产设备自动化程度不高，事故车间安全设施使用排空阀，靠人工操作，操
作规程繁琐，容易引起操作失误。江苏悦新在此事故中负有主要责任。
（二）该事件不属于重大违法违规行为的依据是否充分，该事件是否构成本次
发行的实质性障碍
根据《安全生产事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条的规定，
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直
接经济损失的事故。根据以上规定，本次生产安全事故属于一般事故。根据《滨海
县人民政府关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故结案的通知》 滨政发[2017]114
号），该案已经结案，经认定本次事故为一般生产安全责任事故。
江苏悦新在此事故中无主观故意，未造成严重后果。事故发生后，江苏悦新第
一时间组织在场员工进行施救，将张某某、龚某某、刘某、马某某等4名事发工人救
出，并第一时间将4人送往医院，后张某某、龚某某经抢救无效死亡，现刘某、马某
某已伤愈出院。根据江苏悦新分别和死亡员工张某某、龚某某家属签订的《调解协
议书》，江苏悦新需向张某某、龚某某家属支付丧葬补助费、一次性工亡补助金、
供养直系抚恤金和困难救助金等费用。江苏悦新已经支付了前述《调解协议书》中
所列的全部费用，江苏悦新死者家属与江苏悦新之间不存在诉讼、争议或其他纠纷。
同时，滨海县安全生产监督管理局出具的《证明》，证明江苏悦新已经与死亡人员
家属达成调解协议书并妥善处理相关后续赔偿事宜，未发生纠纷；事故的救援和善
后处理过程符合国家、省市关于生产安全的法律法规。因此，本次事故并未造成严
重后果。
滨海县安全生产监督管理局已出具《证明》，证明本事故已经结案。经认定本
5-1-77
次安全生产事故为一般生产安全责任事故，江苏悦新在此事故中无主观故意且未造
成严重后果，不属于重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚。
综上，该事件为一般事故，不属于重大违法违规行为，发行人在此次事故中无
主观故意且未造成严重后果，且已经滨海县安全生产监督管理局出具《证明》确认，
因此，该事件不属于重大违法违规行为的依据充分，该事件不会构成本次发行的实
质性障碍。
二、安全生产风险措施是否与发行人生产业务相匹配，内部控制机制是否完善
并有效运行
根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等国家及
地方法律法规，发行人及相关子公司均编制了安全生产相关的规章制度，内容基本
涵盖了生产经营涉及的各方面的安全生产事项，建立了较为健全安全生产内控体系
和风险控制措施。其中，发行人于2016年通过三级安全生产标准化验收，江苏悦新
于2016年通过二级安全生产标准化验收。
前述规章制度主要包括《安全生产责任制》、《安全生产教育和培训制度》、
《事故隐患排查治理制度》、《职业卫生管理制度》、《职业病危害防治责任制度》、
《消防安全管理制度》、《特种设备管理规定》、《安全费用投入保障制度》、《安
全生产奖励和惩罚制度》、《劳动防护用品配备和管理制度》、《生产安全事故报
告和调查处理制度》等。上述制度主要就安全生产责任、安全生产教育培训、隐患
排查治理、职业卫生、消防安全、特种设备管理、安全投入、安全生产奖惩、劳动
保护、安全生产事故处理等方面进行了具体规定。
同时，为确保安全生产管理制度及风险控制措施能够有效执行和实施，发行人
及各子公司内部设立安全环保部，负责环保、安全（含消防、特种设备等）、职业
健康管理等。发行人及各子公司定期组织召开安全生产工作会议，分析、总结存在
的问题，并制定整改方案；每年定期开展安全生产月活动，进行安全消防知识培训、
安全隐患巡查和整改、应急疏散演习、消防器材实战演练等活动。在日常生产中，
各类生产设施使用前，设备管理人员要组织使用人员接受操作培训，由工程设备部
的技术人员讲解，各部门和车间的一线生产工人均按照安全生产管理制度中的各项
操作规范进行操作；公司各生产岗位实行领导24小时带班和值班制度，部门负责人
5-1-78
轮流进行带班，生产车间负责人轮流值班，确保全天24小时均有人员在岗，及时处
理带、值班期间发生的各类紧急突发事件；各部门和车间的负责人负责对本单位安
全隐患的日常检查并定期组织安全自查活动，检查范围覆盖全面，涵盖机械、仪表、
厂房、通道、安全装置及消防器材等的安全状况；对于特种设备的使用，使用单位
必须制定以岗位责任制为核心的特种设备使用和运行安全管理制度，并予以严格执
行，各特种设备需建立安全技术档案，进行定期检验；对于公司各生产工艺，各部
门在安全生产部门的带头下，积极开展现有工艺反应风险安全评估，对各生产工艺
定期进行全面检验，及时发现现有工艺中存在的安全隐患，并进行改进。由上可见，
公司安全生产管理制度设置完善，各项制度在日常生产中均有效执行。
根据嵊州市安全生产监督管理局出具《证明》，报告期内发行人及其辖区内发
行人各子公司能够遵守有关安全生产的法律、法规及规范性文件的规定，未发生任
何安全生产事故，不存在因违反有关安全生产的法律、法规而遭受行政处罚或涉嫌
犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。
根据滨海县安全生产监督管理局出具《证明》，江苏悦新所发生的安全生产事
故为一般生产安全责任事故，江苏悦新在此事故中无主观故意且未造成严重后果，
不属于重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚。除上述情形外，
江苏悦新自2015年1月1日以来能够遵守有关安全生产的法律、法规、规章及规范性
文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，不存在受到或应受到安
全生产监督管理部门行政处罚的情形。
江苏悦新安全事故发生后，发行人采取了积极的应对和整改措施，一方面针对
江苏悦新生产设备自动化程度不高，对江苏悦新进行自动化升级改造，同时加大安
全生产投入；另一方面，在原有基础上，进一步强化发行人、各子公司安全生产内
部控制体系和风险控制措施，具体情况如下：
（一）进行自动化改造、加大安全生产投入
事故发生后，江苏悦新首先对事故车间进行了自动化改造，新增、优化了一系
列安全生产设施，2017 年 12 月，江苏悦新事故车间自动化升级改造完毕，经滨海县
安全生产监督管理局验收合规后复产。2018 年 4 月 16 日起，根据盐城市化工企业自
动化升级改造文件精神，江苏悦新开始停产进行厂区全面自动化升级改造。通过此
5-1-79
次一系列自动化生产改造，江苏悦新整体生产工艺自动化水平显著提高，减少了操
作人员，杜绝了卸料、分装、备料、反应期间人员在生产区域操作的情况，从而降
低了事故发生时人员伤亡的风险，提高生产过程安全系数。
（二）在原有基础上，进一步强化发行人、各子公司安全生产内部控制体系和
风险控制措施
1、进一步贯彻落实安全生产责任制
根据不同的部门职能、不同的领导职责、不同的作业工种针对性地制定了相应
的责任制。责任制落实的范围覆盖全面，涵盖上至总经理，下至班组员工的每个机
构部门的每个岗位；责任制落实深入到每个员工，要求各员工对所在岗位的职责范
围有清楚理解，确保“横向到边，纵向到底”。截至2018年5月底，公司共与政府及
相关部门签订了4份安全生产责任书，公司内部共签订安全生产责任书306份。
2、细化安全生产规章制度和操作规程
为实现公司制度化、精细化的管理目标，持续保持公司相关规章制度满足相关
法律法规要求，避免运行实践过程中出现的一些管理缺陷等，公司在已有的安全生
产相关规章制度的基础上，继续修订与完善了安全生产规章制度和操作规程。截至
2018年5月底，公司总共修订完成安全生产规章制度75部，标准操作规程11份。
3、开展风险研判
每日对企业生产装置的安全运行状态、危险化学品罐区的安全运行状态以及特
殊作业的风险可控状态进行风险研判，评估风险等级，切实了解企业当日生产运行
状态和可能引发安全风险的主要活动，对于风险研判情况进行记录，存档，并在厂
区安全信息电子屏进行公示。
4、全面开展反应风险安全评估
充分认识反应风险安全评估的重要性和必要性，积极开展现有工艺反应风险安
全评估，对生产工艺进行了一次全面体检，及时发现现有工艺中存在的安全隐患，
做到心中有底，防患于未然。截至目前，公司已经完成了全部24个反应的反应风险
评估、2个化学原料及1个蒸馏底料的分解放热评估。
5-1-80
5、进一步加强人员培训，提高员工安全意识
组织开展全员安全教育培训活动，大力宣传“安全第一，预防为主，综合治理”
的工作方针。围绕安全生产基本知识、主要危险源和应对措施，结合实际案例进行
讲解和分析，同时要求每位员工反省自身不规范工作行为和习惯性违章行为，提高
预防事故的能力和意识。截至2018年5月底，公司组织安全教育培训5次，累计参加
培训人员1358人次。
6、加强各级人员的带、值班和隐患排查工作
严格实行领导24小时带班和值班制度，部门负责人轮流进行带班，生产车间负
责人轮流值班，确保24小时有人在岗，及时处理带、值班期间发生的各类紧急公务
和突发事件。开展各级安全检查和专项检查，对发现的隐患及时督促整改，及时消
除生产过程中的危险因素。
7、加强安全生产考核与奖惩
为了加强公司的安全生产管理，预防和减少事故的发生，提高安全管理效能，
公正评价各级部门、各类人员安全生产履职情况，达到表彰先进、鞭策落后的目的，
公司制定了安全生产考核与奖惩制度。
针对报告期内的江苏悦新安全事故及安全生产内部控制，滨海县安全生产监督
管理局出具《证明》，证明“本次事故为一般安全生产责任事故，江苏悦新在本次
事故中不构成重大违法违规行为，江苏悦新已建立了较为健全的安全生产内控体系
和风控制度，于 2016 年通过二级安全生产标准化验收，并在实际运行中得以有效实
施。目前江苏悦新以二级安全生产标准化体系为指导，进一步加强员工安全教育培
训，提升设备自动化水平，消除了安全隐患，确保安全生产稳定有效运行。”
综上，发行人安全生产风险措施与发行人生产业务相匹配，内部控制机制较为
健全并有效运行。
三、核查结论
本所律师核查后认为：该事件为一般事故，不属于重大违法违规行为，发行人
在此次事故中无主观故意且未造成严重后果，且已经滨海县安全生产监督管理局出
具《证明》确认，因此，该事件不属于重大违法违规行为的依据充分，该事件不会
5-1-81
构成本次发行的实质性障碍。发行人建立了较为健全的安全生产内控体系和风险控
制措施，与发行人生产业务相匹配，并在实际运行中得以有效实施。
9、发行人从事重污染行业，报告期内环保支出占当期营业收入比例有较大变化，2017
年环保费用支出较 2016 年减少。请发行人说明并披露；（1）结合安全生产投入及
安全设施运行情况，说明发行人的安全生产制度是否完善，是否存在安全隐患或发
生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）生产经营中主要排放污
染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期环保投入和相关费用
支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污
量的匹配情况；（3）生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在
建和拟建项目是否已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，发行人及子公
司排污许可证是否在有效期内，是否存在到期无法续期或办理新证的风险。请保荐
机构及发行人律师发表核查意见。（发审会准备工作函第 17 题）
回复：
一、结合安全生产投入及安全设施运行情况，说明发行人的安全生产制度是否
完善，是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营
（一）安全生产投入及安全设施运行情况
1、报告期内安全生产投入情况
根据发行人的说明，报告期各期，公司安全生产投入合计金额如下：
单位：万元
公司 2015 年 2016 年 2017 年
安全生产投入金额 415.35 460.53 897.84
报告期内，公司安全生产投入金额稳定增长。2017 年，安全生产投入金额大幅
上升，主要系当年 5 月的安全生产事故发生后，为提升生产过程自动化程度、杜绝
人为操作不当的安全隐患因素，江苏悦新对事故车间、仓库、罐区等进行了自动化
改造，增加了安全设施设备更新、购置支出。
5-1-82
2018 年江苏悦新复产后，在不影响生产的情况下，持续对厂区内公用安全设施
进行改造优化，2018 年 4 月 16 日起，为更好地对厂区内各生产线进行自动化改造，
根据盐城市化工企业自动化升级改造文件精神，江苏悦新开始停产进行厂区全面自
动化升级改造。
2、安全设施运行情况
报告期内，发行人主要安全设施的运行情况如下：
序号 安全设施名称 场所 运行情况
1 可燃、有毒气体检测器 车间、仓库、罐区 全天 24 小时实时监控
DCS 自动化控制系统（锅
2 车间、罐区 全天 24 小时实时监控
炉压力控制）
消防火灾自动监控与报
3 车间、仓库、罐区 全天 24 小时实时监控
警系统
4 自动消防控制系统 车间、罐区 全天 24 小时实时监控
5 防爆控制系统 车间、仓库、罐区 定期检查、检测、维护完好
6 防腐蚀、保温、保冷设施 车间、甲类罐区 定期检查、检测、维护完好
厂区所有建筑物，所有设备
7 防雷防静电系统 定期检查、检测
及无聊管道等
8 CK 联网报警 双氧水仓库 全天 24 小时实时监控
9 实时监控探头 车间、仓库 全天 24 小时实时监控
温度计、液位计、流量计、
10 压力表、调节阀等安全附 车间、罐区 定期检查、校准、维护完好
件
事故应急灯、安全出口
11 车间、仓库 定期检查、检测、维护完好
灯、疏散指示标志
“严禁烟火”、“当心中
12 危险区域 定期检查、维护完好
毒”等警示标识
13 应急器材及药品 应急器材室 定期检查、更新、补充
工作服、安全帽等个体防
14 车间、仓库、罐区 定期检查、维护完好
护器具
特种设备（压力容器、货
15 生产车间、辅助车间、仓库 定期检查、维护完好
梯、叉车）
16 安全防护栏及防护网罩 车间、仓库、罐区 定期检查及维护，确保完好
公司定期对安全设施进行检查、维护、保养，并接受政府主管部门的检查或委
托具有检验资格的第三方机构进行检测。
5-1-83
报告期内，发行人安全设施运行情况良好，符合安全生产要求。
（二）说明发行人的安全生产制度是否完善，是否存在安全隐患或发生重大安
全生产事故，是否会影响发行人的生产经营
发行人建立了较为健全的安全生产内控体系和风险控制措施，安全生产制度较
为完善。2017 年 5 月 3 日，发行人子公司江苏悦新发生一起一般生产安全责任事故，
除此之外发行人及子公司不存在受到或应受到安全生产监督管理部门行政处罚的情
形。该事故发生后，发行人采取了积极的应对和整改措施，针对事故原因对事故车
间进行了自动化改造，新增、优化了一系列安全生产设施，2017 年 12 月，江苏悦新
事故车间自动化升级改造完毕，经滨海县安全生产监督管理局验收合规后复产。为
进一步提升江苏悦新生产过程整体自动化水平，2018 年 4 月 16 日起，江苏悦新根据
盐城市化工企业自动化升级改造相关文件精神开始停产对现有厂区进行全面自动化
升级改造，并向江苏滨海经济开发区沿海工业园管理委员会报备。针对报告期内的
江苏悦新安全事故及安全生产内部控制，滨海县安全生产监督管理局出具《证明》，
证明“本次事故为一般安全生产责任事故，江苏悦新在本次事故中不构成重大违法
违规行为，江苏悦新已建立了较为健全的安全生产内控体系和风控制度，于 2016 年
通过二级安全生产标准化验收，并在实际运行中得以有效实施。目前江苏悦新以二
级安全生产标准化体系为指导，进一步加强员工安全教育培训，提升设备自动化水
平，消除了安全隐患，确保安全生产稳定有效运行”。
综上，发行人的安全生产制度完善，不存在安全隐患或重大安全事故。发行人
已针对报告期内子公司江苏悦新安全生产事故采取了一系列应对和整改措施，提升
设备自动化水平，确保安全生产稳定有效运行，不会对发行人的生产经营产生影响。
二、生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情
况、报告期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额、环保投入及排污量的匹配情况
（一）主要排放污染物及排放量
公司生产过程中排放的污染物包括废水（污染特征物包括：CODcr、氨氮等）、
废气（污染特征物包括：二氯甲烷、HCl、氨、甲基叔丁醚、苯甲醛、异丁醛、甲苯、
四甲基胍、甲醇、丙酮、丁酮等）以及固体废物（污染特征物包括：高沸液、脱色
5-1-84
过滤废渣、废水预处理废渣、废酰化酶、报废过期药品及原辅料等、污泥、沾染危
化品的废包装物）三大类。
1、报告期内，废水排放及固废处置具体情况如下：
单位：吨
项目 2017 年 2016 年 2015 年
废水排放量 99,575.00 98,534.00 112,253.00
固废处置量 642.96 644.15 124.76
报告期内，昂利康胶囊废水排入昂利康废水处理站处理，昂利泰废水经双效蒸
发装置处理后排入昂利康废水处理站处理。2016 年，废水排放量较上年下降，主要
系当年头孢类原料药产量下降所致；2017 年，江苏悦新停产导致当年 7-ADCA 及头
孢类原料药产量下降，但当年 Alpha 酮酸产量大幅上升，且单位产量 Alpha 酮酸产
生的废水量更高，故 2017 年废水排放量与上年保持相对稳定。
报告期内，发行人固废处置量的变动原因是固废需根据堆放情况及相关规定设
定处置计划，分批集中处置。经对发行人厂区固废分类堆放情况进行现场核查，并
核查发行人固体废物及危险废物台账和转移联单，报告期内，发行人厂区内一般工
业固废和生活垃圾均能实现有效处理或者综合利用，各类危险废物均已按相关规定
落实了转移处置，并具备危险废物台账和转移联单。此外，报告期内 Alpha 酮酸产
量逐年大幅增加，且生产单位 Alpha 酮酸产生的固废量大幅高于其他产品产生固废
量，亦导致 2016 年公司固废处置量增长较快。
2、报告期内废气排放情况具体如下：
（1）昂利康
装置名称 项目 2017 年 2016 年 2015 年
风量（m3/h） ≤16500 ≤16500 ≤16500
氯化氢（mg/m3） ≤100 ≤100 ≤100
二氯甲烷
车间废气处理装 ≤200 ≤200 ≤200
（mg/m3）
置集中排放口
丙酮（mg/m3） ≤300 ≤300 ≤300
甲醇（mg/m3） ≤190 ≤190 ≤190
氨（kg/h） ≤4.9 ≤4.9 ≤4.9
5-1-85
硫酸（mg/m3） ≤45 ≤45 ≤45
风量（m3/h） ≤12000 ≤12000 ≤12000
污水站和固废堆
臭气浓度（无量
场废气处理装置 ≤2000 ≤2000 ≤2000
纲）
集中排放口
硫化氢（kg/h） ≤0.33 ≤0.33 ≤0.33
（2）昂利泰
装置名称 项目 2017 年 2016 年 2015 年
风量（m3/h） ≤9000 ≤9000 ≤9000
甲醇（mg/m3） ≤190 ≤190 ≤190
丙酮（mg/m3） ≤300 ≤300 ≤300
车间废气处理装 硫酸雾（mg/m3） ≤45 ≤45 ≤45
置集中排放口 氯化氢（mg/m3） ≤100 ≤100 ≤100
臭气浓度（无量
≤2000 ≤2000 ≤2000
纲）
挥发性有机物
≤120 ≤120 ≤120
（mg/m3）
风量（m3/h） ≤10000 ≤10000 ≤10000
甲醇（mg/m3） ≤190 ≤190 ≤190
丙酮（mg/m3） ≤300 ≤300 ≤300
双效浓缩及固废 硫酸雾（mg/m3） ≤45 ≤45 ≤45
仓库废气处理装 3
氯化氢（mg/m ） ≤100 ≤100 ≤100
置集中排放口
臭气浓度（无量
≤2000 ≤2000 ≤2000
纲）
挥发性有机物
≤120 ≤120 ≤120
（mg/m3）
（3）江苏悦新
装置名称 项目 2017 年 2016 年 2015 年
设计风量（m3/h） ≤12000 ≤12000 ≤12000
二氯甲烷
≤50 ≤50 ≤50
（mg/m3）
车间废气处理装 挥发性有机物
≤80 ≤80 ≤80
置集中排放口 （mg/m3）
甲苯（mg/m3） ≤25 ≤25 ≤25
氨（kg/h） ≤4.9 ≤4.9 ≤4.9
甲醇（mg/m3） ≤60 ≤60 ≤60
5-1-86
吡啶（mg/m3） ≤4 ≤4 ≤4
设计风量（m3/h） ≤4000 ≤4000 ≤4000
污水站、固废堆 臭气浓度（无量
≤1500 ≤1500 ≤1500
场废气处理装置 纲）
集中排放口 硫酸（mg/m3） ≤45 ≤45 ≤45
硫化氢（kg/h） ≤0.33 ≤0.33 ≤0.33
综上，报告期内发行人主要污染物排放量与生产经营情况相符，报告期内发行
人的废气、废水、厂界噪声监测结果均达标，并按照国家和地方环保要求对固体废
弃物均进行了处置，不存在固体废弃物违规堆积的情形。
（二）环保设施其处理能力及实际运行情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人环保设施处理能
力及运行情况如下：
1、废水防治设施
（1）昂利康
设施 台(套) 主要处理污染
处理工艺 处理能力 年运行时间(h) 外排取向
名称 数 物
纳管经污水处
废水 800
1 CODcr、氨氮等 生化处理 8760 理厂处理达标
处理站 m3/d
后排放
（2）昂利泰
设施 台(套) 主要处理污染
处理工艺 处理能力 年运行时间(h) 外排取向
名称 数 物
排入昂利康母
双效蒸发 CODcr、氨氮、 3
1 双效蒸发 3.5m /h 7200 公司现有废水
装置 盐分
处理站
（3）昂利康胶囊
昂利康胶囊现有项目产生的废水为清洗废水、纯水站制备废水、生活污水和蒸
汽冷凝水，其中清洗废水、纯水站制备废水、生活污水收集后纳入昂利康现有废水
处理设施进行处理。蒸汽冷凝水属于清洁水，经收集后可回用于厂区生产。
（4）江苏悦新
5-1-87
设施 台(套) 主要处理污染
处理工艺 处理能力 年运行时间(h) 外排去向
名称 数 物
高盐废水
三效蒸发+臭 厂区污水处理
预处理装 1 CODcr、盐分 5t/h 8760
氧氧化 站
置
纳管经园区污
污水 CODcr、SS、氨 3
1 生化处理 300m /d 8760 水厂集中处理
处理站 氮、TP
达标后排放
2、固废防治设施
报告期内，危险固废的处理方式为委托具有固废处置资质的单位处理，一般固
废的处理方式为定点存放，由当地环卫部门统一收集清运处理或由物资公司统一回
收处理。
各公司均设置了危险废物暂存场所和一般固废暂存场。储存场所地面均经水泥
硬化、防雨、防漏处理，并设有渗滤液收集沟。同时厂区设有包装桶堆放场用于存
放物料空桶。
3、废气防治设施
（1）昂利康
台(套) 年运行时
设施名称 主要处理污染物 处理工艺 处理能力
数 间(h)
二氯甲烷车间
废气预处理装 1 二氯甲烷 树脂吸附/解析 1500 m3/h 7200
置
2015 年 8 月前：双氧
氨、二氯甲烷、甲苯
车间废气处理 水＋水二级喷淋；
1 和四甲基胍、HCl、 16500m3/h 7200
装置 2015 年 8 月后：碱水
DMF、甲醇、丙酮
+水二级喷淋；
重点防治区：2015 年
10 月后：一级碱水喷
污水站和固废
淋；2016 年 7 月后：
堆场废气处理 1 氨、硫化氢、恶臭 12000 m3/h 7200
一级碱水喷淋+生物
装置
除臭；一般防治区：
碱水+水二级喷淋
（2）昂利泰
台(套) 年运行时
设施名称 主要处理污染物 处理工艺 处理能力
数 间(h)
5-1-88
台(套) 年运行时
设施名称 主要处理污染物 处理工艺 处理能力
数 间(h)
车间 HCl 废气
1 HCl 一级喷淋 / 7200
预处理装置
车间氨回收预
1 氨、甲醇 二级降膜 / 7200
处理装置
车间盐酸储罐 2016 年 8 月前水封，
废气预处理装 1 HCl 2016 年 8 月后二级水 / 8760
置 降膜吸收
2015 年 12 月前：碱
喷淋+光催化氧化+
甲基叔丁醚、甲醇
车间废气处理 氧化处理；
1 、苯甲醛、异丁醛、 9000m3/h 7200
装置 2015 年 12 月后：一
丙酮、丁酮
级水喷淋+光催化氧
化+氧化处理
双效浓缩及固
光催化氧化+一级水
废仓库废气处 1 甲基叔丁醚、VOC 10000 m3/h 7200
喷淋
理装置
（3）昂利康胶囊
昂利康胶囊现有项目产生的废气主要为二氧化钛拆包、投料粉尘，由于整个生
产过程都在符合 GMP 标准的洁净车间内进行，因此，项目二氧化钛拆包、投料粉尘
基本不会向外扩散。
（4）江苏悦新
台(套) 年运行时
设施名称 主要处理污染物 处理工艺 处理能力
数 间(h)
车间废气处理
1 甲醇 水+水二级喷淋 1000m3/h 7200
装置 1#
车间废气处理 氢氧化钠二级喷淋+
1 苯乙酸、臭气 5500m3/h 7200
装置 2# 等离子装置
车间废气处理 两床式活性纤维吸
1 甲苯 2650m3/h 7200
装置 3# 附(解析)
车间废气处理 三床式活性纤维吸
1 二氯甲烷 1200m3/h 7200
装置 4# 附(解析)
车间废气处理 三级降膜+一级酸喷
1 NH3 400m3/h 7200
装置 5# 淋
车间废气处理
1 酸雾、NH3 水+碱水二级喷淋 1200m3/h 7200
装置 6#
车间废气处理 三级降膜+一级酸喷
1 NH3、硫化氢、臭气 9400m3/h 7200
装置 7# 淋
污水站、固废堆
碱水二级喷淋+低温
场废气处理装 1 硫化氢、恶臭等 4550m3/h 7200
等离子
置 1#
污水站、固废堆
场废气处理装 1 乙酸、酸雾 一级碱喷淋 3000m3/h 7200
置 2#
5-1-89
台(套) 年运行时
设施名称 主要处理污染物 处理工艺 处理能力
数 间(h)
污水站、固废堆
场废气处理装 1 VOC、臭气 水+碱水二级喷淋 5000m3/h 7200
置 3#
4、噪声防治设施
报告期内，公司主要噪声源为电机、冷动机、离心机、各类风机以及生产过程
中一些机械转动设备。企业通过使用室内设置、加设减震垫和消音器等减振降噪措
施手段降低噪声影响。
经实地走访，核查以及抽查了发行人污染处理设施的购置发票，运行记录以及
环保费用相关会计凭证，环保设施维修记录以及维修产生的相关会计凭证，走访当
地环保监管部门，查看环保监管部门的在线监控数据，发行人的相关污染处理设施
正常运转。
（三）报告期环保投入和相关费用支出情况，环保投入及排污量的匹配情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人环保设施投入明细如
下：
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
环保设施/设备投资 1,832,055.88 15,579,385.87 8,696,942.23
报告期内，发行人环保相关费用支出明细如下：
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
排污费以及排污权有偿使用
760,238.05 767,866.60 642,250.34
费
环评/环境监理/环评技术咨询
995,771.45 620,634.20 1,142,467.61
费/环保体系审核认证费
厂区绿化 531,527.00 1,101,162.22 497,960.00
环保设施维修/维护/保养费用 836,344.86 1,139,581.36 1,112,873.73
废水处置费 3,038,259.14 4,011,091.73 4,047,009.97
固废处置费 2,520,113.37 2,519,612.23 479,337.15
合计 8,682,253.87 10,159,948.34 7,921,898.80
5-1-90
报告期内，发行人环保费用支出中与排污量直接相关的费用包括废水处置费用
以及固废处置费用，其与发行人及子公司排污量配比情况如下：
1、废水处置费
项目 2017 年 2016 年 2015 年
废水排放量（吨） 99,600 98,500 112,300
废水处置费（元） 3,038,259.14 4,011,091.73 4,047,009.97
单位废水处置费（元/吨） 30.51 40.71 36.05
上表中，2016 年单位废水处置费较 2015 年小幅上升，主要原因第一方面江苏悦
新因其废水处置装置中包含高盐废水预处理装置，其单位废水处置费大幅高于昂利
康，另一方面，2016 年昂利康废水排放量较上年下降而江苏悦新废水排放量与上年
保持基本稳定，导致 2016 年江苏悦新废水排放量占比较上年上升，进而导致当年单
位废水处置费上升。
2017 年单位废水处置费较上年下降，主要系江苏悦新于当年 5 月份开始停产，
导致当年江苏悦新废水排放量占比较上年下降，因其单位废水处置费大幅高于昂利
康，故 2017 年单位废水处置费较上年下降。
2、固废处置费
项目 2017 年 2016 年 2015 年
固废处置量（吨） 642.96 644.15 124.76
固废处置费（元） 2,520,113.37 2,519,612.23 479,337.15
单位固废处置费（元/吨） 3,919.55 3,911.53 3,842.07
报告期内，发行人单位固废处置费基本稳定。
综上，经核查，报告期内环保投入与主要污染物排放情况相符。
（四）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人募集资金投资项目围绕公司主营业务开展投资金额合计 79,485.00 万元，
拟投入募集资金 79,485.00 万元。此次募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 利用募集资金 备案文号 环评批复
5-1-91
投资额
年产 21.7 亿片（粒、支、 嵊发改备案 嵊环核
33,179.00 33,179.00
袋）制剂生产基地建设项目 [2016]109 号 [2017]17 号
酶法生产 900 吨/年头孢拉
嵊经信备案 浙环建
定原料药生产线技术改造 4,913.00 4,913.00
[2017]60 号 [2012]136 号
项目
2017-330683-2
嵊环核
研发中心建设项目 16,393.00 16,393.00 7-03-017482-00
0 [2015]87 号
补充流动资金 25,000.00 25,000.00 - -
合计 79,485.00 79,485.00 - -
其中“年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目”与“酶法生产 900
吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”均涉及环保资金的投入。
1、年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目
由于本项目为制剂项目，其污染物排放量较小，本项目环保投入金额约为 213
万元，资金来源为发行人本次募投项目募集资金。
2、酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目
本项目部分工艺废水中 CODcr、氯离子、氨氮等污染物浓度较高，且废水均为
间歇排放，综合废水浓度波动可能性较大，部分工艺废水如直接排入厂区污水处理
站，可能会影响废水的生化性，要求企业对高浓度废水进行车间预处理；本次项目
所产生废气的排放点多、产生量较大，应在车间进行预处理后收集送入废气总处理
系统处理，根据废气种类，进行针对性的分类处理：对含有无机酸碱废气的混合废
气在车间进行水(或酸碱)喷淋回收或预处理再排入总废气处理装置；有机废气可采用
白油喷淋处理后，经碱喷淋方法进行处理；本项目生产过程中会产生蒸馏残渣、废
活性炭、蒸馏废液、压滤废渣等危险固废，可委托具有固废处理资质的单位处置。
本项目环保投入明细如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 ECO 系统 300.00
2 催化剂 540.00
3 MVR 蒸发设备 350.00
4 污水收集系统 100.00
5-1-92
5 废气处理系统 450.00
6 污水生化处理系统扩建 500.00
合计 2,240.00
由上表可知，本项目总投资 4,913 万元中 2,240 万元为环保建设费用，占比
45.59%，体现了发行人在环保压力加大的环境下，推进技术升级的强烈需求。
综上，发行人募投项目所需环保投入金额与项目污染物排放情况相符。
三、生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项
目是否已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，发行人及子公司排污许可
证是否在有效期内，是否存在到期无法续期或办理新证的风险。
（一）发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在建和拟
建项目均已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复
截至本补充法律意见书签署之日，发行人及其下属各子公司，设立以来共申报
了 15 个建设项目，全部取得了有审批权限的环保主管部门环评批文，其中 10 个建
设项目均通过了“三同时”环保验收（包括阶段性验收），另 5 个建设项目处于在建
/待建状态，符合国家环境保护的有关规定。详见下表所示：
序 批复 竣工验收
项目名称 备注
号 时间 批号 时间 批号
绍市环 绍市环建
浙江昂利康制药厂整体搬 2000 年 6 2005 年 8
1 〔2000〕87 验〔2005〕
迁 GMP 改造项目 月 20 日 月 29 日
号 65 号
浙江昂利康制药有限公司
年产 100 吨头孢拉定原料 绍市环审 绍市环建
2006 年 3 2007 年 6
2 药、100 吨头孢拉定无菌粉、 〔2006〕61 验〔2007〕
月 27 日 月 14 日
150 吨碘海醇原料药技改项 号 56 号
目
绍市环审 绍市环建
浙江昂利康制药有限公司 2007 年 11 2011 年 4
3 〔2007〕 验〔2011〕
生产粉针制剂生产线项目 月 13 日 月 21 日
116 号 56 号
浙江昂利康制药有限公司 浙环建 浙环建验
2008 年 10 2011 年 2
4 年产 900 吨原料药建设项 〔2008〕 〔2011〕16
月7日 月 17 日
目 107 号 号
浙江昂利康制药有限公司
酶法生产 2000 吨头孢类原 浙环建 浙环竣验 项目第一
2012 年 10 2016 年 1
5 料药生产线技术改造项目、 〔2012〕 〔2016〕11 期完成验
月8日 月 12 日
年产 300 吨 α-酮酸原料生 136 号 号 收
产线项目
5-1-93
浙江昂利康制药有限公司 绍市环审 嵊环建验 项目第一
2014 年 5 2016 年 1
6 年产 2000 吨苯甘氨酸甲酯 〔2014〕60 〔2016〕6 期完成验
月8日 月 27 日
硫酸盐生产线技改项目 号 号 收
浙江昂利康制药有限公司 嵊环核 嵊环建验
2015 年 1 2015 年 9
7 年产 15 亿粒片（粒）口服 〔2015〕2 〔2015〕31
月 12 日 月6日
固体制剂扩产项目 号 号
浙江昂利康胶囊有限公司 嵊环核 嵊环建验
2015 年 1 2015 年 9
8 年产 80 亿粒空心胶囊项目 〔2015〕1 〔2015〕30
月 12 日 月6日
环境影响报告表 号 号
江苏悦新 90 吨/年 MMTD、
50 吨/年头孢侧链 SMIA、 盐环管 环验
2006 年 8 2007 年 9
9 30 吨/年 NCS、1000 吨/年 〔2006〕38 〔2007〕70 部分建成
月4日 月 30 日
卡马环合物、250 吨/年 号 号
7-ADCA 项目
江苏悦新 100 吨/年头孢克
盐环管 盐环验
洛、10 吨/年磷酸伯氨喹、 2009 年 12 2016 年 1
10 〔2009〕26 〔2016〕03 部分建成
1000 吨/年头孢氨苄技改项 月 31 日 月 11 日
号 号
目
浙江昂利康制药股份有限 嵊环审
2016 年 5
11 公司年产 600 吨无菌粉技 〔2016〕2 -- -- 项目在建
月 20 日
改项目 号
浙江昂利康制药股份有限 嵊环审
2018 年 3
12 公司溶剂回收及资源化利 〔2018〕5 -- -- 项目在建
月 30 日
用技改项目 号
滨环管
江苏悦新建设 1000t/d 废水 2017 年 11
13 〔2017〕94 -- -- 项目在建
处理系统项目 月 24 日
号
嵊环核
浙江昂利康制药股份有限 2015 年 10
14 〔2015〕87 -- -- 项目拟建
公司研发中心建设项目 月 26 日
号
浙江昂利康制药股份有限 嵊环核
2017 年 4
15 公司年产 21.7 亿片粒支袋 〔2015〕17 -- -- 项目拟建
月 14 日
制剂生产基地建设项目 号
（二）发行人及子公司排污许可证均在有效期内，不存在到期无法续期或办理
新证的风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之日，发行人及其子公司持有的
排污许可证均在有效期内，不存在到期无法续期或办理新证的风险，具体如下表所
示：
序 排污许可证发证 排污许可证
公司名称 排污许可证编号 颁发单位
号 日期 有效期
浙江昂利康
2017 年 12 月 18 嵊州市环保 2020 年 12
1 制药股份有 91330600146342118G001P
日 局 月 31 日
限公司
浙江昂利泰 2017 年 12 月 21 嵊州市环保 2020 年 12
2 913306005905785813001P
制药有限公 日 局 月 31 日
5-1-94
司
浙江昂利康
2016 年 01 月 05 嵊州市环保 2020 年 12
3 胶囊有限公 浙 DE2015A0106
日 局 月 31 日
司
江苏悦新药 2017 年 12 月 26 盐城市环保 2020 年 12
4 913209220645876807001P
业有限公司 日 局 月 31 日
四、核查意见
综上，经核查，本所律师认为：报告期内，发行人安全生产投入金额稳定增长，
发行人安全设施运行情况良好，符合安全生产要求；发行人的安全生产制度完善，
不存在安全隐患，发行人已针对报告期内子公司江苏悦新安全生产事故采取了一系
列应对和整改措施，提升设备自动化水平，消除了安全隐患，确保安全生产稳定有
效运行，不会对发行人的生产经营产生影响；报告期内发行人主要污染物排放均符
合国家和地方环保要求，排放量与生产经营情况相符，相关污染处理设施正常运转，
报告期内环保投入与主要污染物排放情况相符，发行人募投项目所需环保投入金额
与项目污染物排放情况相符；发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有
关规定、在建和拟建项目均已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，发行
人及子公司排污许可证均在有效期内，不存在到期无法续期或办理新证的风险。
10、发行人历史上曾经存在金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的情形，
之后林慧、邱家军就代持股权向人民法院起诉。请发行人进一步解释说明：（1）股
权代持发生的原因；（2）林慧、邱家军就代持股权向人民法院起诉的原因；（3）
是否还存在其他代持行为，是否存在任何争议或纠纷。请保荐机构、律师发表核查
意见。（发审会准备工作函第 18 题）
回复：
一、股权代持发生的原因
根据金基医药出具的《股权代持确认书》，金基医药历史上所持昂利康有限 200
万元出资额中，36 万元由林慧出资，34 万元由邱家军出资，由金基医药代为持股。
股权代持发生的主要原因为：林慧系金基医药实际控制人金彪团队的核心财务员工、
邱家军系金彪业务合作伙伴，金彪退出浙江医药经营管理后，出资创立了金基医药，
5-1-95
参与国内医药项目的投资，出于对昂利康有限管理团队信任和支持，金基医药对昂
利康进行投资，并将该投资机会介绍给林慧、邱家军。出于对金彪的信任，林慧、
邱家军参与对昂利康的投资并认可了由金基医药代持股份。
二、林慧、邱家军就代持股权向人民法院起诉的原因
金基医药原法定代表人为金彪，金彪于 2009 年去世后，金基医药法定代表人变
更为马立军。此后，金基医药与林慧、邱家军就前述代持股权的确认事宜未能达成
一致意见。因此，林慧、邱家军就代持股权向人民法院起诉，要求人民法院确认该
等股权代持事宜。后金基医药与邱家军、林慧就代持股权的还原事宜达成了《关于
浙江昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》，金基医药代林慧、邱家军持有的昂
利康有限股权得以还原。
三、是否还存在其他代持行为，是否存在任何争议或纠纷
经对发行人及发行人股东进行访谈，并核查发行人工商登记资料，发行人股权
不存在其他代持行为，不存在任何争议或纠纷。
四、核查结论
经核查，本所律师认为：2008年6月，金瓯集团以原值将其持有的昂利康有限
14.81%股权（计200万元出资额）转让给金基医药，其中36万元出资额系金基医药代
林慧持有，34万元系金基医药代邱家军持有，该等股权代持行为已经清理完毕，不
存在任何争议或纠纷。除该等情形外，前述股权变动中不存在其他代持情况，不存
在任何争议或纠纷。
5-1-96
11、媒体报道，“2015 年 7 月 22 日，国家食药监总局下发《关于开展药物临床试
验数据自查核查工作的公告》，当年 11 月 11 日，总局通报 8 家企业药物临床试验
数据涉假。公告显示，昂利康申请硫酸氢氯吡格雷片存在‘原始记录缺失、不良事
件记录不完整、瞒报修改试验数据’的问题。”请发行人进一步说明和披露：（1）
相关问题是否属实，问题发生的原因；（2）是否会因此受到行政处罚；（3）后续
整改措施和落实情况。请保荐机构、律师发表核查意见。（发审会准备工作函第 19
题）
回复：
一、相关问题是否属实，问题发生的原因
2015 年 11 月 11 日，国际食品药品监督管理总局发布《国家食品药品监督管理
总局关于 8 家企业 11 个药品注册申请不予批准的公告》（2015 年第 229 号，以下简
称“第 229 号公告”），其中对昂利康有限申报的，由华中科技大学同济医学院附属
协和医院作为临床试验机构的硫酸氢氯吡格雷片（受理号：CYHS1190072）的注册
申请不予批准，主要理由是：
① 原始记录缺失，即临床试验仅有病例报告表，无原始病历记录，受试者出入
院时间以及入住期间的管理、饮食控制等均无法追溯，采血记录表及病例报告表中
采血的“实际时间”均为根据服药时间推算出来的理论时间，非实际采血时间。
② 不良事件记录不完整，即受试者实验室检查结果明显异常，但未计入不良事
件，也未进行随访。
③ 瞒报修改试验数据，即原始记录本中的记录与稽查轨迹记录不符，稽查轨迹
中多处出现分析测试系统日期反复更改、重复检测后用同一文件名命名、覆盖或挑
选数据。
该项目中昂利康为药品注册批件申请方，华中科技大学同济医学院附属协和医
院（以下简称“华中科大同济医院”）为临床试验机构，北京乐维生物技术有限公司
（以下简称“乐维生物”）为临床 CRO（合同研究组织）。根据昂利康与华中科大同
济医院签署的合同以及国内通行的新药注册申请临床试验的分工，华中科大同济医
院主要负责实施临床试验；乐维生物主要负责临床试验技术服务，对临床试验进行
5-1-97
监管；昂利康作为申请方承担监管责任。
上述问题产生的直接原因为临床试验机构在试验过程中对数据的采集不完整，
数据分析不严谨。上述问题产生的间接原因为临床 CRO 对临床试验机构的数据采集
和分析过程监查不力；昂利康作为申请人对于临床过程过于信任临床试验机构和合
同研究组织，对临床研究稽查不力。
根据康与华中科技大学同济医学院附属协和医院药物临床试验机构的协议约定
临床试验机构的义务为提供真实、完整的原始记录及各原始资料，并按照药物临床
试验质量管理规范要求组织和监管临床试验，昂利康的义务仅为提供研究样品、确
认研究方案的合理性，并支付研究费用。昂利康将临床研究全权委托给合同研究组
织和临床试验机构，其研发人员未直接参与临床试验的管理和具体操作。此外，由
于当时昂利康研发人员对临床数据稽查的专业能力有所欠缺，因此对临床试验机构
的试验过程稽查不力。
二、是否会因此受到行政处罚
昂利康对于前述临床试验数据不真实、不完整的行为并非主观故意，且此次申
报的硫酸氢氯吡格雷片并未完成注册，仅向国家药监局提交了药品注册申请相关的
临床试验数据，硫酸氢氯吡格雷片并未投入生产投放市场，未产生危害后果。同时，
发行人对此次湖北省食品药品监督管理局针对华中科大同济医院的调查予以了积极
配合，进行了全面了解核实并查找原因。此外，CFDA 亦明确了具体的处罚范围，
发行人不在处罚范围之列，具体情况如下：
2015 年 11 月 11 日，CFDA 发布《第 229 号公告》，其中提及昂利康有限申报的、
华中科技大学同济医学院附属协和医院作为临床试验机构的硫酸氢氯吡格雷片（受
理号：CYHS1190072）注册申请的临床试验数据存在不真实、不完整的问题，对该
药品注册申请不予批准。后国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药品注册审
评审批若干政策的公告》（2015 年第 230 号，以下简称“第 230 号公告”），明确了涉
及临床数据造假各方的责任及处罚措施。
CFDA 于 2017 年 5 月 24 日发布《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处
理意见的公告》（2017 年第 63 号），明确了在《第 230 号公告》发布后核查发现的药
物临床试验数据造假的申请人，自行政处理或者行政处罚决定作出之日起，三年内
5-1-98
不受理其申报该品种的药品注册申请，一年内不受理其所有药品注册申请，已经受
理的不予批准；对有该公告第二条所列数据造假行为的品种，国家食品药品监督管
理总局将直接处理存在临床试验数据造假的申请人的法定代表人以及在药品注册申
报资料上签署姓名的相关责任人。
发行人系在《第 230 号公告》发布前被核查发现存在临床试验数据不真实不完
整的情形。发行人后续药品批件申请未受《第 230 号公告》影响，2016 年浙江省药
监局受理并批准了发行人替米沙坦、头孢克肟胶囊药品再注册申请和头孢克肟胶囊、
苯磺酸左旋氨氯地平片、马来酸曲美布汀分散片等 9 个药品补充申请。2017 年浙江
省药监局受理并批准了发行人苯磺酸左旋氨氯地平片再注册申请和多潘立酮片、头
孢克肟胶囊、盐酸左氧氟沙星片等 6 个药品补充申请。
2017 年 8 月 24 日，浙江省药监局出具确认意见：“浙江昂利康制药股份有限公
司硫酸氢氯吡格雷片（受理号：CYHS1190072）属于《第 230 公告》发布前的情形，
不在《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公告》（2017 年第 63 号）
规定的处罚之列”。
2018 年 6 月 26 日，绍兴市市场监督管理局出具确认意见：“浙江昂利康制药股
份有限公司系在《总局关于药品注册审评审批若干政策的公告》（2015 年第 230 号）
发布前被核查发现存在临床试验数据不真实不完整的情形，不在《第 63 号公告》规
定的处罚之列，昂利康在硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据不真实、不完整的问题中，
不存在重大违法违规行为”。
综上，发行人不在《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公告》
（2017 年第 63 号）规定的处罚之列，未因相关事项受到来自药监部门的立案调查及
行政处罚，发行人未来也不会因该事项受到行政处罚。
三、后续整改措施和落实情况
该事件发生后，发行人意识到其在药品临床研究的管理方面存在不足，在之后
的相关研发项目中，公司从将加强组织机构及研发人员配备、在与合同研究组织及
临床试验机构正式合作前，深入考察试验设施、人员配备情况，并对其管理的规范
性进行考察、建立健全内部临床管理制度、部分项目聘请外部第三方稽查机构参与
临床试验的稽查管理，进一步改进对药品临床研究的管理。
5-1-99
除了通过合同研究组织及公司自身对临床试验机构进行监查外，公司后续“替
格瑞洛片”临床研发项目还聘请第三方督查机构北京科林甄和医药科技有限公司对
临床试验数据的真实性和完整性进行监督。通过独立的外部稽查机构的监督，确保
临床试验数据真实、完整，符合药物临床试验质量管理规范要求。
经核查，本所律师认为：昂利康申请硫酸氢氯吡格雷片“原始记录缺失、不良
事件记录不完整、瞒报修改试验数据”事项属实，该事项产生的直接原因为临床试
验机构在试验过程中对数据的采集不完整，数据分析不严谨，间接原因为临床 CRO
乐维生物和申请人昂利康对临床研究稽查不力。根据《总局关于药物临床试验数据
核查有关问题处理意见的公告》（2017 年第 63 号）和主管部门出具的证明文件，昂
利康不会因此受到行政处罚。为避免上述事项再次发生，昂利康后续通过加强组织
机构及研发人员配备、增强内控管理措施、完善临床试验机构的选择和监管措施，
确保临床试验数据真实、完整，符合药物临床试验质量管理规范要求。
12、发行人主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，产品应用范围主要涵
盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、心血管类（抗高血压类）、消化系统类、
泌尿系统类（肾病类）等多个用药领域。请发行人说明并披露：（1）报告期行业地
位及其核心竞争力，主要产品市场占有率及其原因和合理性；（2）是否已取得生产
经营所必须的相关许可、资质、认证，产品是否取得了全部必需的批文，是否满足
所必需的国家、行业及地方标准规范；（3）相关专利技术和权利证书是否为发行人
所有，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。（发审
会准备工作函第 20 题）
回复：
一、报告期内发行人行业地位及其核心竞争力，主要产品市场占有率及其原因
和合理性
（一）发行人在行业地位
经发行人说明，并经本所律师核查，公司主要产品为化学原料药及化学制剂。
根据国家统计局起草的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人所从事的
行业属于医药制造业（C27）中的化学药品原料药制造（C2710）及化学药品制剂制
5-1-100
造（C2720）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
发行人所处行业为医药制造业（C27）。
根据工信部历年的《中国医药统计年报化学制药分册》，公司的资产总额、主
营业务收入及利润总额在全国化学药品工业企业法人单位中排名情况如下表所示：
年度 2016 年 2015 年 2014 年
资产总额 198 182 187
主营业务收入 167 147 162
利润总额 138 153 154
（二）发行人核心竞争力
发行人具备的核心竞争力主要体现在其业务布局完善，具备产业链优势；产品
丰富多元，品牌认可度高；工艺技术优良，产品质量有保障几个方面，具体情况如
下：
1、产业链优势
发行人拥有完整的头孢类抗生素产业链体系，已形成医药中间体-头孢类原料药-
头孢类制剂一体化的业务模式。报告期内，发行人突破了传统的价格竞争战略，转
而向上游医药中间体 7-ADCA 和下游头孢类制剂制造延伸，目前已成为国内少数拥
有较为完整的头孢类抗生素产品产业链，能够同时从事头孢类原料药和头孢类制剂
研发、生产和销售的企业。
目前，发行人拥有头孢拉定、头孢克洛、头孢氨苄等原料药产品，能有效降低
原料药价格上涨带来的成本压力，面临较小的市场风险。在保证头孢类原料药原有
竞争优势的基础上，发行人通过研发和创新，拓展下游制剂产品，目前拥有头孢克
洛缓释片、头孢克肟胶囊、头孢克洛颗粒等头孢类制剂产品，具有更强的盈利能力
和更广阔的市场空间。2013 年 5 月，发行人设立江苏悦新，主营医药中间体 7-ADCA
的生产，完成了头孢类原料药产业链上游的战略布局。产业链集成提高了公司的资
源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分散、抵消了单一原料或制剂产品的价格
波动风险，利于保证产品质量，从而拓展了市场空间，增加了企业盈利能力，提高
了公司产品的整体竞争力。
2、产品及品牌优势
5-1-101
发行人及其子公司主要产品包括原料药、制剂、医药中间体及药用辅料，现有
产品品种较为丰富，各主导产品收入比重相对均衡。截至本补充法律意见书签署之
日，发行人及其子公司共拥有药品批准文号 59 个，其中 30 个制剂品规被列入《国
家医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》，8 个制剂品规被列入
《国家基本药物目录》，已形成抗感染类药物、心脑血管类药物、消化系统类药物、
泌尿系统类药物等多种类别药品并举的产品格局。其中，发行人主要原料药产品头
孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛以及主要制剂产品苯磺酸左旋氨氯地平片均在国内市
场占据较高的市场份额，行业排名领先。根据工信部发布的《2016 中国医药统计年
报化学制药分册》中的产量数据进行测算：2016 年，公司头孢氨苄产量占国内总产
量比例为 43.57%；公司头孢拉定产量占国内总产量比例为 26.03%；公司头孢克洛产
量占国内总产量比例为 37.99%。根据广州标点研究报告显示，2016 年，公司苯磺酸
左旋氨氯地平片产品在国内左旋氨氯地平医院市场行业排名第三。主导产品的多样
化结构和部分细分产品的市场优势加强了发行人的抗风险能力，为发行人业绩稳定
成长提供产品保证。
借助于发行人多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和较高的
知名度，拥有一定客户基础，目前，公司已成为全球制药企业前 50 强企业德国费森
尤斯卡比公司在中国的合作伙伴，并与中国制药企业前 30 强广州白云山制药公司成
立合资公司。
3、工艺技术优势
公司自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在头孢类原料药及制剂领域
积累了一批核心技术。公司为高新技术企业，公司研发中心被浙江省科学技术厅认
定为省级高新技术企业研究开发中心、省重点企业研究院，发行人设有院士专家工
作站和外国专家工作站。
基于酶法工艺的共性技术，以及在头孢类原料药制造领域多年技术经验积累，
公司通过自主研发成功掌握了由 7-ADCA 到头孢类原料药（头孢氨苄、头孢克洛、
头孢拉定）的酶法工艺。公司自 2012 年开始对头孢类原料药生产线进行绿色酶法技
术改造，目前已完成酶法头孢氨苄、头孢克洛生产线的改造，掌握以 7-ADCA 为母
核的头孢类原料药酶法工艺技术。相比传统的化学合成法，酶法工艺能较大幅度地
5-1-102
降低生产过程中的能源消耗和三废排放，同时能提高产品的收率和制剂的纯度，具
有明显的环保优势、成本优势和质量优势。另外，发行人在化学制剂产品生产领域，
掌握湿法制粒技术、粉末直压技术、缓释制剂技术、冻干粉针剂制备技术等多项核
心技术，并成功将各技术与产业化相结合，在产品生产上采用先进技术后能保证产
品产量和质量的稳定。
（三）主要产品市场占有率及其原因和合理性
发行人主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，产品应用范围主要涵
盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、心血管类（抗高血压类）、消化系统类、
泌尿系统类（肾病类）等多个用药领域。
1、发行人核心产品为包括头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛三大主要品种在内的
抗感染类原料药；泌尿系统类 alpha 酮酸原料药；包括苯磺酸左旋氨氯地平片、硝苯
地平缓释片在内的抗高血压类制剂，各产品市场占有率的具体情况如下：
（1）抗感染类原料药
公司头孢类原料药产品主要包括头孢氨苄、头孢拉定和头孢克洛三大品种。根
据工信部发布的《2016 中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算，
2016 年，公司头孢氨苄产量占国内总产量比例为 43.57%；公司头孢拉定产量占国内
总产量比例为 26.03%；公司头孢克洛产量占国内总产量比例为 37.99%。
产品名称 行业总产量（吨） 昂利康产量（吨） 昂利康市场份额
头孢氨苄 1,136.10 495.00 43.57%
头孢拉定 1,548.16 403.00 26.03%
头孢克洛 89.50 34.00 37.99%
注：《2016 中国医药统计年报化学制药分册》中的产量，是由生产企业自行申报，所以《2016
中国医药统计年报化学制药分册》只统计申报的企业产量，未申报的产量不予统计。
头孢类原料药为传统大宗原料药，由于环保要求等因素，市场进入壁垒较高。
因此，头孢类原料药市场集中度较高，市场份额主要由具备成熟技术和规模效应的
生产厂家瓜分。公司在头孢类原料药领域的主要竞争对手为中化帝斯曼制药有限公
司、华北制药股份有限公司、浙江浙邦制药有限公司和浙江东邦药业有限公司。
发行人深耕头孢类原料药市场多年，在该领域具备多年技术积累，掌握了酶法
5-1-103
工艺技术，能有效控制产品成本并保障产品质量，产品较其他生产厂家具备价格优
势。另外，发行人已成为国内各头孢类制剂生产厂家的合格供应商，与各生产厂家
保持稳定长期的合作关系。因此，发行人头孢类原料药产品具备较高市场份额具备
合理性。
（2）泌尿系统类原料药
公司泌尿系统类原料药产品主要为 alpha 酮酸原料药。
根据国家药监局查询数据，截至 2017 年末，除昂利康外，还有南京白敬宇制药
有限责任公司、浙江新和成股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司、河北
一品制药股份有限公司和北京万生药业有限责任公司等 5 家企业能够生产全部 5 种
alpha 酮酸原料药的生产企业。
alpha 酮酸原料药是生产复方 alpha 酮酸片的最主要原材料，中国市场目前有北
京费森尤斯卡比医药有限公司、北京万生药业有限责任公司、河北天成药业股份有
限公司及南京白敬宇制药有限责任公司等四家复方 alpha 酮酸片生产企业。北京费森
尤斯卡比医药有限公司作为该品种的原研企业，市场份额最高。广州标点数据显示，
2016 年，北京费森尤斯卡比医药有限公司生产的复方 alpha 酮酸片占据国内公立医
疗机构的市场份额约为 69.70%。
根据昂利康、开原亨泰化工、费卡投资签订的《合资企业合同》，以及昂利泰
与费森尤斯卡比（德国）签订的《酮酸原材料供应合同》，费卡投资应确保昂利康
为向其供应原材料的主要供应商。
故国内复方 alpha 酮酸片的市场格局相对集中，市场份额主要由原研企业北京费
森尤斯卡比医药有限公司占据，而发行人产品具备价格和质量优势，性价比高，已
成为北京费森尤斯卡比医药有限公司的主要供应商，其生产的 alpha 酮酸原料药具备
较高市场份额，存在合理性。
（3）抗高血压类制剂
公司抗高血压类制剂产品主要包括苯磺酸左旋氨氯地平片和硝苯地平缓释片两
个品种，这两个产品均为自有产品。根据广州标点研究报告及工信部发布的《2016
中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算，公司各产品市场份额及
5-1-104
主要竞争对手情况如下：
①苯磺酸左旋氨氯地平片
在中国上市的左旋氨氯地平片的生产厂家较多。其中：排名首位的是施慧达药
业集团（吉林）有限公司生产的“施慧达”，占据约五成的市场份额；石药集团欧
意药业有限公司生产的“玄宁”排在第二位，2016 年的市场份额为 24.75%；2016
年，公司苯磺酸左旋氨氯地平片产品行业市场份额占比达 17.17%，排名第三，具体
情况如下表所示：
2014 年市场 2015 年市场 2016 年市
药名 生产企业
份额 份额 场份额
施慧达药业集团（吉林）有限公司 49.29% 48.28% 47.75%
石药集团欧意药业有限公司 24.87% 26.04% 24.75%
左旋氨氯
昂利康 15.21% 16.00% 17.17%
地平
华北药业 6.68% 6.47% 7.22%
先声药业 1.51% 1.00% 0.87%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司
②硝苯地平缓释片
2016 年我国硝苯地平缓释片（Ⅰ）（10mg）总产量 482,225.29 万片，昂利康市
场份额为 3.37%。硝苯地平缓释片生产厂家较多，市场集中度不高，主要生产企业有
扬子江药业集团江苏制药股份有限公司、德州德药制药有限公司和亚宝药业集团股
份有限公司等。
发行人抗高血压制剂产品中，其生产的苯磺酸左旋氨氯地平片在左旋氨氯地平
片市场中具备产品疗效优势，并且经过多年经营，产品市场认可度较高，故具备较
为稳定且较高的市场份额。而硝笨地平缓释片为传统降压药，生产工艺较为成熟，
市场上生产厂家众多，市场竞争较为充分，发行人通过招标，占据一部分市场份额。
发行人抗高血压制剂产品的市场占有率具备合理性。
2、发行人其他主要产品还包括注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、头孢克洛缓释片、
头孢克肟胶囊等在内的抗感染类制剂；包括马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、
胶体果胶铋胶囊在内的消化系统类制剂，各产品市场占有率的具体情况如下：
5-1-105
（1）抗感染类制剂
公司抗感染类制剂产品主要包括，合作产品的注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、
自有产品的头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊等品种。根据工信部发布的《2016 中国
医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算，公司各产品市场份额及主要
竞争对手情况如下：
① 注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（冻干粉针剂型，1.25g，复方）2016 年产量为 909.84
万瓶，市场占有率为 100%。
② 头孢克洛缓释片
2016 年我国头孢克洛缓释片（0.375g）总产量为 9,170.45 万片，昂利康的市场
份额为 24.36%。国内共有三家企业生产头孢克洛缓释片（0.375g），除昂利康外，
其他两家分别为湖南百草制药有限公司、山东淄博新达制药有限公司。
③ 头孢克肟胶囊
2016 年我国头孢克肟胶囊（0.1g）总产量为 72,450.67 万粒，昂利康的市场份额
为 10.54%。头孢克肟胶囊（0.1g）主要生产企业有昂利康、成都倍特药业有限公司、
齐鲁制药有限公司、江苏亚邦强生药业有限公司等。
发行人抗感染类制剂产品中，注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（冻干粉针剂型，
1.25g，复方）为合作产品，并且该产品为合作方美福润的独家产品，因此，昂利康
生产的注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（冻干粉针剂型，1.25g，复方）产品占市场份
额的 100%。而对于头孢克洛缓释片和头孢克肟胶囊产品，由于发行人拥有完整的头
孢类抗生素产业链体系，已形成医药中间体—头孢类原料药—头孢类制剂一体化的
业务模式，具备价格优势，与市场上其他几家具备规模效应的生产厂家瓜分市场份
额。故发行人抗感染类制剂产品的市场占有率具备合理性。
（2）消化系统类制剂
公司消化系统类制剂产品主要包括马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体
果胶铋胶囊等品种，马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊均为合
5-1-106
作产品。根据工信部发布的《2016 中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据
进行测算，公司各产品市场份额及主要竞争对手情况如下：
① 马来酸曲美布汀分散片
马来酸曲美布汀分散片（0.1g）2016 年产量为 8,687.52 万片，市场占有率 100%。
② 多潘立酮片
2016 年，我国多潘立酮片（10mg）总产量 353,443.15 万片，昂利康市场份额为
7.37%。国内共有十余家企业生产多潘立酮片（10mg），其中，西安杨森制药有限公
司、江西捷众制药有限公司、山西宝泰药业有限责任公司、昂利康和湖南千金湘江
药业股份有限公司为市场占有率前五名。
③ 胶体果胶铋胶胶囊
昂利康生产的胶体果胶铋胶囊包含两个规格，分别为 50mg 和 100mg。
2016 年，我国胶体果胶铋胶囊（100mg）总产量为 36,476.68 万粒，昂利康市场
份额为 8.97%。国内共六家企业生产胶体果胶铋胶囊（100mg），分别为浙江得恩德
制药有限公司、山西振东安特生物制药有限公司、昂利康、黑龙江江世药业有限公
司、湖南华纳大药厂股份有限公司和桂林华信制药有限公司。
2016 年我国胶体果胶铋胶囊（50mg）总产量为 91,891.21 万粒，昂利康市场份
额为 0.69%。胶体果胶铋胶囊（50mg）生产厂家数量较多，市场集中度不高，除昂
利康外，国内主要生产企业包括浙江得恩德制药有限公司、洛阳君山制药有限公司、
山西振东安特生物制药有限公司等。
发行人消化系统类制剂产品中，马来酸曲美布汀分散片（0.1g）为合作产品，并
且该产品为合作方宁波三元的独家产品，因此，昂利康生产的马来酸曲美布汀分散
片产品占市场份额的 100%。发行人多潘立酮产品和胶体果胶铋产品市场上生产厂家
较多，市场集中度不高，发行人因具备品牌优势且产品质量较为稳定，通过招标，
在市场中具备一定的市场份额。故发行人消化系统制剂各产品市场占有率具备合理
性。
二、发行人已取得生产经营所必须的相关许可、资质、认证，产品已取得了全
5-1-107
部必需的批文，满足所必需的国家、行业及地方标准规范
（一）发行人已取得生产经营所必须的相关许可、资质、认证
发行人为医药制造企业，根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产
企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给
《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
根据《中华人民共和国安全生产法》的有关规定，国家危险化学品生产企业实
行安全生产许可制。危险化学品生产企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产
活动。
根据《中华人民共和国药品管理法》相关规定，药品生产必须按照国务院药品
监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照
规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行 GMP 认证并颁
发 GMP 证书。
经发行人说明并经本所律师核查，发行人开展生产经营活动所必须的相关许可、
资质、认证包括药品生产许可证、安全生产许可证和 GMP 证书。发行人持有的相关
许可、资质、认证情况如下：
1、药品生产许可证
截至本补充法律意见书签署之日，发行人及子公司共持有 3 份药品生产许可证，
具体情况如下：
序号 持有人 证书编号 发证单位 生产地址和生产范围 有效期限
绍兴嵊州市嵊州大道北
1000 号：片剂（含头孢菌
素类）、硬胶囊剂（含头
孢菌素类）、颗粒剂（头
1 昂利康 浙 20000218 浙江省药监局 2020.05.12
孢菌素类）、原料药、无
菌原料药、冻干粉针剂
（青霉素类）；浙江省嵊
州市剡湖街道罗东路 239
5-1-108
号：无菌原料药
浙江省嵊州市剡湖街道
罗东路 258 号：原料药（消
旋羟蛋氨酸钙、酮亮氨酸
2 昂利泰 浙 20150006 浙江省药监局 2020.04.06
钙、消旋酮异亮氨酸钙、
酮缬氨酸钙、酮笨丙氨酸
钙）
绍兴嵊州市嵊州大道北
3 昂利康胶囊 浙 20000272 浙江省药监局 2020.09.13
1000 号：空心胶囊
2、安全生产许可证
截至本补充法律意见书签署之日，发行人及子公司共持有 3 份安全生产许可证，
具体情况如下：
序号 持有人 证书编号 发证单位 许可范围 有效期至
年回收：二氯甲烷
（ZJ）WH 安许证 浙江省安全生
1 昂利康 1450 吨、甲醇 3310 2021.01.21
字【2018】.D.1580 产监督管理局
吨、丙酮 670 吨
年产：氨溶液
（10%-15%）670 吨
（ZJ）WH 安许证 浙江省安全生 （副产）、氮气
2 昂利泰 2020.10.12
字【2017】.D.2230 产监督管理局 100Nm3/h；年回收：
甲醇 300 吨、甲基叔
丁基醚 800 吨
过乙酸【含量≤43%，
含水≥5%，含乙酸
江苏悦 （苏）WH 安许证 江苏省安全生 ≥35%，含过氧化氢
3 2019.02.21
新 字【J00466】 产监督管理局 ≤6%，含有稳定剂】
（206.63 吨/年）、吡
啶（325.50 吨/年）
3、GMP 证书
截至本补充法律意见书签署之日，发行人及子公司共持有 8 份 GMP 证书，具体
情况如下：
5-1-109
序号 持有人 证书编号 发证单位 认证范围 有效期
片剂（含头孢菌素类）、胶
囊剂（含头孢菌素类）、颗
1 昂利康 ZJ20130096 浙江省药监局 2018.07.25
粒剂（头孢菌素类）、原料
药（苯磺酸左旋氨氯地平）
2 昂利康 CN20130460 国家药监局 冻干粉针剂（青霉素类） 2018.12.10
原料药（谷维素、头孢克
3 昂利康 ZJ20140042 浙江省药监局 2019.06.22
洛、头孢氨苄）
原料药（多索茶碱、糠甾
醇）；原料药（酮亮氨酸钙、
4 昂利康 ZJ20150053 浙江省药监局 酮缬氨酸钙、消旋酮异亮 2020.03.26
氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、
消旋羟蛋氨酸钙）
原料药（头孢拉定、头孢
5 昂利康 ZJ20150108 浙江省药监局 2020.08.30
克洛）、片剂、胶囊剂
无菌原料药（精氨酸、无
6 昂利康 ZJ20180007 国家药监局 2023.01.17
水碳酸钠）
原料药（消旋羟蛋氨酸钙、
酮亮氨酸钙、消旋酮异亮
7 昂利泰 ZJ20150085 浙江省药监局 2020.06.30
氨酸钙、酮缬氨酸钙、酮
苯丙氨酸钙）
胶囊剂、颗粒剂（均为头
8 昂利康 ZJ20180072 国家药监局 2023.06.25
孢菌素类）
经本所律师核查，发行人已依法取得生产经营所必须的相关许可、资质、认证，
满足所必需的国家、行业及地方标准规范。
（二）发行人产品已取得了全部必需的批文
根据《药品注册管理办法》，药品在经过注册后方可生产和销售。药品注册申
请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。生
产新药或者已有国家标准的药品，须经相关药品监督管理部门批准，并颁发药品批
准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
截至本补充法律意见书签署之日，发行人及子公司共持有 59 份药品注册批件，
5-1-110
其中拥有制剂类药品批准文号 34 个（8 个被列入国家基本药物目录，30 个被列入国
家医保目录），具体情况如下：
序 药品批准 国家 国家
药品名称 剂型 持有人 有效期
号 文号 基药 医保
国药准字
1 头孢拉定 原料药 昂利康 2020.04.16 - -
H20033053
国药准字
2 硫酸头孢匹罗 原料药 昂利康 2020.08.16 - -
H20060181
国药准字
3 头孢克洛 原料药 昂利康 2020.03.08 - -
H20057354
国药准字
4 头孢克肟 原料药 昂利康 2020.08.16 - -
H20060255
国药准字
5 头孢氨苄 原料药 昂利康 2020.12.24 - -
H20065635
国药准字
6 头孢泊肟酯 原料药 昂利康 2020.04.19 - -
H20040675
国药准字
7 头孢羟氨苄 原料药 昂利康 2018.12.25 - -
H20093188
托西酸舒他西 国药准字
8 原料药 昂利康 2020.04.19 - -
林 H20043150
国药准字
9 左氧氟沙星 原料药 昂利康 2020.04.15 - -
H20059193
国药准字
10 西沙必利 原料药 昂利康 2020.08.16 - -
H20060193
国药准字
11 替米沙坦 原料药 昂利康 2021.08.18 - -
H20060668
维生素 E 烟酸 国药准字
12 原料药 昂利康 2020.04.19 - -
酯 H20058146
苯磺酸左旋氨 国药准字
13 原料药 昂利康 2020.04.16 - -
氯地平 H20058712
国药准字
14 多索茶碱 原料药 昂利康 2020.04.15 - -
H20000010
国药准字
15 盐酸班布特罗 原料药 昂利康 2020.04.15 - -
H20030774
国药准字
16 谷维素 原料药 昂利康 2020.03.29 - -
H33020183
国药准字
17 糠甾醇 原料药 昂利康 2020.04.16 - -
H33021986
硝苯地平缓释 国药准字
18 片剂 昂利康 2020.07.19 否 是（乙类）
片（Ⅰ）（10mg） H33020046
苯磺酸左旋氨
国药准字
19 氯地平片 片剂 昂利康 2023.02.12 否 是（乙类）
H20083460
（2.5mg）
苯磺酸左旋氨
国药准字
20 氯地平片 片剂 昂利康 2023.02.12 否 是（乙类）
H20083459
（5mg）
肌醇烟酸酯片 国药准字
21 片剂 昂利康 2020.04.19 否 是（乙类）
（0.2g） H33020045
头孢克洛缓释 片剂（缓 国药准字
22 昂利康 2020.03.12 否 是（乙类）
片（0.375g） 释） H20020456
5-1-111
头孢克洛胶囊 国药准字
23 胶囊剂 昂利康 2019.03.16 否 是（乙类）
（0.25g） H20093382
头孢克洛颗粒 国药准字
24 颗粒剂 昂利康 2019.03.16 否 是（乙类）
（0.125g） H20093383
头孢拉定胶囊 国药准字
25 胶囊剂 昂利康 2020.04.06 是 是（甲类）
（0.25g） H33020270
头孢氨苄胶囊 国药准字
26 胶囊剂 昂利康 2020.04.06 是 是（甲类）
（0.125g） H33020266
头孢克肟胶囊 国药准字
27 胶囊剂 昂利康 2022.04.18 否 是（乙类）
（50mg） H20123146
头孢克肟胶囊 国药准字
28 胶囊剂 昂利康 2022.04.18 否 是（乙类）
（100mg） H20070101
头孢泊肟酯片 国药准字
29 片剂 昂利康 2020.04.06 否 否
（100mg） H20040676
注射用哌拉西
国药准字
30 林钠他唑巴坦 注射剂 昂利康 2018.10.23 否 是（乙类）
H20123272
钠（2.5g）
注射用哌拉西
国药准字
31 林钠他唑巴坦 注射剂 昂利康 2018.10.23 否 是（乙类）
H20080742
钠（1.25g）
琥乙红霉素片 国药准字
32 片剂 昂利康 2020.03.12 否 是（乙类）
（0.125g） H33020049
乙酰螺旋霉素 国药准字
33 片剂 昂利康 2020.03.26 否 是（乙类）
片（0.1g） H33020051
盐酸左氧氟沙 国药准字
34 片剂 昂利康 2020.03.26 否 是（甲类）
星片（0.1g） H20000054
盐酸环丙沙星 国药准字
35 胶囊剂 昂利康 2020.04.06 是 是（甲类）
胶囊（0.25g） H33022301
盐酸乙胺丁醇 国药准字
36 片剂 昂利康 2020.04.15 是 是（甲类）
片（0.25g） H33020047
多潘立酮片 国药准字
37 片剂 昂利康 2019.07.01 是 是（甲类）
（10mg） H20093779
西沙必利片 国药准字
38 片剂 昂利康 2020.04.27 否 否
（5mg） H20041577
马来酸曲美布
国药准字
39 汀分散片 片剂 昂利康 2020.04.06 否 是（乙类）
H20040882
（0.1g）
胶体果胶铋胶 国药准字
40 胶囊剂 昂利康 2020.04.16 是 是（乙类）
囊（50mg） H20043516
胶体果胶铋胶 国药准字
41 胶囊剂 昂利康 2020.04.27 否 是（乙类）
囊（0.1g） H20056517
铝碳酸镁咀嚼 国药准字
42 片剂 昂利康 2020.10.13 否 否
片（0.5g） H20064289
多索茶碱片 国药准字
43 片剂 昂利康 2020.03.26 否 是（乙类）
（0.2g） H20000011
多索茶碱片 国药准字
44 片剂 昂利康 2020.04.06 否 是（乙类）
（0.3g） H20000012
盐酸班布特罗 国药准字
45 片剂 昂利康 2020.04.15 否 是（甲类）
片（10mg） H20030775
5-1-112
维生素 C 片 国药准字
46 片剂 昂利康 2020.03.12 否 是（乙类）
（100mg） H33020050
维生素 B2 片 国药准字
47 片剂 昂利康 2020.03.26 是 是（甲类）
（5mg） H33020048
维生素 B6 片 国药准字
48 片剂 昂利康 2020.03.29 是 是（乙类）
（10mg） H33020044
谷维素片 国药准字
49 片剂 昂利康 2020.03.12 否 是（乙类）
（10mg） H33020184
糠甾醇片 国药准字
50 片剂 昂利康 2020.04.06 否 是（乙类）
（40mg） H33021987
三维肌醇片（复 国药准字
51 片剂 昂利康 2020.04.06 否 否
方） H33022338
国药准字
52 无水碳酸钠 原料药 昂利康 2022.06.22 - -
H20174028
国药准字
53 精氨酸 原料药 昂利康 2022.06.22 - -
H20174027
国药准字
54 酮苯丙氨酸钙 原料药 昂利泰 2019.12.22 - -
H20143397
国药准字
55 酮亮氨酸钙 原料药 昂利泰 2019.12.22 - -
H20143394
国药准字
56 酮缬氨酸钙 原料药 昂利泰 2019.12.22 - -
H20143395
消旋羟蛋氨酸 国药准字
57 原料药 昂利泰 2019.12.22 - -
钙 H20143398
消旋酮异亮氨 国药准字
58 原料药 昂利泰 2019.12.22 - -
酸钙 H20143396
国药准字
59 明胶空心胶囊 辅料 昂利康胶囊 2020.03.12 - -
F20050010
经本所律师核查，发行人报告期内产生收入的所有产品均已取得了全部必需的
批文，满足必须的国家、行业及地方标准规范。
三、相关专利技术和权利证书均为发行人所有，不存在纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书签署之日，公司已经获得授权的专利共计 15 项，均为发
明专利，具体情况如下：
序 取得 专利 专利
专利名称 专利号 使用期限
号 方式 类型 权人
头孢拉定的制备 自主 发明
1 ZL200610155495.0 2026.12.26 昂利康
方法 研发 专利
头孢地尼的制备 自主 发明
2 ZL200910099380.8 2029.06.10 昂利康
方法 研发 专利
头孢克肟的制备 自主 发明
3 ZL200810120071.X 2028.07.16 昂利康
方法 研发 专利
一种含硫酸氢氯
受让 发明
4 吡格雷的片剂及 ZL201110226019.4 2031.08.07 昂利康
取得 专利
其制备方法
5 一种苯磺酸左旋 ZL201310070877.3 自主 2033.03.05 发明 昂利康
5-1-113
氨氯地平片剂及 研发 专利
其制备方法
一种硝苯地平缓
自主 发明
6 释片剂及其制备 ZL201310278671.X 2033.07.01 昂利康
研发 专利
方法
一种头孢克洛颗
受让 发明
7 粒剂及其制备方 ZL201310285622.9 2033.07.07 昂利康
取得 专利
法
头孢克洛缓释组 自主 发明专
8 ZL201010230857.4 2030.07.18 昂利康
合物 研发 利
一种头孢类中间
自主 发明 昂利康、
9 体青霉素亚砜的 ZL201310459281.2 2033.09.28
研发 专利 江苏悦新
制备方法
一种 7-ADCA 的 受让 发明 昂利康、
10 ZL201410318997.5 2034.07.03
制备方法 取得 专利 江苏悦新
含量稳定的含 β- 郑飞雄、
内酰胺酶抑制剂 湖南科伦
受让 发明专
11 和哌拉西林钠的 ZL200810106248.0 2028.05.08 制药有限
取得 利
药物组合物及其 公司、
制备方法 昂利康
α-酮缬氨酸钙制 自主 发明
12 ZL201110156569.3 2031.06.02 昂利泰
备方法 研发 专利
一种脂肪族 α-酮 自主 发明
13 ZL201210081124.8 2032.03.25 昂利泰
酸钙的回收方法 研发 专利
药用空心胶囊、制
自主 发明 昂利康胶
14 备方法及其制造 ZL201010174408.2 2030.09.07
研发 专利 囊
设备
用于上载抗肿瘤
药物的脂质体载 受让 发明 昂利康、海
15 ZL200310108850.5 2023.11.24
体及其制备方法 所得 专利 昶生物
和应用
发行人上述发明专利的开发或形成过程如下：
（一）自主研发
1、发明专利“头孢拉定的制备方法”（专利号：ZL200610155495.0），该专利
的专利权人为昂利康，发明人为叶树祥、徐成苗、马海岭。2006 年 12 月，昂利康有
限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2009 年 7 月获得国家知识产
权局的授权。
2、发明专利“头孢地尼的制备方法”（专利号：ZL200910099380.8），该专利
的专利权人为昂利康，发明人为王明光、方南平、叶树祥、徐成苗、魏肖波。2009
年 06 月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2011 年
04 月获得国家知识产权局的授权。
5-1-114
3、发明专利“头孢克肟的制备方法”（专利号：ZL 200810120071.X），该专
利的专利权人为昂利康，发明人为程先波、胡立蓬、叶树祥、徐成苗、马海岭。2008
年 07 月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2012 年
02 月获得国家知识产权局的授权。
4、发明专利“一种苯磺酸左旋氨氯地平片剂及其制备方法 ”（专利号：
ZL201310070877.3），该专利的专利权人为昂利康，发明人为方南平、杨国栋、徐
成苗、严立勇、马海岭。2013 年 03 月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提
交了专利申请，并于 2014 年 03 月获得国家知识产权局的授权。
5、发明专利“一种硝苯地平缓释片剂及其制备方法”（专利号：
ZL201310278671.X），该专利的专利权人为昂利康，发明人为徐成苗、方南平、杨
国栋、严立勇、周军、马海岭。2013 年 07 月，昂利康有限作为申请人向国家知识产
权局提交了专利申请，并于 2014 年 10 月获得国家知识产权局的授权。
6、发明专利“头孢克洛缓释组合物”（专利号：ZL201010230857.4），该专利
的专利权人为昂利康，发明人为徐成苗、周军、马海岭、黄伟莉、徐爱放。2010 年
07 月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2015 年 04
月获得国家知识产权局的授权。
7、发明专利“一种头孢类中间体青霉素亚砜的制备方法”（专利号：
ZL201310459281.2），该专利的专利权人为昂利康和江苏悦新，发明人为甘勇、李
斌、张云鹏、徐成苗、马海岭、杨国栋、楼挺华、方南平。2013 年 09 月，昂利康有
限和江苏悦新作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2014 年 08 月获
得国家知识产权局的授权。
8、发明专利“α-酮缬氨酸钙制备方法”（专利号：ZL201110156569.3），该专
利的专利权人为昂利康，发明人为甘勇、钱胜、王明光、陈汉刚、徐成苗、方南平。
2011 年 06 月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2014
年 10 月获得国家知识产权局的授权。
9、发明专利“一种脂肪族 α-酮酸钙的回收方法”（专利号：ZL201210081124.8），
该专利的专利权人为昂利泰，发明人为甘勇、王明光、裘满金、钱胜、徐成苗、杨
国栋、方南平。2012 年 03 月，昂利泰作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，
5-1-115
并于 2014 年 07 月获得国家知识产权局的授权。
10 、 发 明 专 利 “ 药 用 空 心 胶 囊 、 制 备 方 法 及 其 制 造 设 备 ” （ 专 利 号 ：
ZL201010174408.2），该专利的专利权人为昂利康胶囊，发明人为徐成苗、王智新、
俞乐军、马海岭。2010 年 09 月，昂利康胶囊作为申请人向国家知识产权局提交了专
利申请，并于 2015 年 01 月获得国家知识产权局的授权。
上述专利均由公司管理层牵头，带领相关技术人员共同研发。
（二）受让所得
1、发明专利“一种含硫酸氢氯吡格雷的片剂及其制备方法”（专利号：
ZL201110226019.4），该专利的原专利申请权人为南京正宽医药科技有限公司。2013
年 1 月，发行人出于项目研发需要与南京正宽医药科技有限公司签订《专利申请权
转让合同》，合同约定南京正宽医药科技有限公司将该等专利申请权转让给昂利康
有限。2013 年 3 月，昂利康有限获得国家知识产权局的专利授权。
2、发明专利“一种头孢克洛颗粒剂及其制备方法”（专利号：ZL201310285622.9），
该专利的原专利权申请人为广东彼迪药业有限公司，2014 年 10 月昂利康有限与广东
彼迪药业有限公司签订《申请权转让协议》，协议约定广东彼迪药业有限公司同意
将该等专利的申请权转让给昂利康有限。2014 年 11 月，昂利康有限获得了国家知识
产权局的专利授权。
3、发明专利“一种 7-ADCA 的制备方法”（专利号：ZL201410318997.5），该
专利的原专利申请权人为王菊明，2015 年 12 月江苏悦新、昂利康与王菊明签订《申
请权转让协议》，协议约定王菊明将该等专利的申请权转让给江苏悦新和昂利康。
2016 年 2 月昂利康与江苏悦新获得国家知识产权局的专利授权，成为该项专利的专
利权人。
4、发明专利“含量稳定的含β-内酰胺酶抑制剂和哌拉西林钠的药物组合物及其
制备方法”（专利号：ZL200810106248.0），该专利的原专利权人为郑飞雄和湖南
科伦制药有限公司。2017 年 2 月昂利康与郑飞雄、湖南科伦制药有限公司签订《协
议书》，协议约定该项专利由郑飞雄、湖南科伦制药有限公司双方所有调整为郑飞
雄、湖南科伦制药有限公司和昂利康三方共有。2017 年 4 月，前述专利权人变更事
5-1-116
宜在国家知识产权局办理了变更手续。
5、发明专利“用于上载抗肿瘤药物的脂质体载体及其制备方法和应用”（专利
号：ZL200310108850.5），该专利的原专利权人为海昶生物。2018 年 4 月昂利康与
海昶生物签订《申请权/专利权转让协议》，协议约定该项专利由海昶生物独家所有
调整为海昶生物和昂利康双方共有。2018 年 5 月，前述专利权人变更事宜在国家知
识产权局办理了变更手续。
就发行人自主研发的专利，发行人已取得了国家知识产权局颁发的专利证书，
其中“ZL201310459281.2”号专利“一种头孢类中间体青霉素亚砜的制备方法”的
共有人为江苏悦新，江苏悦新目前系发行人的全资子公司。发行人自主研发取得的
各专利权均在有效期内，不存在纠纷或潜在纠纷。
就发行人受让所得的专利，发行人与转让方签署了相应的转让合同，并已经取
得了国家知识产权局颁发的专利证书，发行人已经合法取得相关的专利权。发行人
受让所得的 5 个专利中，“ZL201410318997.5”号专利“一种 7-ADCA 的制备方法”
为发行人与其子公司江苏悦新共有；另有 2 个专利为发行人与第三方共有，分别为
“ZL200810106248.0”号专利“含量稳定的含β-内酰胺酶抑制剂和哌拉西林钠的药
物组合物及其制备方法”和“ZL200310108850.5”号专利“用于上载抗肿瘤药物的
脂质体载体及其制备方法和应用”。“ZL200810106248.0”号专利权的共有人为郑
飞雄和湖南科伦制药有限公司，发行人已经与郑飞雄和湖南科伦制药有限公司签署
协议，确认三方共同共有该等专利权，并办理了相应的专利权变更手续；
“ZL200310108850.5”号专利权的共有人为海昶生物，发行人已经与海昶生物签署
协议，确认双方共同共有该等专利，并办理了相应的专利权变更手续。因此，发行
人受让所得的各专利权均在有效期内，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人相关专利技术均为发行人所有（包括共有），不存在纠纷或
潜在纠纷。
四、核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内行业地位保持稳定，2016 年发行人资产总额、主营业务收入、
5-1-117
利润总额分别排名全国化学药品工业企业法人单位中第 198 名、167 名和 138 名。发
行人核心竞争力主要体现在其具备产业链优势、产品品牌优势和工艺技术优势几个
方面。发行人产品涉及抗感染类、心血管类、消化系统类、泌尿系统类等多个用药
领域。核心产品为抗感染类原料药、泌尿系统类原料药及抗高血压制剂，核心产品
市场占有率均较高，按 2016 年数据，头孢氨苄原料药、头孢拉定原料药、头孢克洛
原料药、alpha 酮酸原料药和苯磺酸左旋氨氯地平片市场份额均排名全国前三。发行
人核心产品市场占有率较高，主要系发行人具备规模效应，产品质量和工艺具备优
势导致。发行人其他主要产品包括抗感染类制剂和消化系统类制剂，由于市场上竞
争厂家较多，发行人产品在市场上占据一定的市场份额。发行人各主要产品市场占
有率具备合理性。
2、发行人及其子公司昂利泰和昂利康胶囊在报告期内具备合格有效的《药品生
产许可证》；发行人及其子公司昂利泰和江苏悦新在报告期内具备合格有效的《安
全生产许可证》；报告期内，发行人及其子公司各生产线均具备 GMP 证书；报告期
内发行人产生销售收入的各产品均具备合格有效的药品批准文号。综上，发行人已
取得生产经营所必须的相关许可、资质、认证，各产品均已取得必须的批文，满足
必需的国家、行业及地方标准规范。
3、目前，发行人已经获得授权的专利共 15 项，均为发明专利。其中 10 项发明
专利为自主研发取得，剩余 5 项专利为从他人处受让所得。各受让专利均履行了必
需的转让程序，签订了转让合同。发行人各专利均获得了国家知识产权局颁发的专
利授权，各项专利均为发行人所有（共有），不存在纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为二零一八年七月八日。
（以下无正文）
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