浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（八）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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目 录
第一部分 声明事项 ......................................................................................................... 4
第二部分 正文 ................................................................................................................. 5
第一章 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 5
第二章 本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 6
第三章 发行人的独立性 ................................................................................................................... 10
第四章 发行人的股东和实际控制人 ............................................................................................... 13
第五章 发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 14
第六章 发行人的业务 ....................................................................................................................... 14
第七章 发行人的关联交易 ............................................................................................................... 17
第八章 发行人的主要财产 ............................................................................................................... 21
第九章 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 25
第十章 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 35
第十一章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................... 36
第十二章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................. 36
第十三章 发行人的税务 .................................................................................................................. 38
第十四章 发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 39
第十五章 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................. 40
第十六章 发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................................. 43
第十七章 结论.................................................................................................................................. 43
5-1-1
浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（八）
编号：TCYJS2018H1050 号
致：浙江昂利康制药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发
布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，就发行人首次公开发行人民币普通
股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）出具了“TCYJS2017H0670 号”《浙江天
册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2017H0590 号”《浙江天册律
师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2017H1063 号”《浙江天册律
师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、 “TCYJS2017H1476 号”
《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
“TCYJS2018H0362 号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书（三）》”）、“TCYJS2018H0705 号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利
康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、“TCYJS2018H0877 号”《浙江天册律
师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
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补充法律意见书（五）（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、“TCYJS2018H0967
号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并上市的补充法律意见书（六）（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）
及“TCYJS2018H1004 号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（七》（以下简称“《补充法
律意见书（七）》”）。
发行人委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对 2015
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计，并由
天健出具了“天健审【2018】第 7653 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、
“天健审【2018】7655 号”《关于浙江昂利康制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（以下简称“《内控鉴证报告》”）和“天健审【2018】7654 号”《关于浙江昂利康
制药股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况
鉴证报告》”）。本所律师根据《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发
行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查，并依据《首次公开发行股票并
上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，就有关发行人 2017 年度
下半年重大事项的《补充法律意见书（三）》出具以来发行人新发生或变化的重大事
项进行补充核查、验证，并出具本补充法律意见书。
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第一部分 声明事项
（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本补充法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完
整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本补
充法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、
隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原
件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
（三） 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》至《补充法律
意见书（七）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》至《补充法律意见书（七）》的一部分，除本补充法律意见书就有关问
题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
至《补充法律意见书（七）》的内容仍然有效。
（四） 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》至《补充法律意见书（七）》中的声明、简称与释义适用于本补充法律
意见书。
（五） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
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第二部分 正文
第一章 本次发行上市的批准和授权
一、 本次发行上市的批准
发行人于 2018 年 5 月 2 日召开第二届董事会第三次会议。会议审议通过了《关于
公司首次公开发行股票（A 股）并上市方案有效期延长的议案》，并同意将前述议案提
交发行人 2018 年第一次临时股东大会审议。
发行人于 2018 年 5 月 18 日召开 2018 年第一次临时股东大会。会议审议同意了《关
于公司首次公开发行股票（A 股）并上市方案有效期延长的议案》，同意将发行人 A 股
发行并上市方案之有效期延长十二个月（即延长期限自 2018 年 5 月 26 日起至 2019
年 5 月 25 日止），发行人 A 股发行方案的其他内容不变。
二、 本次发行上市的授权
发行人于 2018 年 5 月 2 日召开第二届董事会第三次会议。会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项有效期延长的议
案》，并同意将前述议案提交发行人 2018 年第一次临时股东大会审议。
发行人于 2018 年 5 月 18 日召开 2018 年第一次临时股东大会。会议审议同意了《关
于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项有效期延长的
议案》，同意将发行人股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项
的授权有效期延长十二个月（即延长期限自 2018 年 5 月 26 日起至 2019 年 5 月 25 日
止），授权方案的其他内容不变。
三、 查验及结论
就发行人本次发行上市的批准和授权相关延期事宜，本所律师进行了如下查验：
本所律师出席了发行人第二届董事会第三次会议、2018 年第一次临时股东大会，
取得了该等会议的相关资料，根据《公司法》、《发行人章程》，对各次会议出席人员的
资格、表决等事项进行了核查，并查验了各次会议审议议案的具体内容及通过的决议；
经查验，本所律师认为：
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1、 发行人召开 2018 年第一次临时股东大会并作出批准本次发行上市方案有效
期延长的决议，符合法定程序；
2、 发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的授权董事会办理本次发行上市具
体事宜有效期延长的决议，符合法定程序；
3、 根据有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》的规定，上述决议的
内容合法有效；
4、 发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
（1） 中国证监会关于发行人本次发行上市的核准；
（2） 深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。
第二章 本次发行上市的实质条件
一、 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
（一） 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董事）、
监事（含职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
（二） 根 据 天 健 出 具 的 《 审 计 报 告 》， 发 行 人 2015 年 度 净 利 润 为 人 民 币
58,097,811.49 元，2016 年度净利润为人民币 80,931,970.78 元，2017 年度净利润为
105,433,449.74 元，截至 2018 年 6 月 30 日的净利润为 92,249,274.13 元（均为合并
口径），最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三） 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
（四） 发行人本次发行前股本总额为 6,750 万元，高于 3,000 万元。
（五） 发行人本次拟发行不超过 2,250 万股人民币普通股（A 股）股票，采取公
开发行新股的方式，不安排老股转让。根据该等安排，发行人公开发行股份比例达到
25%以上。
二、 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
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（一） 主体资格
1、发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规
定。
2、发行人是由昂利康有限按2014年9月30日经审计净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，昂利康有限成立于2001年12月30日，据此发行人持续经营时间从昂利
康有限成立之日起计算在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据天健于2014年12月9日出具的“天健验【2014】267号”《验资报告》，发
行人整体变更设立时的注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法
承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人已取得其生产经营所需的资质及许可，发行人的生产
经营符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理
办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人及其前身昂利康有限的主营业务均为：化学原料药及
制剂的研发、生产和销售。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二） 规范运行
1、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监事
会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项和《管理办法》第十四条的规定。
2、保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发
行上市有关的法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高级管
理人员已知悉上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
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合《管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，不存在《管理办法》第十六条规定的情形。
4、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的
情形。
6、《发行人章程》、《发行人章程（草案）》和《浙江昂利康制药股份有限公司
对外担保管理制度》已明确公司对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺
并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人有严格的资金管理
制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三） 财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，持续盈利能力较强，现金流量正常，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健已向发行人出具了无保留结
论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天
健已就发行人的会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二
十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计
量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
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5、根据发行人承诺、发行人提供的相关合同及《审计报告》、《招股说明书》，
并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十
五条的规定。
6、发行人2015年、2016年、2017年和2018年上半年持续盈利。根据《审计报告》，
发行人最近3个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
均为正数且累计超过人民币3,000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净
额累计超过人民币5,000万元；发行前股本总额为人民币6,750万元，不少于人民币
3,000万元；最近一期末（截至2018年6月30日止）无形资产（扣除土地使用权后）占
净资产的比例不高于20%；最近一期末（截至2018年6月30日止）不存在未弥补亏损。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项和《管理办法》第二十六条的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
9、发行人本次发行上市申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息，滥用会计政策或者会计估计、及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会
计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在《管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形。
11、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
三、 查验与结论
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师进行了如下查验：
（一） 逐条对照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件；
（二） 结合天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》等文件披露的相应内容，
分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要
的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
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经查验，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
第三章 发行人的独立性
一、发行人业务体系的完整性和独立经营能力
（一） 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：
生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素
类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托
西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨
苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、
头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、
精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋
羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）；销售：四甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化纳水溶液；回收特
戊酸（水溶液）、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸铵-氯化铵、回收氯化钠、回收氯
化钠-氯化钾；技术开发、技术咨询、技术转让；销售：化工原料（不含危险化学品）；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 根据发行人子公司昂利康胶囊持有的现行有效的《营业执照》，其经核准
的经营范围为：生产、销售：空心胶囊。销售：化工原料（不含危险化学品）、服饰；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三） 根据发行人子公司昂利泰持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经
营范围为：α-酮酸原材料的生产、销售和研发。甲醇、甲基叔丁基醚、氨水、甘氨酸、
硫酸钠、工业盐的批发。（以上涉及许可证的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（四） 根据发行人子公司江苏悦新持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的
经营范围为：化工产品制造[7－氨基去乙酰氧基头孢烷酸、卡马环合物（2，2ˊ－二
硝基二苯乙烷）、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸[含量≤43%，含水≥5%，
含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯
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乙酸]，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五） 根据发行人子公司昂博生物持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的
经营范围为：研发、生产、销售：改性淀粉、药用植物胶及植物胶囊；技术开发、技
术咨询、技术转让；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经
营活动）
（六） 根据发行人子公司康云华鹏持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的
经营范围为：原料药和制剂的研发，创新生物医药技术（含创新药）研发及相关技术
咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（七） 根据发行人子公司浙江昂利康医药销售有限公司（以下简称“昂利康医药
销售”）持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：批发：药品、原料
药（不含危险化学品、食品）；医药领域内的技术咨询服务；技术进出口、货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八） 经发行人确认及本所律师核查，发行人已设立了审计部、生产部、原料销
售部、制剂销售部、仓储部、质量管理部、安全环保部、研究院、工程设备部、采购
部、财务部、行政管理部、人力资源部、董事会办公室。
（九） 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系
统，独立开展业务，股东、实际控制人及其控制的其他企业也未以任何不符合相关法
律、法规的方式干涉发行人的经营活动。
综上，本所律师认为，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，发
行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
二、发行人的人员独立完整
（一）根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人的董事、非职工代
表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，
高级管理人员由发行人董事会聘任。
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（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人及其控制的除发行
人或发行人控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人高级管理人员的具体兼职情况如下表：
姓名 高管任职 兼职单位 兼职职务
嵊州市君泰投资有限公司 董事长
浙江昂利泰制药有限公司 董事长
方南平 总经理 江苏悦新药业有限公司 董事
浙江昂利康医药销售有限公司 董事
浙江广康医药有限公司 董事
嵊州市君泰投资有限公司 董事
浙江昂利康胶囊有限公司 董事长
吕慧浩 副总经理 浙江昂博生物工程有限公司 董事长
浙江昂利康医药销售有限公司 董事长兼总经理
珠海亿联德源信息技术有限公司 监事
嵊州市君泰投资有限公司 董事
叶树祥 副总经理
江苏悦新药业有限公司 董事
浙江昂利泰制药有限公司 董事
浙江海昶生物医药技术有限公司 董事
浙江康云华鹏制药有限公司 执行董事
杨国栋 副总经理
浙江昂利康胶囊有限公司 董事
浙江昂利康医药销售有限公司 董事
杭州美裕医疗用品有限公司 监事
蒋震山 副总经理 浙江昂利泰制药有限公司 总经理
董事会秘书、副
孙黎明 无 无
总经理
杨晓慧 财务总监 浙江广康医药有限公司 监事
（三）根据发行人提供的职工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发行人
已按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。目前，
发行人的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在有关社会保障、工薪报酬等方面
分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。
经本所律师向发行人及子公司当地社会保险、住房公积金征缴主管机构查证并取
得该等机构开具的相应证明，发行人及其子公司目前按法律、法规及地方政策的规定
缴纳各项社会保险及住房公积金。
三、查验及结论
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就发行人的业务体系的完整性和独立经营能力和人员变化情况，本所律师进行了
如下查验：
（一） 查阅了发行人及其子公司《营业执照》和公司章程；
（二） 查阅了发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的管理层任职登记备案情况；
（三） 查阅了发行人及其子公司当地社会保险、住房公积金征缴主管机构的开具
的证明文件；
（四） 就发行人及其子公司的人事管理情况与发行人相关负责人进行了面谈。
经查验，本所律师认为：发行人的人员独立于股东单位及其他关联方。
第四章 发行人的股东和实际控制人
一、 发行人的股东
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日以来，发行人的股东未发生
变化。
二、 发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，发行人控股股东为嵊州君泰、实际控制人为方南平、吕慧浩，
自《补充法律意见书（三）》出具日以来未发生变化。
三、 查验及结论
就发行人的股东以及股东基本信息变化情况，本所律师进行了如下查验：
（一） 查验了发行人工商基本信息档案以及工商内档；
（二） 查验了发行人各股东的工商基本信息档案、公司章程。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人的现有股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、合
伙企业或自然人。
2、 发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5-1-13
第五章 发行人的股本及演变
一、 发行人的股本演变
自《补充法律意见书（三）》出具日以来，发行人股本未发生变化。
二、 发行人的股份质押
根据发行人股东的声明及本所律师核查，截至2018年8月22日，发行人股份合计
6750万股，不存在质押的情况。
三、 查验与结论
就发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验：
就发行人股份的现状，查阅了发行人以及发行人法人/合伙人股东的工商登记信
息，并向工商行政管理部门就发行人股份质押情况进行查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人自《补充法律意见书（三）》出具日以来，股本未发生变化。
2、截至 2018 年 8 月 22 日，发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
第六章 发行人的业务
一、 发行人的经营范围
(一) 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：
生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素
类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托
西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨
苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、
头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、
精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋
羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）；销售：四甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化纳水溶液；回收特
5-1-14
戊酸（水溶液）、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸铵-氯化铵、回收氯化钠、回收氯
化钠-氯化钾；技术开发、技术咨询、技术转让；销售：化工原料（不含危险化学品）；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 根据发行人子公司昂利康胶囊持有的现行有效的《营业执照》，其经核准
的经营范围为：生产、销售：空心胶囊。销售：化工原料（不含危险化学品）、服饰；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(三) 根据发行人子公司昂利泰持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经
营范围为：α-酮酸原材料的生产、销售和研发。甲醇、甲基叔丁基醚、氨水、甘氨酸、
硫酸钠、工业盐的批发。（以上涉及许可证的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
(四) 根据发行人子公司江苏悦新持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的
经营范围为：化工产品制造[7-氨基去乙酰养基头孢烷酸、卡马环合物（2,2’-二硝基
二苯乙烷）、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸[含量≤43%,含水≥5%，含乙
酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯乙酸]，
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。
(五) 根据发行人子公司昂博生物持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的
经营范围为：研发、生产、销售：改性淀粉、药用植物胶及植物胶囊；技术开发、技
术咨询、技术转让；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经
营活动）
(六) 根据发行人子公司康云华鹏持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的
经营范围为：原料药和制剂的研发，创新生物医药技术（含创新药）研发及相关技术
咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
(七) 根据发行人子公司昂利康医药销售持有的现行有效的《营业执照》，其经
核准的经营范围为：批发：药品、原料药（不含危险化学品、食品）；医药领域内的技
术咨询服务；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、 发行人已取得的业务资格及相关证书
5-1-15
（一）业务许可
发行人子公司昂利康医药销售现持有浙江省食品药品监督管理局于 2018 年 8 月 20
日核发的证号为“浙 AA5750022”的《药品经销许可证》，有效期至 2023 年 8 月 19 日，
经营范围为：化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药（以上均不包括
冷藏冷冻药品）。
（二）认证证书
发行人子公司昂利康医药销售现持有浙江省食品药品监督管理局于 2018 年 8 月 20
日核发的证书编号为“A-ZJ18-023”的《药品经营质量管理规范认证证书》，有效期至
2023 年 8 月 19 日，认证范围为：药品批发。
（三）GMP 认证
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得了 1 项 GMP 认
证，另有 1 项 GMP 证书因所涉产品不再生产到期未延续。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人持有 GMP 认证情况如下：
序号 证书持有人 证书编号 认证日期 有效期限 认证范围
1 发行人 ZJ20140042 2015-08-06 2019-06-22 原料药（谷维素、头孢克
洛、头孢氨苄）
2 发行人 ZJ20150053 2015-08-06 2020-03-26 原料药（多索茶碱、糠甾
醇）；原料药（酮亮氨酸
钙、酮缬氨酸钙、消旋酮
异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸
钙、消旋羟蛋氨酸钙）
3 昂利康有限 CN20130460 2013-12-11 2018-12-10 冻干粉针剂（青霉素类）
4 发行人 ZJ20150108 2015-08-31 2020-08-30 原料药（头孢拉定、头孢
克洛）、片剂、胶囊剂
5 昂利泰 ZJ20150085 2015-07-01 2020-06-30 原料药（消旋羟蛋氨酸
钙、酮亮氨酸钙、消旋酮
异亮氨酸钙、酮缬氨酸
钙、酮苯丙氨酸钙）
无菌原料药（精氨酸、无
6 发行人 ZJ20180007 2018-01-18 2023-01-17
水碳酸钠）
胶囊剂、颗粒剂（均为头
7 发行人 ZJ20180072 2018-06-26 2023-06-25
孢菌素类）
（四）委托生产批件
5-1-16
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，由于头孢克肟胶囊、马来酸
曲美布汀分散片分别于 2016 年、2018 年起不再进行委托生产，故委托生产批件到期
后未再续期。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的药品委托生产批件情况
具体如下：
序
产品名称 委托方 受托方 委托生产批件号 批件有效期至
号
浙江得恩德制药有限
1 多潘立酮片 发行人 浙 WT20170017 2019-11-06
公司
除前述内容之外，发行人及其控股子公司其他主要业务许可及业务资质取得情况
未发生变化。
三、发行人的主营业务
发行人从事的主营业务为：化学原料药及制剂的研发、生产和销售。根据《审计
报告》及发行人提供的数据，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1
月至 6 月的主营业务收入构成情况如下（合并报表口径）： （单位：元）
2018 年 1－6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比%
主营业
613,104,305.45 99.91 856,207,811.55 98.06 658,503,965.12 98.05 749,410,131.83 96.85
务收入
其他业
555,138.24 0.09 16,946,602.30 1.94 13,077,028.93 1.95 24,383,454.70 3.15
务收入
合计 613,659,443.69 100.00 873,154,413.85 100.00 671,580,994.05 100.00 773,793,586.53 100.00
四、查验和结论
就发行人的业务，本所律师进行了如下查验：查验了发行人及其控股子公司的营
业执照、资质证书；并查阅了《审计报告》。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人已就其生产经营取得了必要的资质，其经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；
2、 发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
第七章 发行人的关联交易
一、 发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方发生变化的情况如下：
5-1-17
（一） 发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的单
位的情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任
董事、高级管理人员的单位的情况如下：
在其他公司
在公司担任
序号 姓名 性别 担任职务的其他公司或单位 或单位担任
的职务
的职务
嵊州市君泰投资有限公司 董事长
江苏悦新药业有限公司 董事
董事长、总经
1 方南平 男 浙江昂利泰制药有限公司 董事长
理
浙江昂利康医药销售有限公司 董事
浙江广康医药有限公司 董事
嵊州市君泰投资有限公司 董事
浙江昂利康胶囊有限公司 董事长
2 吕慧浩 男 董事 董事长兼总
浙江昂利康医药销售有限公司
经理
浙江昂博生物工程有限公司 董事长
嵊州市君泰投资有限公司 董事
东方生物系统有限公司（香港） 董事长
3 吴哲华 男 董事 浙江昂利泰制药有限公司 董事
浙江广康医药有限公司 董事
江苏悦新药业有限公司 董事长
董事、副总经 嵊州市君泰投资有限公司 董事
4 叶树祥 男
理 江苏悦新药业有限公司 董事
浙江昂利泰制药有限公司 董事
浙江海昶生物医药技术有限公司 董事
5 杨国栋 男 副总经理 浙江康云华鹏制药有限公司 执行董事
浙江昂利康胶囊有限公司 董事
浙江昂利康医药销售有限公司 董事
6 蒋震山 男 副总经理 浙江昂利泰制药有限公司 总经理
董事会秘书、
7 孙黎明 男 无 无
副总经理
8 杨晓慧 女 财务总监 无 无
北京市竞天公诚律师事务所 合伙人
华西证券股份有限公司 独立董事
中新科技集团股份有限公司 独立董事
9 项振华 男 独立董事
中国纸业投资有限公司 董事
北京土人城市规划设计股份有限
独立董事
公司
10 袁弘 男 独立董事 浙江大学 教授
浙商银行股份有限公司 独立董事
浙江正元智慧科技股份有限公司 独立董事
11 童本立 男 独立董事
杭州长乔投资集团股份有限公司 独立董事
杭州解百股份有限公司 独立董事
5-1-18
浙江浦江农村商业银行股份有限 独立董事
公司
12 潘小云 男 监事会主席 无 无
13 严立勇 男 监事 浙江昂利康医药销售有限公司 监事
14 马玲玲 女 职工监事 无 无
（二） 发行人关联自然人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的
重要法人或者其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联自然人直接或者间接控制的除发行
人及其控股子公司以外的重要法人或者其他组织情况如下：
序号 公司名称 关联关系
公司实际控制人方南平持有嵊州君泰 36.62％的
1 嵊州市君泰投资有限公司
股权；吕慧浩持有嵊州君泰 23.68%股权
公司董事吴哲华持有 49999 股（占比 99.99%）
2 东方生物系统有限公司
并担任董事长
深圳美嘉天顺生物科技有限公司（营
3 公司董事吴哲华儿子吴嘉奇控股并担任其董事
业执照已吊销）
杨国栋妻子马拉蕊独资并担任执行董事兼总经
4 新昌县进源燃料油有限公司
理
5 新昌县南明街道先发家具店 杨国栋妻子马拉蕊个人经营
二、 发行人 2018 上半年度关联交易
根据发行人的说明以及《审计报告》，发行人 2018 上半年度关联交易情况如下：
（一） 发行人 2018 上半年度关联交易情况如下：
1、出售商品和提供劳务的关联交易（单位：万元）
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月
浙江亚太药业股份有限公司 原料药 666.97
小 计 -- 666.97
此外， 发行人与海昶生物于 2018 年 4 月 10 日签订了《申请权/专利权转让协议》，
协议约定将发明专利“用于上载抗肿瘤药物的脂质体载体及其制备方法和应用”（专利
号：ZL200310108850.5）由海昶生物独家所有无偿调整为海昶生物和昂利康双方共有。
2、关联租赁情况
2014 年 10 月，广州白云山化学药科技有限公司与发行人签订《关于组建化学原料
药生产企业合作合同》，发行人向项目公司浙江广康医药有限公司 2015 年、2016 年、
2017 年及 2018 年 1-6 月免费提供土地使用权和经营用房产。
3、关联担保 （单位：万元）
5-1-19
借款(担保)
担保单位 被担保单位 金融机构 起始日 到期日 备注
金额
方南平、吕慧 远东国际
主合已履
浩、吴哲华、叶 江苏悦新 租赁有限 2014/12/24 2019/12/31 3,200.00
行完毕
树祥和发行人 公司
方南平、吕慧
浩、吴哲华、叶 远东国际 2015/4/16 2020/4/24 主合同已
树祥 昂利泰 租赁有限 2,000.00
履行完毕
公司
发行人 2015/5/21 2020/4/24
昂利康胶囊、嵊 主合同已
发行人 交通银行 2017/10/11 2020/4/11 997.50
州君泰 履行完毕
4、关联自然人薪酬（单位：万元）
项 目 2018 年 1-6 月
关键管理人员报酬 170.28
5、应收关联方款项（单位：万元）
2018.6.30
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款
浙江亚太药业股份有限公司 476.51 23.83
小 计 476.51 23.83
（二） 关联交易的决策程序
2018 年 3 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司控股股东为公司无偿提供担保的议案》，审议通过了发行人控股股东为发行人提供担
保的相关事宜。
2018 年 4 月 11 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于预计公司
2018 年日常关联交易的议案》，对发行人 2018 年预计关联交易的相关事宜进行了审批
与授权。
发行人股东作出以上决议时，关联股东均回避表决，独立董事也发表了独立意见，
认为该等关联交易公平、公正、合理，未损害发行人利益。
三、 查验与结论
就发行人新增关联交易事宜，本所律师进行了如下查验：
（一） 本所律师就发行人与各关联方 2018 年 1 月－6 月新发生的关联交易事项通
过下列方式进行了查验：
5-1-20
1、 查验了发行人 2017 年度股东大会、第二届董事会第二次会议材料以及独立
董事出具的相关独立董事意见；
2、 查验了发行人与相关关联方签署的关联交易协议；
3、 查阅了《审计报告》的披露内容及数据。
（二） 就发行人关联交易的审批决策及回避程序，本所律师查验了《发行人章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《发行人章
程（草案）》及配套制度规则。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序，是公
允的，未损害发行人及其他股东的利益。
2、 发行人已对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
第八章 发行人的主要财产
自《补充法律意见书（三）》出具日以来，发行人及其控股子公司的主要财产变化
情况如下：
一、 发行人及其控股子公司的主要财产变化情况
（一） 发行人拥有的房屋所有权
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增一处自建车间尚未办理房产证，具体
情况如下：
发行人于“嵊州国用（2015）第 03211 号”地块上建设了溶剂回收车间，建设工
程 规 划 许 可 证 号 为 ： 建 字 第 330683201790096 号 ， 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 为 ：
330683201712050101 。 根 据 嵊 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 颁 发 的 “ 浙 规 核 字 第
330683201890006”号《浙江省建设工程规划核实确认书》，该车间建设规模为 1956.89
平方米。该车间目前尚待办理房产登记手续。
（二） 商标权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新取得 1 项商标注册
5-1-21
证，并对其持有的 2 项商标注册证进行了延期，具体情况如下：
1、发行人新取得 1 项商标注册证的情况如下：
序号 注册人 商标图形 注册证号 类号 注册有效期限
1 发行人 22755265 第5类 至 2028 年 2 月 20 日
2、发行人持有的 2 项商标注册证延期情况如下：
注册人 商标图形 注册证号 类号 注册有效期限
序号
1 发行人 4727003 第5类 至 2028 年 11 月 27 日
2 发行人 4712668 第5类 至 2028 年 11 月 27 日
（三） 专利权
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新取得 1 项专利权证
书，新取得专利权证书的情况如下：
专利 专利类
序号 专利名称 专利号 授权公告日
权人 型
海昶生 用于上载抗肿瘤药物
1 物、昂利 的脂质体载体及其制 ZL200310108850.5 发明 2018 年 5 月 8 日
康 备方法和应用
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人被许可使用的专利权 1 项如下：
序号 许可人 专利名称 专利号 备案日期 合同有效期 许可种类
马来酸曲美 ZL 2006 1 2013/6/18-2018/7
1 孙伟丰 2014/7/15 独占许可
布汀分散片 0049395.X /17
截至本补充法律意见书出具之日，双方已签订专利实施许可延期合同，并正在办
理登记备案手续。
（四） 发行人对外投资变化情况
1、发行人新设立控股子公司昂利康医药销售
（1）昂利康医药销售的基本情况
昂利康医药销售成立于 2018 年 4 月 16 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91330683MA2BEBE14Y 的《营业执照》，法定代表人为吕慧浩，
5-1-22
注册资本为人民币 1000 万元，企业类型为有限责任公司，住所为浙江省绍兴市嵊州市
剡湖街道嵊州大道北 1000 号办公楼第三层，经营范围为：批发：药品、原料药（不含
危险化学品、食品）；医药领域内的技术咨询服务；技术进出口、货物进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有昂利康医药销售 100%的股权。
（2）昂利康医药销售的成立和股本演变
昂利康医药销售于 2018 年 4 月 16 日注册成立，注册资本为人民币 1000 万元。其
股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江昂利康制药股份有限公司 1000.00 100.00
合计 1000.00 100.00
昂利康医药销售成立后至本补充法律意见书出具之日，未发生股本变更。
2、发行人的控股子公司江苏悦新
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日以来，发行人控股子公司江
苏悦新发生变更如下：
2018 年 7 月 6 日，发行人与江苏悦华签订《江苏悦新药业有限公司 30%股权转让
协议》，约定发行人受让江苏悦华持有的江苏悦新 30%的股权，股权转让款用于抵扣江
苏悦华对发行人所负的债务 15,234,940.3 元。同日，江苏悦新作出股东会决议，同意
公司股东江苏悦华将其持有的公司 1500 万股权（占注册资本 30%，实缴出资 1200 万
元）以人民币 1200 万元的价格转让给发行人。转让完成后，发行人持有江苏悦新 100%
股权，江苏悦华不再持有江苏悦新股权。
前述股权结构的变更已经办理了工商变更登记手续。
江苏悦新目前持有滨海县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913209220645876807 的《营业执照》，法定代表人为张斌，注册资本为 5,000 万元，
企业类型为有限责任公司，住所为江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李路，经营范围
为：化工产品制造[7-氨基去乙酰养基头孢烷酸、卡马环合物（2,2’-二硝基二苯乙烷）、
头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸[含量≤43%,含水≥5%，含乙酸≥35%，含
过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯乙酸]，自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
5-1-23
外）。
江苏悦新股权目前结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 浙江昂利康制药股份有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
二、主要财产的担保及权利限制
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司主要财产担保及权利受限的情
况如下：
序 房屋所
所有权证号 对应土地证号 抵押权人
号 有权人
浙嵊房权证嵊字第 0115003801 号
嵊州国用（2015）第 中国银行股份有限
1 发行人
浙嵊房权证嵊字第 0115003802 号 01596 号 公司绍兴嵊州支行
嵊州国用（2015）第 中国银行股份有限
2 发行人 浙嵊房权证嵊字第 0115003803 号
01597 号 公司绍兴嵊州支行
浙嵊房权证嵊字第 0115004017 号
嵊州国用（2015）第 中国银行股份有限
3 发行人 浙嵊房权证嵊字第 0115004018 号 01598 号 公司绍兴嵊州支行
浙嵊房权证嵊字第 0115004019 号
浙嵊房权证嵊字第 0115008321 号 嵊州国用（2015）第 中国建设银行股份
4 发行人
03211 号 有限公司嵊州支行
浙嵊房权证嵊字第 0115008322 号
嵊州国用（2015）第 中国银行股份有限
5 发行人 浙嵊房权证嵊字第 0115003000 号
01408 号 公司绍兴嵊州支行
浙嵊房权证嵊字第 0115003799 号 嵊州国用（2015）第 交通银行股份有限
6 发行人
浙嵊房权证嵊字第 0115003800 号 01478 号 公司绍兴嵊州支行
滨房权证滨海字第 201303534 号
江苏悦 滨房权证滨海字第 201303535 号 滨国用（2013）第 华夏银行股份有限
7
新 滨房权证滨海字第 201303536 号 602645 号 公司绍兴嵊州支行
滨房权证滨海字第 201306495 号
三、查验与结论
就发行人主要财产变化情况，本所律师进行了如下查验：
（一）调取并查阅了发行人控股子公司、参股子公司的工商基本信息档案以及相
关工商变更登记资料。
（二）就发行人财产的权利限制状态取得了发行人出具的书面说明、相关抵押合
同。
5-1-24
经查验，本所律师认为：
1、 发行人主要财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2、 发行人主要财产已取得完备的权属证书。
3、 除披露情形外，发行人主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
4、 发行人为取得银行贷款而将自有房产及土地使用权抵押给银行为企业正常经
营行为，不影响发行人资产的完整性与独立性。
第九章 发行人的重大债权债务
一、 发行人正在履行当中的重大合同
发行人正在履行的重大合同情况如下：
（一） 采购合同
截至 2018 年 7 月 31 日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元人民币以上（含）
的采购合同情况如下：
序号 供应商 采购商品 合同金额（万元） 合同签署时间
1 石家庄东华金龙化工有限公司 海因 580.00 2018 年 3 月
2 伊犁川宁生物技术有限公司 青霉素工业盐 1950.00 2018 年 5 月
3 威海迪素制药有限公司 苯磺酸左旋氨氯地平 695.00 2018 年 4 月
4 浙江东邦药业有限公司 7-ACCA 950.00 2018 年 6 月
2t/h 蒸发量制药废水蒸
5 深圳市捷晶能源科技有限公司 220.00 2017 年 4 月
发浓缩装置
（二）销售合同
截至 2018 年 7 月 31 日，发行人正在履行的合同金额在 100 万元人民币以上（含）
的原料药销售合同情况如下：
合同金额
序号 采购方 销售商品 合同签署时间
（万元）
1 广州医药进出口有限公司 头孢拉定 154.20 2018 年 7 月
2 安徽安科恒益药业有限公司 头孢克洛 338.00 2018 年 7 月
此外，发行人制剂产品销售主要采用“框架协议+订单”的形式，发行人与主要经
销商（2018 年 1-6 年度经销发行人自有产品金额在 1000 万元以上）签订的主要产品
5-1-25
区域销售代理协议或配送（经销）合同如下：
序号 客户 经销产品 协议有效期
北京新美福医 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
1 苯磺酸左旋氨氯地平片
药有限公司 月 31 日
国药控股股份 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
3 苯磺酸左旋氨氯地平片
有限公司 月 31 日
上药控股有限 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
4 苯磺酸左旋氨氯地平片
公司 月 31 日
（三）委托研发合同
截至 2018 年 7 月 31 日，发行人正在履行的合同金额在 500 万元人民币以上（含）
的委托研发合同情况如下：
合同金额
序号 委托方 受托方 技术开发内容 合同签订时间
（万元）
硝呋太尔原料及硝
1 呋太尔制霉素阴道 930.00 2015 年 4 月
软胶囊技术开发
匹多莫德原料工艺
2 发行人 北京万鹏朗格医 1200.00 2016 年 11 月
技术
药科技有限公司
重酒石酸间羟胺原
3 650.00 2014 年 8 月
料技术开发
甲巯咪唑原料技术
4 650.00 2014 年 8 月
开发
北京京卫元华医
药科技有限公司 瑞加徳松原料及瑞
5 发行人 （现更名为“仁和 加德松注射剂液技 1500.00 2015 年 9 月
药房网（北京）医 术开发
药科技有限公司）
北京美瑞康达医 盐酸依匹斯汀滴眼
6 发行人 800.00 2015 年 9 月
药科技有限公司 液技术开发
马来酸曲美布汀分
南京百思福医药
7 发行人 散片一致性评价研 1300.00 2016 年 12 月
科技有限公司
究
注 磷脂酰胆碱—阿司
8 发行人 海昶生物 550.00 2014 年 11 月
匹林胶囊技术开发
苏州迈泰生物技 原则上不超过
术有限公司、苏州 硝基咪唑并吡喃类 1000 万元，具
9 发行人 2016 年 7 月
晶云药物科技有 抑制剂的技术开发 体以实际发生
限公司 的成本为准
北京科林臻和医 硝苯地平缓释片生
10 发行人 750.00 2017 年 12 月
药科技有限公司 物等效性试验研究
康云华 苏州晶云药物科 沙库巴曲缬沙坦钠
11 800.00 2017 年 9 月
鹏 技有限公司 原料药和制剂开发
注：2017 年 11 月 26 日，发行人与海昶生物签订《关于<技术开发合同>的补充协议》，决定暂
停开发磷脂酰胆碱-阿司匹林胶囊的开发，待原研制药上市销售后恢复开发，具体恢复时间经双方
协商一致后确定，因此后续相关费用暂停支付。
5-1-26
（四）合作研发合同
截至 2018 年 7 月 31 日，发行人正在履行的合作研发合同情况如下：
序 合同签
合作方 项目名称 合作内容
号 署时间
天垚医药科技发展（上海）有限公司负责阿司匹林
天垚医药科技
阿司匹林肠 肠溶片的工艺开发和药学研究；发行人承担生物等 2016 年
1 发展(上海)有
溶片 效性（BE）的研究费用和药品申报费用并负责该产 1月
限公司
品的生产与销售；双方根据合同约定分配收益。
杭州百诚医药科技股份有限公司负责匹多莫德口服
溶液的工艺开发和药学研究工作；由双方确认的第
匹多莫德口 2016 年
2 三方负责中试、放大生产及申报相关工作；发行人
服溶液 10 月
承担申报费用及药学研究的部分研发经费；双方根
杭州百诚医药
据合同约定分配收益。
科技股份有限
杭州百诚医药科技股份有限公司负责西曲溴铵原料
公司
西曲溴铵原 药及苯西卤铵乳膏的工艺开发和药学研究工作；发
2016 年
3 料药及苯西 行人负责中试、放大生产及申报相关工作并承担药
10 月
卤铵乳膏 学研究的部分研发经费；双方根据合同约定分配收
益。
杭州领业医药科技有限公司负责达比加群酯甲磺酸
达比加群酯
杭州领业医药 盐胶囊制剂的工艺开发和药学研究；发行人承担生 2014 年
4 甲磺酸盐胶
科技有限公司 物等效性（BE）的研究费用并负责申报工作及生产 9月
囊制剂
与销售；双方根据合同约定分配收益。
艾地骨化醇 临床研究至获得合作产品注册批件阶段总投资由双 2016 年
北京美福润医
原料药及软 方同比例共同承担， 原料药注册批件及生产均由发 10 月
5 药科技股份有
胶囊药品合 行人负责；软胶囊制剂注册批件及生产由浙江海鹤 /2017
限公司
作 药业有限公司负责。双方根据合同约定分配收益。 年8月
北京万鹏朗格 碳酸镧原料 北京万鹏朗格医药科技有限公司负责研究工作，发
2017 年
6 医药科技有限 药及片剂技 行人负责申报和生产，销售由双方共同指定具体的
8月
公司 术开发 商业公司负责。双方根据合同约定分配收益。
（五）融资合同
1、 截至 2018 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
序 借款金额 担保
合同编号 借款人 贷款人 借款期限 贷款利率
号 （万元） 方式
贷款发放日前 1 个
工作日全国银行间
招商银行股份 2017.8.17
2017 年嵊贷 昂利康 同业拆借中心发布
1 有限公司绍兴 200.00 - --
字第 052 号 胶囊 的贷款基础利率为
嵊州支行 2018.8.16
基 准 利 率 利 率
+48.5 个基点
交通银行股份
2018.7.3-2 按 6 个月至 1 年期 抵押
2 0005379 发行人 有限公司绍兴 500.00
019.7.2 LPR 加 0.2575
嵊州支行
每笔借款合同生效
2018 年（嵊 中国工商银行
2018.3.23- 日前一工作日 1 年
3 州）字 00164 发行人 股份有限公司 500.00 --
2019.3. 23 期 LPR+48.5 个基
号 嵊州支行
点
2、 截至 2018 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的委托贷款合同如
5-1-27
下：
借款金额 贷款利 担保
序号 合同编号 借款人 委托人 贷款人 借款期限
（万元） 率（%） 方式
交通银行股
2018.2.9 按年
份有限公司
1 0005338 发行人 昂利泰 800.00 — 0.12%执 --
绍兴嵊州支
2023.2.9 行
行
3、 截至 2018 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的授信合同如下：
授信额度
序号 合同编号 被授信人 授信人 授信期限 担保方式
（万元）
2018 年嵊票授 招商银行股份有限 2018.4.23-
1 发行人 35,000.00 质押
字第 001 号 公司绍兴嵊州支行 2019.4.22
2018 年嵊授字 昂利康胶 招商银行股份有限 2018.7.20-
2 500.00 保证
第 014 号 囊 公司绍兴嵊州支行 2019.7.19
4、 截至 2018 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的银行承兑协议情
况如下：
承兑申 承兑额度
序号 合同编号 承兑银行 担保方式
请人 （万元）
华夏银行股份有
江苏悦 抵押+保证+保
1 限公司绍兴嵊州 1,000.00
SX2020120170032 新 证金
支行
中国银行股份有
2 7810180001 昂利泰 87.00 抵押+保证金
限公司嵊州支行
2018 年 嵊 2018 年 嵊 招商银行股份有
3 承合字第 承字第 044 发行人 限公司绍兴嵊州 1,500.00 质押
014 号 号 支行
（六）担保合同
1、 截至 2018 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的最高额抵押合同如
下：
担保金额
序号 合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物 担保主合同
（万元）
2018.2.9 起至
浙嵊房权证嵊字第
2020.2.9 止签署
中国银行股 0115003000 号房产
嵊州 2018 的借款、贸易融
1 发行人 份有限公司 2871.00
人抵 005 资、保函、资金业
嵊州支行 嵊州国用（2015）第
务及其他授信业
01408 号土地
务合同
浙嵊房权证嵊字第
0115004017 号房产、 2017.4.19 至
中国银行股 0115004018 号房产、 2019.4.19 签署且
嵊州 2017
2 发行人 份有限公司 0115004019 号房产 指定的借款、贸易 3486.00
人抵 013
嵊州支行 融资、保函、资金
嵊州国用（2015）第
业务及其他授信
01598 号土地
业务合同
5-1-28
浙嵊房权证嵊字第 2017.4.19 至
中国银行股 0115003803 号房产 2019.4.19 签署且
嵊州 2017
3 发行人 份有限公司 指定的借款、贸易 735.00
人抵 014
嵊州支行 融资、保函、资金
嵊州国用（2015）第
业务及其他授信
01597 号土地
业务合同
浙嵊房权证嵊字第
0115003801 号房产、 2017.4.19 至
中国银行股 0115003802 号房产 2019.4.19 签署且
嵊州 2017
4 发行人 份有限公司 指定的借款、贸易 1872.00
人抵 015
嵊州支行 嵊州国用（2015）第 融资、保函、资金
01596 号土地 业务及其他授信
业务合同
浙嵊房权证嵊字第
交通银行股 0115003800 号房产、
2016.6.20 至
份有限公司 0115003799 号房产
5 0001234 发行人 2021.6.20 期间全 3270.00
绍兴嵊州支
部主合同
行 嵊州国用（2015）第
01478 号土地
滨房权证滨海字第
201303534 号房产、
华夏银行股 201303535 号房产、 2016.4.1 至
sx11(高 201303536 号房产、
份有限公司 2019.4.1 期间全
6 抵) 江苏悦新 201306495 号房产 5088.00
绍兴嵊州支 部银行承兑协议、
20160021
行 流动资金借款
滨国用（2013）第
602645 号土地
2017.11.9 至
嵊州国用（2015）第
2022.11.9 日期间
03211 号土地
中国建设银 签订的资金借款
sxsz20179 行股份有限 合同、外汇借款合
7 发行人 8913.00
2500062 公司嵊州支 浙嵊房权证嵊字第 同、银行承兑协
行 0115008322 号房产、 议、信用证开证合
0115008321 号房产 同等其他授信产
品
2、 截至 2018 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的质押合同情况如下：
担保金额
序号 合同编号 质押人 质押权人 质押物 主债权合同
（万元）
2018 年嵊票 招商银行股份
银行承兑
1 授质字第 发行人 有限公司绍兴
汇票
001-1 号 嵊州支行
2018 年嵊票授
2018 年嵊票 招商银行股份
昂利康 银行承兑 字第 001 号《票
2 授质字第 有限公司绍兴 35,000.00
胶囊 汇票 据池业务专项
001-2 号 嵊州支行
授信协议》
2018 年嵊票 招商银行股份
江苏悦 银行承兑
3 授质字第 有限公司绍兴
新 汇票
001-3 号 嵊州支行
5-1-29
中国银行股份 7810180001 号
7810180001
4 昂利泰 有限公司嵊州 保证金 《电子商业汇 17.40
-1
支行 票承兑协议》
2018 年嵊承合
字第 014 号的
2018 年嵊州 招商银行股份
定期存款存 《银行承兑协
5 质字第 044 发行人 有限公司绍兴 1500.00
单 议》、2018 年嵊
号 嵊州支行
承质字第 044
号承兑申请书
3、 截至 2018 年 7 月 31 日，发行人正在履行的保证合同情况如下：
主债权的发生 保证金额
序号 合同编号 保证人 债权人 债务人
期间 （万元）
招商银行股份
2018 年嵊授保字 昂利康胶 2018.7.20-201
1 发行人 有限公发司绍 500.00
第 014 号 囊 9.7.19
兴嵊州支行
（七）合资合同
2012 年 1 月 5 日，昂利康有限与开原亨泰、费森尤斯卡比（中国）投资有限公司
签署了《合资企业合同》，约定共同出资 5500 万元组建浙江昂利泰制药有限公司，公
司性质为中外合资企业，由昂利康有限以货币出资 2805 万元；开原亨泰以知识产权出
资 600 万元，以货币出资 1050 万元；费森尤斯卡比（中国）投资有限公司以货币出资
1045 万元；合资公司经营期限为 30 年。昂利泰已经于 2012 年 3 月 16 日注册成立，
其具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第四节（一）。
（八）合作合同
2014 年 10 月 11 日，昂利康有限与广州白云山化学药科技有限公司签署了《广州
白云山化学药科技有限公司与浙江昂利康制药有限公司关于组建化学原料药生产企业
的合作合同》，约定双方先出资设立广康医药，随后由昂利康有限设立全资子公司浙江
白云山昂利康制药有限公司。在浙江白云山昂利康制药有限公司具备药品生产许可证、
转入相关新药品注册批件并通过 GMP 认证后，由浙江白云山昂利康制药有限公司吸收
合并广康医药方式组建化学原料药生产企业，吸收合并后的公司名称沿用“浙江白云
山昂利康制药有限公司”。发行人免费将土地、厂房等出租并交付给广康医药进行生产
车间 GMP 改造，完成吸收合并后的浙江白云山昂利康制药有限公司根据双方约定继续
承租使用相关土地、厂房。
广康医药的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第四节
（二）。
5-1-30
（九）产品合作协议
1、2003 年 7 月 2 日、2013 年 6 月 30 日、2013 年 10 月 31 日，发行人与宁波三
元医药制造技术有限公司先后签订了《马来酸曲美布汀分散片的合作协议》、《马来酸
曲美布汀分散片合作协议续期合同》、《马来酸曲美布汀分散片合作协议续期合同之补
充协议》。合同约定：宁波三元医药制造技术有限公司拥有马来酸曲美布汀分散片的完
全知识产权，发行人主要负责该产品的生产，生产的产品由宁波三元负责对外经销，
发行人与宁波三元医药制造技术有限公司之间结算按“生产成本+加工利润”定价。本
合同有效期至 2018 年 7 月 1 日。
2017 年 12 月 15 日，发行人与宁波三元医药制造技术有限公司签订《马来酸曲美
布汀分散片合作协议之补充协议》，协议约定如销售模式根据相关规定需变更为由昂利
康向宁波三元指定药品配送商销售的，产品的市场推广仍由宁波三元负责,并且双方同
意将该合作产品的合作期限由原来的至 2018 年 7 月 1 日届满延长至 2022 年 12 月 31
日届满。
2、2012 年 5 月 23 日，发行人与新昌尚诚商务信息咨询有限公司就多潘立酮片的
合作签订《产品开发、销售协议》，协议约定发行人负责多潘立酮片的工艺验证、注册
申报、获取批件以及后续的生产工作，新昌尚诚商务信息咨询有限公司负责多潘立酮
片的技术研发工作同时拥有产品在全国范围内独家销售权。此外，协议双方约定多潘
立酮片产品定价由双方每年根据成本和市场价格变动协商确定。本协议有效期六年。
2018 年 3 月 20 日，昂利康与新昌尚诚商务信息咨询有限公司签订《产品开发、
销售协议之补充协议》，协议约定如销售模式根据相关规定需变更为由昂利康向新昌尚
诚指定药品配送商销售的，产品的市场推广仍由新昌尚诚商务信息咨询有限公司负责，
并且双方同意将该合作产品的合作期限延长至 2023 年 5 月 23 日。
3、2013 年 12 月 1 日，发行人与珠海友邦医药有限公司签订《药品区域销售代理
协议》，协议约定由珠海友邦医药有限公司担任发行人胶体果胶铋胶囊产品的全国供货
总代理商，协议有效期至 2020 年 12 月。
4、2014 年 12 月 1 日，发行人与杭州康健友邦医药有限公司签订《药品区域代理
协议》，协议约定杭州康健友邦医药有限公司为发行人胶体果胶铋胶囊产品的全国总
代，协议有效期至 2020 年 12 月。
5、2017 年 8 月 30 日，发行人与杭州康健友邦医药有限公司签订《胶体果胶铋合
作协议书》，协议约定双方共同进行合作产品的研发，杭州康健友邦医药有限公司无偿
5-1-31
提供合作产品相关的知识产权、技术资料、技术支持，发行人申请取得产品生产批件
后负责产品的独家生产，杭州康健友邦医药有限公司或其指定的有相应资质的第三方
独家或联合负责产品的包销或总推广。
6、2017 年 3 月 1 日，发行人与北京万鹏朗格医药科技有限公司、北京美福润医
药科技股份有限公司签署了《注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4：1 药品合作协议书》，
协议约定三方共同开发注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4：1 药品，注射用哌拉西林钠他
唑巴坦钠 4:1 药品均由发行人生产，其他任何一方不得擅自对注射用哌拉西林钠 4:1
药品进行生产；因北京美福润医药科技股份有限公司承担了注射用哌拉西林钠他唑巴
坦钠 4:1 药品的主要研发工作，因此各方同意由北京美福润医药科技股份有限公司享
有该药品的独家总经销权；发行人就注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4:1 药品的销售价
格定价由北京美福润医药科技股份有限公司和发行人双方每年根据成本和市场价格变
动情况协商确定。
2017 年 12 月 13 日，昂利康与北京美福润医药科技股份有限公司、北京万鹏朗格
医药科技有限公司签订《注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4:1 药品合作协议书之补充协
议》，协议约定如销售模式根据相关规定需变更为由昂利康向北京美福润医药科技股份
有限公司指定药品配送商销售的，产品的市场推广仍由北京美福润医药科技股份有限
公司负责。
（十）推广服务合同
截至 2018 年 7 月 31 日，公司与主要推广服务商（2017 年度推广金额在 1000 万
元以上）签订的推广服务合同如下：
序号 推广商 推广产品 推广服务期限 签订时间
西藏福美森市场
1 开发营销有限公 苯磺酸左旋氨氯地平片 2017.1.1-2022.12.31 2017 年 1 月
司
西藏福美森市场
注射用哌拉西林钠他唑巴
2 开发营销有限公 2017.1.1-2022.12.31 2017 年 1 月
坦钠
司
江西一心医药有
3 苯磺酸左旋氨氯地平片 2017.5.1-2019.12.31 2017 年 5 月
限公司
（十一）保荐协议及主承销合同
发行人与东方花旗于 2017 年 6 月 1 日签署了《浙江昂利康制药股份有限公司与东
方花旗证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议书》、《保荐协议书》，
5-1-32
约定发行人聘请东方花旗担任本次发行上市的主承销商和保荐人。
二、 发行人的重大债权债务
（一） 根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人应收账款余额前
五名的客户情况如下：
单位：万元
应收账款 占应收账款余
序号 客户名称
余额 额比重
国药控股股份有限公司 1,429.71 8.39%
国药控股文德医药南京有限公司 927.96 5.45%
国药控股湖州有限公司 227.60 1.34%
国药控股和记黄埔医药（上海）有限
144.37 0.85%
公司
国药控股甘肃有限公司 127.92 0.75%
1
国药集团山西有限公司 118.88 0.70%
国药控股上海生物医药有限公司 106.61 0.63%
国药控股温州有限公司 72.51 0.43%
国药控股同体系其他公司 556.38 3.27%
小计 3,711.95 21.79%
上药控股有限公司 697.65 4.10%
上药控股山东有限公司 293.44 1.72%
上药控股广东有限公司 138.16 0.81%
2 台州上药医药有限公司 114.04 0.67%
上海上药新亚医药有限公司 36.75 0.22%
上药控股宁波医药股份有限公司 10.53 0.06%
小计 1,290.57 7.58%
英特明州（宁波）医药有限公司 386.99 2.27%
浙江英特药业有限责任公司 317.96 1.87%
舟山英特卫盛药业有限公司 90.65 0.53%
宁波英特药业有限公司 64.81 0.38%
3 温州市英特药业有限公司 56.25 0.33%
金华英特药业有限公司 13.57 0.08%
绍兴英特大通医药有限公司 10.77 0.06%
浙江英特海斯医药有限公司 2.70 0.02%
小计 943.71 5.54%
5-1-33
费森尤斯卡比（北京）医药经营有限
4 824.44 4.84%
公司
5 康德乐（浙江）医药有限公司 747.92 4.39%
合计 7,518.58 44.14%
（二） 根据《审计报告》以及发行人的说明，截至报告期末，发行人应付账款主
要为应付采购原材料、生产设备以及基建工程的款项。
（三） 根据《审计报告》及发行人说明，截止 2018 年 6 月 30 日，发行人其他应
收款主要为 IPO 上市费用。
（四） 根据《审计报告》及与发行人财务总监的面谈，截止 2018 年 6 月 30 日，
发行人主要其他应付款金额为“应付经营费用”。经本所律师核查，该等其他应付款系
因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
（五） 根据发行人承诺、相关税务主管部门、社保管理部门、公积金管理部门、
质量监督管理部门出具的无处罚证明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
三、 查验及结论
就发行人目前的重大债权债务，本所律师进行了如下查验：
（一） 向发行人业务涉及的重要客户及供应商进行发函询证和访谈；
（二） 从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
（三） 从发行人处取得财务情况的相关书面说明，并与《审计报告》内容及数据
进行了核对；
（四） 取得了发行人的存款、贷款主要银行的询证回复；
（五） 取得了相关税务主管部门、社保管理部门、公积金管理部门、质量监督管
理部门出具的无处罚证明。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合
法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。
2、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产
5-1-34
权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 除《律师工作报告》第九章第二节、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（三）》以及本补充法律意见书所述的关联交易外，发行人与关联方之
间无其他重大债权债务关系的情况。
4、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人金额较大的应收账款及应
付账款均因正常的生产经营活动发生，是合法有效的。
第十章 发行人的重大资产变化及收购兼并
一、 发行人新增的对外投资、资产收购以及资产出售
（一） 发行人对外投资
自《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人对外投资变化如下：
1、出资设立浙江昂利康医药销售有限公司；
2、发行人受让江苏悦华持有的江苏悦新 30%股权，江苏悦新股权结构发生变化；
上述对外投资变化具体情况详见本补充法律意见书第八章“发行人的主要财产”
第一节。
二、 查验及结论
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师进行了如下查验：
（一）查阅了发行人控股及参股子公司的工商登记资料；
（二）查阅了出资设立新公司相关的工商登记资料；
（三）取得了发行人的书面说明。
经查验，本所律师认为：
发行人 2018 上半年度没有进行过合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥
离等行为，目前亦没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售及收购等行为。
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第十一章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（三）》出具日以来，发行人的组织机构未发生变化。发行人
的股东大会、董事会、监事会议事规则以及独立董事、董事会秘书、各专门委员会等
其他制度未发生变化。
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开
4 次股东大会、4 次董事会，未召开监事会。经本所律师核查上述会议的召开通知、会
议议案、会议决议等文件，发行人前述股东大会、董事会在召集时间、召开次数方面
与《发行人章程》规定的一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
二、 查验与结论
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织机构图、各项议事规
则及制度，自《补充法律意见书（三）》出具日以来发行人股东大会及董事会决议及资
料，并就与三会召开的相关事项向发行人相关人员进行了询问。
经查验，本所律师认为：发行人前述股东大会、董事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
第十二章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、现任董事、监事和高级管理人员
类别 序号 姓名 职务
1 方南平 董事长
2 吕慧浩 董事
3 吴哲华 董事
董
4 叶树祥 董事
事
5 项振华 独立董事
6 童本立 独立董事
7 袁弘 独立董事
监 1 潘小云 监事会主席
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类别 序号 姓名 职务
事 2 严立勇 监事
3 马玲玲 职工代表监事
1 方南平 总经理
2 叶树祥 副总经理
高
级 3 杨国栋 副总经理
管
4 吕慧浩 副总经理
理
人 5 蒋震山 副总经理
员
6 孙黎明 副总经理、董事会秘书
7 杨晓慧 财务总监
根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现有董
事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》的
规定。
二、发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1、发行人董事的变化
2018 年 8 月 20 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，独立董事陆光照因
个人原因辞去独立董事一职，会议选举袁弘为公司第二届董事会独立董事。
2、发行人监事的变化
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人监事未
发生变化。
3、发行人高级管理人员的变化
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管
理人员未发生变化。
三、查验与结论
就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化的情况，本所律师进行了如下查验：
查阅了发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件；本所律师还就该等
人士的身份信息、职业经历等事项进行了查询。
经查验，本所律师认为：
5-1-37
1、 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所述有关禁止任职的
情形。
2、 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《发行人章程》的规定。
3、 发行人近三年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，董事、监事、
高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《发行人章程》的相关规定，履行了必要的程序。
第十三章 发行人的税务
一、 发行人的主要税种及税率
截至本补充法律意见书出具之日，发行人执行的主要税种、税率如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按计税房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 12%、1.2%
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
自《补充法律意见书（三）》出具日以来，发行人及其控股子公司无新增的税收优
惠。
二、发行人及其控股子公司 2018 上半年度新增十万元以上的财政补贴
2018 上半年度，发行人及其控股子公司新增的十万元以上的财政补贴如下：
补贴对象 补贴内容 金额（元） 补贴依据文件
嵊市委办发[2017]212 号《中共嵊
州市委办公室嵊州市人民政府办
发行人 企业上市奖励 3,000,000
公室关于嵊州市培育企业上市引
领产业发展的实施意见》
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嵊经信[2015]119 号《嵊州市关于
进一步完善工业企业城镇土地使
发行人 2015 年税收减免 1,192,079.52
用税差别化减免措施实施意见（试
行）》
嵊经信[2015]119 号《嵊州市关于
进一步完善工业企业城镇土地使
发行人 2016 年税收减免 1,192,079.52
用税差别化减免措施实施意见（试
行）》
三、税务监管
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司主管税务部门出具的无重大违法违规
证明、并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2018 上半年度不存在因违反税收征
管方面的法律、法规、部门规章而受到重大行政处罚的情形。
四、查验及结论
就发行人的税种及税率，本所律师进行了如下查验：
（一） 就发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的书面说
明，查阅了天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；
（二） 就发行人及其控股子公司新增的金额在十万元以上的财政补贴，本所律师
查验了发行人及其控股子公司取得财政补贴的相关文件及收款凭证；
（三） 就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人及其控股子公司 2018 年上
半年度的纳税申报情况，并从发行人及其控股子公司税务监管部门取得发行人及其控
股子公司 2018 年上半年度守法情况的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、 发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
第十四章 发行人募集资金的运用
一、募集资金项目批准情况
经本所律师核查，发行人共有 3 项募集资金投资项目。其中，“酶法生产 900 吨/
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年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”的项目备案已经“嵊经信延期[2018]2 号”
延期通知书延期至 2020 年 6 月。发行人其他募集资金项目备案情况未发生变化。
二、查验及结论
就发行人募集资金的使用，本所律师进行了如下查验：
查验了发行人募集资金投资项目备案文件。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人募集资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管
理、环境保护以及其他法律法规和规范性文件的规定，项目已按规定经有权
部门备案并经发行人股东大会表决通过。
2、 募集资金用途实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影
响。
第十五章 诉讼、仲裁或行政处罚
一、 发行人及控股子公司的诉讼、仲裁
（一）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼案件。
（二）根据发行人声明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大仲裁案件。
二、 发行人及控股子公司的行政处罚
根据发行人声明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司 2018 年上半年度未受
到重大行政处罚，也不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。具体情况如下：
（一） 根据发行人及发行人控股子公司所在地税务主管机关出具的证明并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司 2018 年上半年度不存在重大税务行政处罚记录，
也不存在尚未了结的税务行政处罚案件；
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（二） 根据发行人及发行人控股子公司所在地工商行政主管部门出具的证明文
件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2018 年上半年度不存在重大工商行政处
罚记录，也不存在尚未了结的工商行政处罚案件；
（三） 根据发行人及发行人控股子公司所在地社保主管部门的证明文件并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司 2018 年上半年度不存在重大社保行政处罚记录，
也不存在尚未了结的社保行政处罚案件；
（四） 根据发行人及发行人控股子公司所在地公积金管理部门的证明文件，发行
人及其控股子公司提供的缴费清单并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2018
年上半年度不存在重大公积金行政处罚记录，也不存在尚未了结的公积金行政处罚案
件；
（五） 根据发行人及发行人控股子公司说明及嵊州市环境保护局、滨海县环境保
护局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2018 年上半年度未发
生严重污染事故，未因严重环境违法行为而受到环境行政处罚；
（六） 根据发行人及发行人控股子公司的说明及嵊州市质量技术监督局、滨海县
市场监督管理局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及发行人控股子公司
2018 年上半年度不存在重大质量监督行政处罚记录，也不存在尚未了结的质量监督行
政处罚案件。
三、 发行人不存在商业贿赂情况，能够有效防范商业贿赂风险
（一） 经查阅发行人报告期内银行流水，报告期内发行人的大额资金支出均具
有相关真实业务背景，不存在商业贿赂情形。
（二） 经 查 询 最 高 人 民 法 院 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/wenshu.html ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）等，并取得检察机构出具的报
告期内重要经销商（配送商）、重要推广公司无行贿犯罪记录的证明，以及重要经销商
（配送商）、重要推广公司签署的《关于不存在商业贿赂的确认函》，报告期内发行人、
发行人重要经销商（配送商）、重要推广公司均未在经销、推广发行人产品过程因违法
违规行为受到行政处罚或刑事处罚；经查询国家卫生健康委员会官网“商业贿赂不良
记录”专栏，不存在发行人、发行人销售人员、发行人重要经销商（配送商）、发行人
5-1-41
重要推广商的信息。
（三） 浙江省嵊州市国家税务局和浙江省嵊州市地方税务局已出具专项证明，
证明发行人在两票制下的税务处理上不存在违法违规情形。
综上，本所律师核查后认为，发行人报告期内的相关业务推广费使用均具有真实
交易背景，不存在其他不当利益安排；发行人有关业务推广费使用的相关内部控制制
度健全并得到有效执行。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要经销商、
重要推广公司不存在商业贿赂情形，发行人能够有效防范商业贿赂风险。
四、 持有发行人 5%以上股份主要股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份的股东嵊州君泰、方南平、吕慧浩出具的声明及本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
五、 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人董事长、总经理方南平先生出具的说明及本所律师核查，截至本补充
法律意见书之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案
件。
六、 查验及结论
为查验发行人、持有发行人 5%以上股权的主要股东以及发行人的实际控制人、董
事长及总经理尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，本所律师进
行了如下查验：
（一） 取得了发行人，发行人的主要股东、实际控制人以及发行人董事长、总
经理的书面说明；
（二） 通过互联网搜索发行人、发行人的主要股东、实际控制人以及发行人董
事长、总经理的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
（三） 向公安机关调取了发行人实际控制人方南平、吕慧浩无犯罪记录证明；
（四） 向嵊州市人民法院就相关单位及人员未决诉讼情况进行调查；
（五） 取得了发行人及发行人控股子公司主管税务部门、工商部门、质量监督
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部门、环保部门、社保和住房公积金管理部门出具的 2018 上半年度守法情况的证明文
件；
（六） 取得了主要股东嵊州君泰主管税务部门、工商部门出具的 2018 上半年度
守法情况的证明文件、并查阅了主要股东嵊州君泰最近一年的审计报告。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
2、 持有发行人 5％以上（含 5％）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
3、 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及重大
行政处罚案件。
第十六章 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制。本所律师
已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（七）》以及本补充
法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（七）》
以及本补充法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中
介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十七章 结论
综上所述，本所律师认为，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规
范性文件关于股份公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件，其股票公开
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发行并上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。发行人在《招股说明书》中引用的
《律师工作报告》、《法律意见书》及后续各次补充法律意见书的内容适当。待中国证
监会核准后，发行人可向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
本补充法律意见书一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为二零一八年八月二十四日。
（以下无正文）
5-1-44
本页无正文，为编号[TCYJS2018H1050]《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（八）》之签字盖
章页
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：刘 斌
签署：
承办律师：俞晓瑜
签署：
承办律师：吴 婧
签署：
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