浙江天册律师事务所
关于
浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（六）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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5-1
浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（六）
编号：TCYJS2018H0967 号
致：浙江昂利康制药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监
会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，就发行人首次公开发行
人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）出具了“TCYJS2017H0670
号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“TCLG2017H0590
号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币
普 通 股 股 票 并 上 市 的律 师 工 作 报 告 》 （ 以下 简 称 “ 《 律 师 工 作报 告 》 ” ） 、
“TCYJS2017H1063 号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2017H1476 号”《浙江天册律师事务所关于浙
江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“TCYJS2018H0362 号”
《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
“TCYJS2018H0705 号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）以及“TCYJS2018H0877 号”《浙江天册律师事务所关于
5-2
浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意
见书（五》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
现根据中国证监会《关于第十七届发审委对浙江昂利康制药股份有限公司首次
公开发行股票申请文件审核意见的函》的相关要求，本所律师出具本补充法律意见
书。
声明事项
（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提
供了本所律师为出具本补充法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具
本补充法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并
无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均
与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
（三） 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补
充法律意见书（四）》的补充并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》的一部分，除本补充法律
意见书就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》的内容仍然有效。
5-3
（四） 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中的声明、简称与释义适用于
本补充法律意见书。
（五） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作
任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
正 文
1、请发行人说明并披露配送商的选取标准、报告期配送商数量、平均销售金额等指
标变动的原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师及律师发表核查意见。
回复：
一、配送商的选取标准
经本所律师核查，根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范（GSP）》有
关要求，发行人对于制剂经销商客户（含配送商）的选取，制定并建立了《经销商
管理制度》和《销售档案管理规程》，对制剂产品经销商选择标准包括资质审查和
进入标准等进行规定，具体如下：
（一）资质审查
发行人对经销商的资质审查主要包括：审查经销商《营业执照》、《药品经营
许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《税务登记证》、《组织机构代
码证》；审查采购人员法人授权书、法人授权委托收货人、相关印章模、开户许可
证、开票信息。
（二）进入标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人招商代理模式下的传统经销商和
5-4
精细化推广模式下的配送商的进入标准略有不同。
针对招商代理模式下的经销商，由于其主要负责代理区域内终端市场的推广工
作，因此发行人制定的经销商进入标准主要包括：是否有和公司品种销售相适应的
经营规模；是否与公司产品销售目标能够达成共识；是否有自己的药品销售队伍和
学术推广队伍；是否有医院终端开发能力；是否有足够的资金周转实力。
针对精细化推广模式下的配送商，发行人参与当地的药品招标，中标后通常按
照各省招标文件的规定，优先选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。
报告期内，发行人前十大配送商精细化推广模式下销售收入占发行人报告期各年精
细化推广总收入的比例分别为 97.99%、89.02%和 58.64%。此外，由于部分终端医院
基于配送费率、付款时间、合作期限等因素的考虑与特定的区域配送商存在合作关
系，而发行人制剂产品销售涉及的终端医院众多，为了扩大产品的销售渠道，发行
人亦会在资质审核后，综合考虑回款能力、配送范围等因素向符合条件的与终端医
院建立合作关系的区域性配送商销售。
综上，发行人制定的配送商进入标准主要包括：是否具备一定的业务规模，是
否具有广泛的医院覆盖能力，是否具备良好的回款能力。
报告期各年，发行人前十大配送商精细化推广模式下收入及其占比情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
前十大配送商精细化推广模
16,053.31 400.81 180.29
式销售收入
精细化推广收入 27,937.01 450.25 183.98
占比 57.46% 89.02% 97.99%
1、2017 年前十大配送商销售收入及其基本情况
序 占精细化推
客户名称 金额（万元） 备注
号 广收入比例
H 股上市公司国药控
2017 1 国药控股股份有限公司 5,257.35 18.82%
股（01099.HK）
年
A 股上市公司英特集
2 浙江英特药业有限责任公司 2,410.24 8.63% 团（000411.SZ）子公
司
5-5
A 股上市公司上海医
3 上药控股有限公司 1,830.16 6.55% 药（601607.SH）子公
司
A 股上市公司华通医
4 浙江华通医药股份有限公司 1,310.68 4.69%
药（002758.SZ）
A 股上市公司华东医
5 华东医药股份有限公司 1,310.06 4.69%
药（000963.SZ）
2016 年中国医药商业
6 康德乐股份(香港)有限公司 1,030.14 3.69%
十强企业
A 股上市公司浙江医
7 浙江来益医药有限公司 806.70 2.89% 药（600216.SH）子公
司
2016 年中国医药商业
8 浙江嘉信医药股份有限公司 749.53 2.68%
百强企业
H 股上市公司华润医
9 华润医药商业集团有限公司 706.03 2.53% 药（03320.HK）子公
司
A 股上市公司白云山
10 海南广药晨菲医药有限公司 642.32 2.30%
（600332.SH）子公司
合计 16,053.31 57.46%
注：（1）上述公司销售收入仅为精细化推广模式下销售收入，不含招商代理模式下销售收
入，下同；（2）国药控股股份有限公司含国药控股股份有限公司、国药控股湖州有限公司、国
药控股山西有限公司、国药控股天津北方医药有限公司等 53 家关联公司，浙江英特药业有限责
任公司含浙江英特药业有限责任公司、英特明州（宁波）医药有限公司、宁波英特药业有限公司、
舟山英特卫盛药业有限公司等 8 家关联公司，上药控股有限公司含上药控股有限公司、上药控股
山东有限公司、上药控股四川有限公司 、上药金龟(上海）医药有限公司等 10 家关联公司，华
东医药股份有限公司含华东医药股份有限公司、华东医药丽水有限公司和华东医药温州有限公司
等 3 家公司，康德乐股份(香港)有限公司含康德乐（辽宁）医药有限公司、康德乐（浙江）医药
有限公司和康德乐（重庆）医药有限公司等 3 家公司，华润医药商业集团有限公司含华润武汉医
药有限公司、华润湖南医药有限公司等 25 家公司。
2017 年，发行人前十大配送商精细化推广模式销售收入占比为 57.46%，较 2015
年及 2016 年有所下降，主要是受两票制影响，发行人部分制剂产品需直接向终端配
送商销售，导致精细化推广模式下销售收入总和大幅上升所致。精细化推广模式下，
发行人优先向大型医药流通企业销售，按同一实际控制人合并后，2017 年发行人前
50 大配送商精细化推广模式下销售收入占发行人精细化推广模式下销售总收入的比
例为 82.56%。
2、2016 年前十大配送商销售收入及其基本情况
5-6
占精细化
金额
序号 客户名称 推广收入 备注
（万元）
比例
H 股上市公司国药控股
1 国药控股股份有限公司 83.99 18.65%
（01099.HK）
A 股上市公司海王生物
2 安徽国安医药有限责任公司 64.06 14.23%
（000078.SZ）子公司
2016 年中国医药商业百
3 浙江嘉信医药股份有限公司 44.24 9.83%
强企业
A 股上市公司浙江尖峰
4 金华市医药有限公司 39.48 8.77%
（600668.SH）子公司
2016
年
5 安徽省万嘉药业有限公司 38.46 8.54% -
6 厦门国健医药有限公司 37.01 8.22% -
7 海南尤纳特药业有限公司 33.85 7.52% -
A 股上市公司英特集团
8 浙江英特药业有限责任公司 31.50 7.00%
（000411.SZ）子公司
A 股上市公司九州通
9 芜湖九州通医药销售有限公司 15.35 3.41% （600998.SH）
子公司
10 合肥市九万里医药有限公司 12.88 2.86% -
合计 400.81 89.02%
注：国药控股股份有限公司含国药控股安庆有限公司、国药控股常州医药物流中心有限公司
等 5 家公司。
3、2015 年前十大配送商销售收入及其基本情况
序 金额 占精细化推
客户名称 备注
号 （万元） 广收入比例
鹭燕（福建）药业股份有限公 A 股上市公司鹭燕医
1 53.91 29.30%
司 药（002788.SZ）
2 厦门国健医药有限公司 37.76 20.52% -
3 海南尤纳特药业有限公司 23.08 12.54% -
H 股上市公司国药控
4 国药控股莆田有限公司 16.86 9.17% 股（01099.HK）子公
2015 司
年 A 股上市公司上海医
福建省武夷山市武夷医药有限
5 16.33 8.87% 药（601607.SH）子公
公司
司
6 湖北盛翔医药有限公司 11.44 6.22% -
福建省人民政府国有
7 福建省药材有限责任公司 8.89 4.83% 资产监督管理委员会
控股企业
8 海南西夫华药业有限公司 6.90 3.75% -
9 福建鸿裕药业有限公司 3.69 2.01% -
5-7
10 福建同盛医药有限公司 1.44 0.78% -
合计 180.29 97.99%
二、报告期配送商数量、平均销售金额等指标变动的原因及合理性
2016 年，发行人销售渠道、客户结构与 2015 年相比变动较小，经销商与配送商
数量均呈现增长趋势。由于 2017 年前，两票制仍主要在安徽、福建等地区试点拓展，
因而 2015 年和 2016 年发行人配送商的数量相对较少，且主要为安徽及福建等地区
的区域性配送商。具体情况如下表所示：
2016 年 2015 年
平均销售 平均销售
项目 收入 收入
数量 金额 数量 金额
（万元） （万元）
（万元） （万元）
经销商 688 29,092.71 42.29 560 31,548.20 56.34
配送商 38 450.25 11.85 15 183.98 12.27
合计 718 29,542.56 41.15 570 31,732.18 55.67
注：（1）为真实反应经销商变动的实际情况，上表中经销商和配送商数量系未按照同一控制
进行合并的家数，下同；（2）由于存在经销发行人多种产品或在多个区域经销发行人产品的情形，
2015 年和 2016 年发行人分别存在 5 家和 8 家经销客户既是精细化推广模式下的配送商，又是招
商代理模式下的经销商，对于此类客户其在经销商和配送商中均列示，因此经销商和配送商的家
数加总数大于合计数；（3）经销商收入系招商代理模式下经销商实现的收入，配送商收入系精细
化推广模式下配送商实现的销售收入，下同。
2017 年，受两票制在全国范围内逐步推行的影响，公司销售给配送商的制剂产
品增多，发行人精细化推广模式下的配送商数量和收入占比均大幅上升。具体如下
表所示：
2017 年 2016 年
项目 平均销售金
收入 平均销售金
数量 额 数量 收入（万元）
（万元） 额（万元）
（万元）
经销商 631 22,450.51 35.58 688 29,092.71 42.29
配送商 627 27,937.01 44.56 38 450.25 11.85
合计 1,165 50,387.53 43.25 718 29,542.56 41.15
注：由于存在经销发行人多种产品或在多个区域经销发行人产品的情形，同时，鉴于“两票
5-8
制”于 2017 年下半年起在全国范围内逐步推广，亦存在同一客户上半年为经销商、下半年为推
广商的情形，故 2017 年，发行人存在 93 家经销客户既是发行人精细化推广模式下的配送商，又
是招商代理模式下的经销商，对于此类客户其在经销商和配送商中均列示，因此经销商和配送商
的家数加总数大于合计数。
报告期内，随着两票制的逐步推广，发行人向配送商销售金额逐年上升；配送
商平均销售金额 2015 年及 2016 年保持相对稳定，配送商平均销售金额 2017 年大幅
上升主要系因为两票制于 2017 年下半年开始在全国大范围推行，导致发行人向配送
商销售金额大幅上升所致，且增幅大于配送商数量增幅。
受“两票制”影响，2017 年康辰药业（A16331.SH）客户结构亦存在显著变化
的情形，具体如下表所示：
2017 年 2016 年
家数 收入 家数 收入
项目
金额 占比 金额 占比
数量 占比（%） 占比（%） 数量
(万元) （%） (万元) （%）
经销商 56 23.24 17,352.85 29.38 74 65.49 24,938.33 72.03
配送商 185 76.76 41,705.16 70.62 39 34.51 9,684.20 27.97
合计 241 100.00 59,058.01 100.00 113 100.00 34,622.54 100.00
由上表可知，2017 年，康辰药业配送商数量和销售收入均较 2016 年大幅上升，
与此同时，经销商客户数量和销售收入呈现下降趋势，其制剂客户结构的变化与发
行人较为一致。发行人经销商和配送商数量多于康辰药业一方面是因为发行人制剂
产品种类较多，且产品终端主要以中小型医院或社区服务中心为主，分布较为广泛，
另一方面是因为发行人合作产品中多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊销售单价较低且终
端需求较为分散，导致单家配送商销售金额较小。
三、核查意见
综上，本所律师核查后认为，发行人报告期内配送商数量、配送商平均销售金
额等指标变动具有其合理性。
5-9
2、请发行人说明并披露江苏悦新药业有限公司超额亏损会计处理变更的原因、性质、
决策程序。请保荐机构、发行人会计师及律师发表核查意见。
回复：
一、江苏悦新超额亏损会计处理变更的原因
（一）2017 年将江苏悦新少数股东超额亏损由母公司承担的原因及合理性
江苏悦新报告期内出现持续亏损，2017 年末所有者权益金额为-4,562.22 万元，
其中应归属于少数股东的所有者权益为-1,368.66 万元。
鉴于：
1、发行人对江苏悦新具有绝对的控制权
发行人持有江苏悦新 70%股权，对江苏悦新的原材料采购、生产技术研发、生
产设施建设、生产计划安排、产品销售及公司经营管理等均具有控制权。报告期内，
江苏悦新主营产品 7-ADCA 除 2016 年存在零星对外销售，其余全部销售给母公司，
作为母公司头孢拉定及头孢氨苄原料药的原材料。
2、江苏悦新系发行人头孢类原料药产品线竞争战略的重要一环，母公司将持续
支持江苏悦新的生产经营
江苏悦新系发行人头孢类原料药产品竞争战略的重要一环，为实现“对标荷兰
帝斯曼”的头孢类原料药产品线的长期发展战略，发行人将持续支持其生产经营，
计划在 1-2 年实现江苏悦新 7-ADCA 生产线氧化工段的微通道反应技术升级，以提
高安全性和自动化水平，减少人工和生产设备数量，在 2-3 年内，完成青霉素扩环酶
应用技术的开发，实现从青霉素到 7-ADCA 的全酶法合成。此外，发行人计划向江
苏悦新引入头孢类原料药等其他产品。
上述战略计划均需要发行人对江苏悦新提供支持，该等支持事实上已经构成对
子公司的投入。
3、少数股东不具超额亏损弥补能力
江苏悦新少数股东江苏悦华持续经营困难，2017 年整体处于歇业状态，不具有
5-10
弥补超额亏损的能力，且江苏悦新公司章程未规定少数股东有义务承担超额亏损。
此外，江苏悦华已经将所持有江苏悦新 30%股权质押给发行人。
综上，由于发行人对江苏悦新具有绝对的控制权，同时将对其生产经营进行持
续投入，少数股东江苏悦华 2017 年整体歇业不具弥补超额亏损的能力，且已经将所
持江苏悦新 30%的股权质押给发行人，因此，从经济实质上判断，江苏悦新生产经
营的全部风险均实质由母公司承担。
2015 年、2016 年江苏悦新的亏损金额相对较小，发行人预计随着子公司生产效
率的不断提升，将缩小亏损并实现盈利，未预料到 2017 年安全事故的发生，因此 2015
年和 2016 年合并报表超额亏损按照持股比例由母公司和少数股东共同承担。2017 年，
考虑到江苏悦华已经整体歇业不具弥补超额亏损的能力，且发行人对江苏悦华其他
应收款全额计提坏账准备，此外江苏悦新因安全事故未实现扭亏，按照实质重于形
式原则，发行人参照《企业会计准则——基本准则》第十六条及修订前《2006 年企
业会计准则》相关规定，将前述少数股东累计超额亏损 1,368.66 万元由母公司承担，
全部计入“归属于母公司股东权益”，有利于反映因少数股东没有弥补超额亏损的能
力而导致的合并报表层面潜在损失。
（二）江苏悦新药业有限公司超额亏损会计处理变更的原因
为保证会计处理与具体准则《企业会计准则解释第 4 号》（财会〔2010〕15 号）、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订版）的一致性，发行人将
2017 年江苏悦新累计超额亏损由原来的由母公司承担改为按企业会计准则——具体
准则规定的由母公司和少数股东共同承担。
鉴于公司实质上承担江苏悦新全部经营风险，报告期内少数股东超额亏损属于
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定的“虽
与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利
能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，公司将其计入非经常性损益。
二、江苏悦新药业有限公司超额亏损会计处理变更的性质
（一）江苏悦新药业有限公司超额亏损会计处理变更的影响
根据发行人的说明以及会计师测算，上述处理主要影响发行人 2017 年合并报表
5-11
归属于母公司净利润、少数股东损益和报告期三年的非经常性损益净额，相关财务
数据具体调整及影响数占比如下：
2017 年 2016 年 2015 年
项目 修改前 修改后 修改前 修改后 修改前 修改后
A B C D E F
归属于母公司的净
8,739.87 10,108.54 无变化 无变化 无变化 无变化
利润（万元）
归属于母公司所有
35,650.05 37,018.71 无变化 无变化 无变化 无变化
者权益（万元）
少数股东损益（万
1,803.47 434.81 无变化 无变化 无变化 无变化
元）
非经常性损益净额
265.70 1,086.65 587.46 1,068.58 743.34 809.94
（万元）
归属于母公司股东
的非经常性损益净 255.37 1,076.32 563.22 1,044.34 746.83 813.43
额（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 8,484.50 9,032.22 7,655.54 7,174.43 5,655.90 5,589.30
东的净利润（万元）
加权平均净资产收
益率（扣除非经常性
25.68 26.79 27.42 25.70 26.46 26.15
损益后归属于母公
司股东的净利润，%）
基本每股收益（扣除
非经常性损益后归
1.26 1.34 1.13 1.06 0.84 0.83
属于母公司股东的
净利润，元/股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益后归
1.26 1.34 1.13 1.06 0.84 0.83
属于母公司股东的
净利润，元/股）
2017 年 2016 年 2016 年 2015 年
2017 年影 2015 年
对主要项目的影响 影响数 影响数 影响数占 影响数
响数占比 影响数占
情况 （G=B- （H=D- 比 （I=F-E
（|G|/A） 比（|I|/E）
A） C） （|H|/C） ）
归属于母公司的净
1,368.66 15.66% 无变化 无变化 无变化 无变化
利润（万元）
归属于母公司所有
1,368.66 3.84% 无变化 无变化 无变化 无变化
者权益（万元）
5-12
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 547.72 6.46% -481.11 6.28% -66.60 1.18%
东的净利润（万元）
基本每股收益（扣除
非经常性损益后归
0.08 6.46% -0.07 6.28% -0.01 1.18%
属于母公司股东的
净利润，元/股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益后归
0.08 6.46% -0.07 6.28% -0.01 1.18%
属于母公司股东的
净利润，元/股）
（二）江苏悦新药业有限公司超额亏损会计处理变更的性质
发行人将 2017 年江苏悦新累计超额亏损由原来的由母公司承担改为按具体准则
规定的由母公司和少数股东共同承担，该调整系子公司超额亏损在母公司及少数股
东间分配方式的调整，属于合并报表中报表项目之间的重分类，不涉及发行人及江
苏悦新单体报表的会计确认、计量及列报的调整，不属于发行人存在故意遗漏或虚
构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改
编制财务报表所依据的会计记录的情形，不属于会计差错更正。
三、江苏悦新超额亏损会计处理变更的决策程序
2018 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于江苏
悦新持续亏损处理相关事宜的议案》，同意将 2017 年江苏悦新累计超额亏损由原来
的由母公司承担改为由母公司和少数股东共同承担。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人对江苏悦新超额亏损进行的会计处理遵循了《企业会计准则——基本
准则》第十六条“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报
告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”相关规定，符合实质重于形式原则，
从经济实质上能反映发行人合并财务报表真实经营业绩，具有合理性；与此同时，
为保证会计处理与具体准则《企业会计准则解释第 4 号》（财会〔2010〕15 号）、《企
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业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订版）一致性，发行人将 2017 年
江苏悦新累计超额亏损由原来的由母公司承担改为按企业会计准则——具体准则规
定的由母公司和少数股东共同承担，并将报告期内少数股东所承担的超额亏损计入
非经常性损益，前述会计处理不属于公司存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的
会计记录的情形，不属于会计差错更正，公司不存在会计基础工作薄弱或内控缺失
的情形；
2、江苏悦新超额亏损会计处理变更已经发行人董事会审议通过，履行了必要的
决策程序。
本补充法律意见书一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为二零一八年七月二十六日。
（以下无正文）
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本页无正文，为编号[TCYJS2018H0967]《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）》之签
字盖章页
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：刘 斌
签署：
承办律师：俞晓瑜
签署：
承办律师：吴 婧
签署：
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