浙江天册律师事务所
关于
浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
编号：【TCYJS2018H0705】号
致：浙江昂利康制药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监
会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，就发行人首次公开发行
人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）出具了“TCYJS2017H0670
号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“TCLG2017H0590
号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币
普 通 股股 票并 上市 的律 师 工作 报告 》（ 以下 简 称“ 《律 师工 作报 告 》” ） 、
“TCYJS2017H1063 号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2017H1476 号”《浙江天册律师事务所关于浙
江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及“TCYJS2018H0362 号”
《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现针对中国证监会进一步提出的口头反馈问题，本所律师出具本补充法律意见书。
5-1-5-1
声明事项
（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提
供了本所律师为出具本补充法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具
本补充法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并
无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均
与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
（三） 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补
充并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的一部分，除本补充法律意见
书就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的
内容仍然有效。
（四） 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的声
明、简称与释义适用于本补充法律意见书。
（五） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作
任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
5-1-5-2
正 文
1、 请保荐机构、律师和申报会计师对经销商业务进行充分核查，并说明发行人
经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销
商业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论。请保荐机构、律师及会计师
综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经
销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商
的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录
及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。请保荐机构、律师
和申报会计师对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
回复：
一、发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异
及原因
（一）发行人采用经销模式的情况
报告期内，发行人原料药销售采用直销模式与经销模式，制剂均采用经销模式，
药用辅料均采用直销模式。
（二）发行人通过经销模式实现的销售比例
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人通过经销模式实现的
销售比例如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原料药： 33,871.57 39.56% 34,346.57 52.16% 41,002.33 54.71%
直销 23,998.31 28.03% 22,920.93 34.81% 27,557.63 36.77%
经销 9,873.26 11.53% 11,425.64 17.35% 13,444.71 17.94%
制剂（经销） 50,387.53 58.85% 29,542.95 44.86% 31,732.18 42.34%
药用辅料（直
1,361.68 1.59% 1,960.87 2.98% 2,206.50 2.94%
销）
合计 85,620.78 100.00% 65,850.40 100.00% 74,941.01 100.00%
5-1-5-3
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人原料药经销收入占原
料药销售收入、制剂经销收入占制剂收入的比例如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
原料药经销收入比例 29.15% 33.27% 32.79%
制剂经销收入比例 100.00% 100.00% 100.00%
（三）可比上市公司采用经销商模式的情况及经销模式下实现的销售比例
1、经查询相关上市公司招股说明书及公告，可比上市公司采用的销售模式如下：
股票简称 销售模式
诚意药业 直销+经销
普洛药业 直销+经销
广济药业 直销+经销
福安药业 直销+经销
新华制药 直销+经销
鲁抗医药 经销
九典制药 直销+经销
赛升药业 经销
翰宇药业 直销+经销
双鹭药业 经销
海辰药业 直销+经销
灵康药业 经销
昂利康 直销+经销
2、可比上市公司经销模式下实现的销售比例
上述可比上市公司中，普洛药业、广济药业、福安药业、新华制药、鲁抗医药、
双鹭药业在年报及定期报告中未披露经销模式销售收入占比情况。经查询诚意药业、
九典制药、赛升药业、翰宇药业、海辰药业、灵康药业招股说明书，其经销模式销
售收入占比情况如下：
（1）诚意药业：原料药经销比例小于 30%，制剂均采用经销模式。
5-1-5-4
（2）九典制药：原料药及制剂经销收入占比情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
原料药经销收入占原料药
21.05% 19.83% 18.50% 14.64%
销售收入比重
制剂经销收入占制剂销售
98.72% 98.10% 98.73% 99.03%
收入比重
（3）赛升药业：无原料药业务，制剂均采用经销模式。
（4）瀚宇药业：原料药均采用直销模式，制剂均采用经销模式。
（5）海辰药业：原料药以直销为主，制剂经销收入占比情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
制剂经销收入占制剂销
98.85% 99.40% 99.88% 99.87%
售收入比重
（6）灵康药业：无原料药业务，制剂均采用经销模式。
综上，经核查同行业可比上市公司原料药及制剂经销比例，发行人经销比例不
存在显著大于同行业可比上市公司的情形。
二、对经销商业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论
本所律师就经销商销售模式、经销占比以及与同业占比是否存在显著差异等情
况实施了如下核查程序：
（一）了解发行人销售模式、经销商模式下收入确认原则、经销商选取的标准、
日常管理、定价机制、退换货机制、物流情况；了解发行人报告期各年原料药、自
有制剂及合作制剂产品各自前 70%客户的获取方式、交易背景、定价政策、信用政
策等，并取得相关说明支持文件；
（二）通过国家企业信用信息网检索报告期各年原料药、自有制剂及合作产品
各自前 70%以上客户基本信息，并核查其主体资格、资信能力以及与发行人的关联
关系；
（三）对发行人经销商客户进行实地走访，了解其注册资本、经营范围、经营规
模、从事的业务及其主要产品用途；了解其向发行人采购产品的具体用途、定价模
式；对发行人产品的技术、产品质量、服务等的评价，是否与发行人存在纠纷；报
5-1-5-5
告期内向发行人采购的规模、价款结算方式、期间是否存在放宽信用期、是否存在
销售折扣的情况；是否存在向发行人期末集中采购情况、是否存在采购后大额退货
情况，双方对于退换货事项的约定；经销商客户实际控制人、持股 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员、经办人及上述人员关系密切的家庭成员与发行人及其实
际控制人、主要股东及董监高是否存在关联关系。经本所律师走访的经销商客户报
告期各年销售额约占 60%以上；
（四）本所律师对经销商进行往来函证，经过经销商确认的报告期收入金额和
应收账款金额情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经销商回函确认收入金额 A 37,272.37 27,925.13 27,903.61
经销商销售收入总额 B 60,260.79 40,968.60 45,176.89
占比 C=A/B 61.85% 68.16% 61.77%
经销商回函确认应收账款 D 10,455.57 2,262.01 ,034.00
经销商期末应收账款 E 14,222.96 3,295.84 4,876.21
占比 F=D/E 73.51% 68.63% 62.22%
（五）对主要经销商客户相关合同、代理协议及订单、记账凭证、发票、出库
单等进行核查；
（六）取得占比前 70%的经销商客户基本信息表、生产经营情况说明，或对其
进行走访或函证，了解其采购必要性以及是否为最终客户并实现销售；
（七）了解报告期内经销商进入和退出情况，并分析变动原因及同行业可比公
司经销商变动情况；
（八）核查了经销商返利及退换货情况；
（九）对发行人原料药及制剂产品最终销售情况进行了如下核查：
1、 对原料药产品最终销售情况的核查
发行人原料药销售主要以直销为主，经销客户主要为大中型医药流通企业或国
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内外进出口外贸企业。本所律师获取了销售额 10 万元以上原料药经销商的终端流向
汇总表，取得了外贸客户出口备案登记表和出口报关预录单，并对经销模式下原料
药最终销售情况进行核查，核查范围所涉客户报告期三年累计销售收入占所有原料
药销售收入比例约为 99.68%，取得最终销售流向的比例约为 80.70%。
2、对制剂产品最终销售情况的核查
苯磺酸左旋氨氯地平片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠及马来酸曲美布汀分散
片为发行人制剂收入和毛利的主要贡献品种，本所律师通过走访配送商、登录配送
商流向管理系统查询检索及取得配送商终端流向表等方式对该三个产品的最终销售
情况进行核查，核查范围所涉报告期三年累计销售收入占所有制剂产品销售收入比
例约为 68.44%，取得最终销售流向的比例约为 78.57%。其中，苯磺酸左旋氨氯地平
片销售终端以社区服务中心和医院为主；注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠和马来酸曲
美布汀分散片销售终端主要以各级医院为主。
综上， 经核查，发行人经销商模式下的收入确认真实、准确、完整，对经销商
业务的核查比例、核查证据足以支持核查结论。
三、请保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多
种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及
给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合
经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经
销商退换货情况。请保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实性发
表明确核查意见。
（一）核查情况
1、核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则
（1）发行人收入确认原则
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人销售商品收入在同时满足下列条
件时予以确认：a）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b）公司不再
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；c）
收入的金额能够可靠地计量；d）相关的经济利益很可能流入；e）相关的已发生或
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将发生的成本能够可靠地计量。
（2）发行人收入确认的具体方法
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人内销产品收入确认需满足以下条
件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，在收到客户签收的回单或经客户确
认后，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利
益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条
件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确
定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成
本能够可靠地计量。
（3）收入确认时点判断
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人原料药销售过程中不区分直销客
户和经销客户，直销客户和经销客户所签订的购货合同条款相同，均不涉及销售任
务、经销区域等经销条款，公司原料药经销客户和直销客户的权利与义务基本一致；
公司制剂产品经销模式进一步分为招商代理模式和精细化推广模式，招商代理模式
下公司与经销商客户签订经销代理协议，精细化推广模式下公司与配送商签订配送
（经销）协议，该等协议均为格式化合同，格式化合同样本部分由公司提供，部分
由经销商提供，合同中均对质量验收、退换货、货物所有权和风险等进行约定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具体内销产品和外销产品收入确
认时点判断原则如下：
○关于内销产品收入确认：
经抽测检查格式化合同条款以及经销商提供合同条款，合同关于质量验收、货
物所有权和风险归属等合同条款约定明确，经销商收到货物后必须当场验收，验收
后货物所有权和风险归属于经销商。
发行人对于内销收入按收到客户签收的回单或经客户确认后确认收入，与实际
货物所有权和风险转移时点一致，会计处理符合企业会计准则规定。
○关于外销产品收入确认：
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发行人对国外经销商销售采用 FOB 或 CIF 方式结算，报关离岸并取得提单之后
风险转移给客户，确认收入同时获取了收款的权利。因此外销产品收入的确认会计
处理符合企业会计准则规定。
（4）经销商往来函证情况
本所律师对经销商进行了往来函证，经过经销商确认的收入金额和应收账款金
额情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经销商回函确认收入金额 A 37,272.37 27,925.13 27,903.61
经销商销售收入总额 B 60,260.79 40,968.60 45,176.89
占比 C=A/B 61.85% 68.16% 61.77%
经销商回函确认应收账款 D 10,455.57 2,262.01 3,034.00
经销商期末应收账款 E 14,222.96 3,295.84 4,876.21
占比 F=D/E 73.51% 68.63% 62.22%
2、核查发行人报告期内经销商模式下的费用承担原则
本所律师检查了经销商合同条款的销售费用承担方式，并获得了占比 70%经销商
的确认函。根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内不存在经销商为发行人
承担费用的情况。
3、核查经销商的补贴或返利情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在给与经销商补
贴的情形。
2016 年起，发行人开始出现经销商返利情况，主要系由于自 2016 年起，头孢克
肟胶囊产品由原来的独家代理经销改为由发行人自主拓展销售渠道，发行人为拓展
市场，向经销商提供一定的激励政策。
报告期内，经销商返利情况如下：
单位：元
5-1-5-9
返利情况 2017 年 2016 年 2015 年
返利金额 736,825.78 184,386.54 -
4、核查经销商的主体资格及资信能力、与发行人的关联关系
（1）本所律师对发行人经销商进行实地走访，了解其主体资格存续情况、注册
资本、经营范围、经营规模、从事的业务及其主要产品用途；了解其实际控制人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、经办人及上述人员关系密切的家庭
成员与发行人及其实际控制人、主要股东及董监高是否存在关联关系。经本所律师
走访的经销商客户报告期各年销售额占比约占 60%以上。
经核查，报告期内经销商具备法人主体资格，注册资本与经营规模相匹配，其与
发行人的关联关系与发行人提供的关联方相关信息一致。
（2）通过国家企业信用信息公示系统查询经销商的基本信息，包含成立时间、
注册资本、经营范围、股东及董监高名单、经营规模等情况以及是否存在违法失信
情况，并根据发行人董监高提供的关系密切的家庭成员信息，分析经销商与发行人
的关联关系情况。经本所律师核查的经销商报告期内对应销售额占比达 70%以上。
经核查，报告期内经销商具备法人主体资格，不存在违法失信情况，经销商向发行
人采购的商业逻辑合理，客户采购规模与其自身经营规模相匹配。
（3）查阅重要经销商的《营业执照》、《药品经营质量管理规范认证证书》，
并登录国家食品药品监督管理机构（网址：http://www.sfda.gov.cn）查询了经销商的
《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范证书》，在各省级医药采购平台、全
国法院失信被执行人查询平台、最高人民法院裁判文书网、信用中国等互联网媒体
搜索就报告期内重要经销商（配送商）是否存在违法违规行为进行了查询。同时获
取了检察机构出具的报告期内重要经销商（配送商）无行贿犯罪记录的证明，并取
得报告期内重要经销商（配送商）签署的《关于不存在商业贿赂的确认函》。
经核查，发行人重要经销商均具备相应资质，报告期内不存在违法失信情况。
综上，经本所律师查核，发行人重要经销商在作为发行人经销商期间具有合法的
主体资格；报告期内，其向发行人采购的商业逻辑合理，客户采购规模与其自身经
营规模相匹配，于报告期内资信能力良好；除已经披露的情形外，发行人重要经销
5-1-5-10
商与发行人不存在关联关系。
5、结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录
本所律师结合发行人销售交易记录，经抽查报告期内经销商客户货款回收记录，
对报告期各年度经销商客户的主要收款记录进行了核对。经核查，经销商第三方回
款情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经销商中第三方回
223.17 83.32 80.52
款金额（万元）
经销商第三方回款方主要为其代理产品的最终客户，为节省经销商从中进行资
金周转的时间，保证付款的及时性，由最终客户直接向发行人付款。
6、经销商存货进销存情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，原料药及制剂各年销售额前
70%经销商的进销存情况如下：
（1）原料药经销商
A．2015 年
单位：公斤
对外销售 对外销售 期初期末存货
期初存货 向昂利康 昂利康产 数量占当 期末存货 数量均值占当
公司名称
数量 采购数量 品销售数 期采购数 数量 期采购数量比
量 量比例 例
回音必集团有限公司 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
九州通医药集团股份有
0 30,810 30,810 100% 0 0%
限公司
广州医药进出口有限公
0 32,870 32,870 100% 0 0%
司
聚善堂（福建）医药集
0 31,800 31,800 100% 0 0%
团有限公司
广东康生药业有限公司 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
江苏国泰国际集团华诚
0 10,995 10,995 100% 0 0%
进出口有限公司
5-1-5-11
深圳市友方化工有限公
0 9,460 9,460 100% 0 0%
司
回音必集团有限公司因于 2016 年起终止了与发行人的合作，故无法提供进销存
情况；广东康生药业有限公司因涉及商业秘密，故无法提供进销存情况。
B．2016 年
单位：公斤
对外销售 对外销售 期初期末存货
期初存货 向昂利康 昂利康产 数量占当 期末存货 数量均值占当
公司名称
数量 采购数量 品销售数 期采购数 数量 期采购数量比
量 量比例 例
九州通集团杭州医药有
0 112,075 112,075 100% 0 0%
限公司
广州医药进出口有限公
0 40,205 40,205 100% 0 0%
司
聚善堂（福建）医药集
0 27,850 27,850 100% 0 0%
团有限公司
SULAIMAN SALMAN
0 11,300 11,300 100% 0 0%
LTD.
上海氟德化工有限公司 0 11,850 11,850 100% 0 0%
C-PHARMACHEM CO.,
0 13,000 13,000 100% 0 0%
LTD
张家港方澳化工有限公
0 5,445 5,445 100% 0 0%
司
北京信达方舟国际贸易
0 8,785 8,785 100% 0 0%
有限公司
BETA
PHARMACEUTICAL 0 8,300 8,300 100% 0 0%
LLC
PT. Kinas Global
0 3438.7 3438.7 100% 0 0%
Indonusa
上海医药工业有限公司 0 6,300 6,300 100% 0 0%
Grand Corporation
0 5,550 5,550 100% 0 0%
Private Limited
C．2017 年
单位：公斤
期初存货 向昂利康 对外销售 对外销售 期末存货 期初期末存货
公司名称
数量 采购数量 昂利康产 数量占当 数量 数量均值占当
5-1-5-12
品销售数 期采购数 期采购数量比
量 量比例 例
九州通集团杭州医药有
0 59,975 59,975 100% 0 0%
限公司
广州医药进出口有限公
0 38,015 38,015 100% 0 0%
司
聚善堂（福建）医药集
0 27,915 27,915 100% 0 0%
团有限公司
张家港方澳化工有限公
0 11,510 11,510 100% 0 0%
司
上海医药工业有限公司 0 15,325 13,700 89.40% 1,625 5.30%
PT. Kinas Global
0 5614.5 5614.5 100% 0 0%
Indonusa
深圳市保赛生物技术有
0 14,475 14,475 100% 0 0%
限公司
XINYI (HONGKONG)
0 2,550 2,550 100% 0 0%
CHEMICALS CO., LTD
上海氟德化工有限公司 0 6,650 6,650 100% 0 0%
山东惠通仁和药业有限
0 1,500 1,500 100% 0 0%
公司
报告期内，除上海医药工业有限公司外，原料药经销商采购发行人产品均在当年
实现销售，期末不存在存货。
（2）制剂自有产品经销商
A．2015 年度：
单位：盒
期初期末存
对外销售昂 对外销售数
期初存货数 向昂利康采 期末存货数 货数量平均
公司名称 利康产品销 量占当期采
量 购数量 量 值占当期采
售数量 购数量比例
购数量比例
浙江福朋医药有
352,674 8,159,600 8,395,197 100.00% 117,077 2.88%
限公司
北京新美福医药
385,580 15,850,920 15,192,222 95.84% 1,044,278 3.29%
有限公司
东阳优胜美特医
无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
药销售有限公司
浙江优胜美特医
无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
药有限公司
广东盈康药业有 30,000 1,050,000 1051500 100.00% 28,500 2.79%
5-1-5-13
限公司
浙江大正医药有
0 546,600 546,600 100.00% 0 0
限公司
浙江亚迪医药有
0 1,489,200 1,489,200 100.00% 0 0
限公司
注：客户经销产品同时涵盖自有产品和合作产品，统计口径以客户为单位，采购、销售和存
货数量为该客户当年度采购、销售、库存发行人产品总量，下同。
B．2016 年度：
单位：盒
期初期末存货
对外销售昂利 对外销售数
期初存货数 向昂利康采购 期末存货 数量平均值占
公司名称 康产品销售数 量占当期采
量 数量 数量 当期采购数量
量 购数量比例
比例
浙江福朋医
117,077 10,038,400 10,141,590 100% 13,887 1.30%
药有限公司
北京新美福
医药有限公 1,044,278 16,356,190 16,656,108 100% 744,360 5.47%
司
四川省智邦
药业有限公 0 1,694,700 1,694,700 100% 0 0
司
广东盈康药
28,500 600,000 627,520 100% 980 2.46%
业有限公司
浙江大正医
0 354,600 354,600 100% 0 0
药有限公司
安徽省玉林
医药有限公 2000 217,600 215,200 98.90% 4400 1.47%
司
邢台市万邦
医药有限责 12,600 576,000 542,500 94.18% 46,400 5.10%
任公司
广东坤德药
0 662,000 662,000 100% 0 0
业有限公司
浙江亚迪医
0 982,200 982,200 100% 0 0
药有限公司
江西新正医
无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
药有限公司
江西大康医
6,000 332,800 272,850 81.99% 65,950 10.81%
药有限公司
保定康平医
0 604,800 604,800 100% 0 0
药销售有限
5-1-5-14
公司
C．2017 年度：
单位：盒
对外销售昂 对外销售数量 期初期末存货数
期初存货 向昂利康采 期末存货数
公司名称 利康产品销 占当期采购数 量平均值占当期
数量 购数量 量
售数量 量比例 采购数量比例
北京新美福医药
744,360 12,364,760 13,151,491 100.00% 257,547 5.26%
有限公司
浙江福朋医药有
13,887 6,949,200 6,604,606 95.04% 358,481 2.68%
限公司
国药控股股份有
58,500 757,800 764100 100.00% 52,200 7.30%
限公司
上药控股有限公
52,370 610,600 615,800 100.00% 47,170 8.15%
司
浙江英特药业有
16,949 726,464 676,813 93.17% 66,600 5.75%
限责任公司
康德乐（浙江）
3,661 952,801 910,370 95.55% 46,092 2.61%
医药有限公司
浙江华通医药股
65,101 1,529,901 1,494,580 97.69% 100,422 5.41%
份有限公司
四川省智邦药业
0 2,532,946 2,292,000 98.38% 40,946 0.81%
有限公司
华东医药股份有
1,600 324,586 280,390 86.38% 45,796 7.30%
限公司
英特明州（宁波）
6,870 701,125 599,739 85.54% 108,256 8.21%
医药有限公司
浙江嘉信医药股
无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
份有限公司
78.91%（截至
国药控股湖州有 2018 年 2 月 28
0 311,600 245,972 65,628 10.53%
限公司 日已全部实现
销售）
江西大康医药有
65,950 457,200 455,956 99.73% 67,194 14.56%
限公司
浙江亚迪医药有
0 1,175,400 1,175,400 100% 0 0
限公司
安徽海王国安医
11,966 204,800 210,556 100% 6,210 4.44%
药有限公司
邢台市万邦医药
46,100 588,000 587,700 99.95% 46,400 7.87%
有限责任公司
浙江大正医药有
0 258,000 258,000 100% 0 0
限公司
5-1-5-15
广东盈康药业有
980 500,000 421,193 84.24% 79,787 8.08%
限公司
国药集团山西有
0 99,200 99,200 100% 0 0
限公司
77.56%(截至
浙江来益医药有 2018 年 2 月 28
0 224,866 174,399 50,467 11.22%
限公司 日已全部实现
销售)
湖北巨世医药有
0 331,200 275,678 83.24% 55,522 8.38%
限公司
贵州腾威药业有
0 787,600 767,600 97.46% 20,000 2.54%
限公司
国药控股天津北
280 112,200 103,350 92.11% 9,130 4.19%
方医药有限公司
浙江新特医药有
0 321,000 321,000 100% 0 0
限公司
华润东大（福建）
0 108,000 99,432 92.07% 8,568 3.97%
医药有限公司
浙江震元股份有
14,718 324,641 320,774 98.81% 18,585 5.13%
限公司
国药控股温州有
3,815 299,696 282,863 94.38% 20,648 4.08%
限公司
桐乡市医药有限
650 64,000 55,450 86.64% 9,200 7.70%
公司
江西新正医药有
无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
限公司
上海中鹭医药有
0 60,000 54,600 91.00% 5,400 4.50%
限公司
浙江华圣药业集
9,391 207,775 207,078 99.66% 10,088 4.69%
团有限公司
金华市医药有限
0 92,000 88,700 96.41% 3,300 1.79%
公司
浙江恩泽医药有
18,766 205,998 224,764 100% 0 4.55%
限公司
78.32%（截至
江西南华（通用） 2018 年 2 月 28
0 70,000 54,822 15,178 10.84%
医药有限公司 日已全部实现
销售）
国药控股上海生
0 58,000 53,000 91.38% 5,000 4.31%
物医药有限公司
72.06%（截至
舟山市普陀医药
0 103,600 74,650 2018 年 2 月 28 28,950 13.97%
药材有限公司
日已全部实现
5-1-5-16
销售）
国药控股和记黄
埔医药（上海） 0 53,200 48,400 90.98% 4,800 4.51%
有限公司
77.29%（截至
2018 年 2 月 28
江西真和药业有
53,745 583,700 451,123 日实现最终销 186,322 20.56%
限公司
售比例为
96.47%）
国药控股安庆有
0 105,900 98,506 93.07% 7,394 3.49%
限公司
华东医药温州有
757 69,800 63,000 90.26% 7,557 5.96%
限公司
泉州利康医药有
23,346 521,400 436,328 83.68% 108,418 12.64%
限公司
国药控股福州有
0 38,400 35,155 91.55% 3,245 4.23%
限公司
湖南五福同行医
0 377,100 377,100 100% 0 0
药有限公司
东阳优胜美特医药销售有限公司、浙江优胜美特医药有限公司因自 2016 年起与
发行人终止合作，无法提供进销存数据，江西新正医药有限公司、浙江嘉信医药股
份有限公司因涉及商业秘密无法提供进销存数据。
（3）制剂合作产品经销商期末存货情况
A．2015 年度：
单位：盒
期初期末存
对外销售昂 对外销售数
期初存货数 向昂利康采 期末存货数 货数量平均
公司名称 利康产品销 量占当期采
量 购数量 量 值占当期采
售数量 购数量比例
购数量比例
北京新美福医药
385,580 15,850,920 15,192,222 95.84% 1,044,278 3.29%
有限公司
江西和力药业有
无法获取 7,409,200 5,990,386 80.85% 无法获取 无法获取
限公司
商丘嘉信医药商
0 9,878,370 9,878,370 100% 0 0
贸有限公司
江西隆泰盛医药
0 1,002,300 1,002,300 100% 0 0
有限公司
杭州康健友邦医
0 1,416,768 1,416,768 100% 0 0
药有限公司
5-1-5-17
B．2016 年度：
单位：盒
期初期末存
对外销售昂 对外销售数
期初存货数 向昂利康采 期末存货数 货数量平均
公司名称 利康产品销 量占当期采
量 购数量 量 值占当期采
售数量 购数量比例
购数量比例
北京新美福医药
1,044,278 16,356,190 16,656,108 100% 744,360 5.47%
有限公司
江西隆泰盛医药
0 1,202,810 1,202,810 100% 0 0
有限公司
商丘嘉信医药商
0 6,422,938 6,422,938 100% 0 0
贸有限公司
江西和力药业有
无法获取 3,906,990 3,205,197 82.04% 无法获取 无法获取
限公司
佛山雅信医药有
29,970 540,000 569,970 100% 0 2.78%
限公司
杭州康健友邦医
0 673,670 673,670 100% 0 0
药有限公司
C．2017 年度：
单位：盒
期初期末存
对外销售昂 对外销售数
期初存货数 向昂利康采 期末存货数 货数量平均
公司名称 利康产品销 量占当期采
量 购数量 量 值占当期采
售数量 购数量比例
购数量比例
北京新美福医药
744,360 12,364,760 13,151,491 100.00% 257,547 5.26%
有限公司
77.56%（截
至 2018 年 2
浙江来益医药有
0 224,866 174,399 月 28 日已全 50,467 11.22%
限公司
部实现销
售）
海南广药晨菲医
1,800 332,204 334,004 100% 0 0.27%
药有限公司
佛山市雅信医药
0 622,300 617,167 99.18% 5,133 0.41%
有限公司
珠海友邦医药有
15,200 1,081,314 1,038,061 96.00% 58,453 3.41%
限公司
江西和力药业有
无法获取 1,610,400 1,316,438 81.75% 无法获取 无法获取
限公司
华东医药股份有
1,600 324,586 280,390 86.38% 45,796 7.30%
限公司
5-1-5-18
商丘嘉信医药商
0 1,950,320 1,950,320 100% 0 0
贸有限公司
浙江华通医药股
65,101 1,529,901 1,494,580 97.69% 100,422 5.41%
份有限公司
上药科园信海医
0 65,200 55,666 85.38% 9,534 7.31%
药吉林有限公司
浙江英特药业有
16,949 726,464 676,813 93.17% 66,600 5.75%
限责任公司
重庆长圣医药有
0 98,000 98,000 100% 0 0
限公司
江西五泰医药有
0 310,200 310,200 100% 0 0
限公司
浙江嘉信医药股
无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取 无法获取
份有限公司
河北恒泰医药有
0 54,800 54,800 100% 0 0
限责任公司
浙江震元股份有
14,718 324,641 320,774 98.81% 18,585 5.13%
限公司
华润武汉医药有
0 50,000 50,000 100% 0 0
限公司
70.00%（截
至 2018 年 2
国药控股甘肃有
0 40,000 28,000 月 28 日已全 12,000 15.00%
限公司
部实现销
售）
浙江恩泽医药有
18,766 205,998 224,764 100% 0 4.55%
限公司
上药控股有限公
52,370 610,600 615,800 100.00% 47,170 8.15%
司
浙江省医药工业
0 202,349 186,429 92.13% 15,920 3.93%
有限公司
衡水龙马医药贸
0 32,000 28,000 87.50% 4,000 6.25%
易有限公司
河南省路得药业
14,500 204,000 215,400 100% 3,100 4.31%
有限责任公司
78.71%（截
至 2018 年 2
舟山英特卫盛药 月 28 日实现
7,559 46,100 36,286 17,373 27.04%
业有限公司 最终销售比
例为
97.18%）
海南康涞医药有 50.00%（截
0 35200 17,600 17,600 25.00%
限公司 至 2018 年 2
5-1-5-19
月 28 日实现
最终销售比
例为
93.18%）
海南健林医药有
0 22,000 22,000 100% 0 0
限公司
湖南博瑞新特药
0 34,800 34,800 100% 0 0
有限公司
75.56%(截
至 2018 年 2
国药乐仁堂医药
2,000 18,000 13,600 月 28 日已全 4,400 17.78%
有限公司
部实现销
售)
上药控股山东有
0 30,000 30,000 100% 0 0
限公司
廊坊市中诚康宇
0 34,000 34,000 100% 0 0
医药有限公司
重庆医药（集团）
0 106,500 94,810 89.02% 11,690 5.49%
股份有限公司
上海震达药材医
3,000 96,000 96,780 100% 2,220 2.72%
药有限公司
江西隆泰盛医药
0 249,588 249,588 100% 0 0
有限公司
衡阳市福尔康药
0 28,000 28,000 100% 0 0
业有限公司
曲靖市云康药业
0 19,200 19,200 100% 0 0
有限公司
79.76%（截
至 2018 年 2
湖北仁济康泰医
0 16,800 13,400 月 28 日已全 3,400 10.12%
药有限公司
部实现销
售）
山东立宏药品有
0 22,000 22,000 100% 0 0
限责任公司
国药控股股份
58,500 757,800 764,100 100% 52,200 7.30%
有限公司
江西和力药业有限公司因涉及商业秘密无法取得其存货数据。江西隆泰盛医药
有限公司因于近期注销，无法取得其存货数据。浙江嘉信医药股份有限公司因涉及
商业秘密无法提供进销存数据。
7、经销商退换货情况
5-1-5-20
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内经销商退换货情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
退货金额 74.92 162.98 478.24
换货金额 - 6.07 0.92
小计 74.92 169.05 479.16
全年销售金额 60,260.79 40,968.60 45,176.89
占比 0.12% 0.41% 1.06%
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内经销商退换货主要系由于包装破
损等质量问题所致。
（二） 核查结论
经核查，本所律师认为：发行人收入确认符合企业会计准则规定；报告期内不
存在经销商为发行人承担费用的情况；发行人重要经销商具有法人主体资质及良好
资信能力，除已经披露的情形外，与发行人无关联关系；发行人经销商模式下交易
流水与银行回款记录相符；发行人报告期内不存在经销商频繁退换货情况，退换货
金额占销售收入比例保持低水平。因此，发行人经销商模式下的收入是真实的。
5-1-5-21
2、 关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是否
存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进
行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需
要通过关联方或第三方代收货款的情形，如存在，请补充披露具体发生金额、频率
等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否
违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及
运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行
认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介
机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条
例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发
行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法
违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方
资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）
核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行
为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，
是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来
等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。
回复：
一、根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在转贷的情
形，不存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行
票据贴现后获得银行融资的情形，外销业务不存在关联方或第三方代收货款的情形。
二、报告期内，发行人与关联方或第三方资金拆借的情况
（一）报告期内，控股股东嵊州君泰与发行人资金拆借的具体情况如下：
1、 嵊州君泰向昂利康拆入
单位：万元
时间 拆借金额（元） 借款日 还款日
2015 年 200,000.00 2015/02/09 2015/02/09
5-1-5-22
此项资金往来系因为昂利康财务人员错误操作所致，相关资金已于当日及时归
还，嵊州君泰并无主观占用发行人资金意图。
2、昂利康向嵊州君泰拆入
时间 拆借方 拆借金额（元） 借款日 还款金额（元） 还款日
2,000,000.00 2015/01/28
6,000,000.00 2015/01/29
10,000,000.00 2015/01/06 500,000.00 2015/04/01
1,200,000.00 2015/04/21
300,000.00 2015/04/22
2015 年 昂利康
2,000,000.00 2015/05/20
5,850,000.00 2015/04/30
3,850,000.00 2015/06/03
400,000.00 2015/06/09 400,000.00 2015/06/09
1,800,000.00 2015/09/21
5,800,000.00 2015/06/10
4,000,000.00 2015/09/23
考虑到上述资金拆借时间较短，实际应付利息金额较小，发行人与嵊州君泰协
商一致，均未收取借款利息。报告期内，发行人累计向嵊州君泰拆入2,205万元，截
至2015年9月，发行人已清理完毕上述向嵊州君泰拆借款项，之后未再发生与嵊州君
泰间的资金往来。
（二）报告期内，存在发行人应收江苏悦华的其他应收款的情形如下：
期初应收江苏悦华 期末应收江苏悦华余 变动金额
时间 变动原因
余额（万元） 额（万元） （万元）
采购货款抵减往
2015 年度 1,698.97 1,611.05 -87.92
来余额
2016 年度 1,611.05 1,611.05 - -
发行人子公司江
2017 年度 1,611.05 1,523.49 -87.56 苏悦新代收江苏
悦华财政返还款
注：2014年1月3日，发行人与江苏悦华签订《借款协议》，确认江苏悦华累计向昂利康借款
人民币1,698.97万元，江苏悦华以其持有的江苏悦新30%股权的股份质押，作为协议项下担保；
2016年12月25日，发行人与江苏悦华签订《借款协议之补充协议》，确认截至协议签署之日，江
苏悦华尚有1,611.05万元借款未归还给昂利康，双方签订的的江苏悦新30%股权的股份质押合同
继续有效；2017年4月20日，发行人与江苏悦华签订《借款协议之补充协议（二）》，确认截至
5-1-5-23
协议签署之日，江苏悦华尚有1,523.49万元借款未归还给昂利康，双方签订的江苏悦新30%股权
的股份质押合同继续有效。
三、报告期内存在的关联方资金拆借系发行人与控股股东嵊州君泰之间的临时
性资金往来，不构成违法违规的情形；发行人应收江苏悦华的其他应收款，发生于
报告期外且股份公司设立之前，不属于违法违规行为
（一）报告期内存在的关联方资金拆借不构成违法违规行为
发行人与关联法人嵊州君泰间的资金往来主要是因企业日常生产经营需要进行
短期资金周转和调度产生，不属于构成违法违规事项的情形。
（二）发行人应收江苏悦华的其他应收款，发生于股份公司改制前，不属于违
法违规行为
报告期初，江苏悦华和发行人之间存在因资金拆借形成的往来余额。截至 2014
年 1 月，江苏悦华累计欠发行人各项款项合计 16,989,710.90 元，为此，双方签订借
款协议以及股权质押合同。江苏悦华将所持有的江苏悦新 30%的股权质押给发行人，
为 1,698.97 万元借款提供担保。
根据最高人民法院于 2015 年 8 月 6 日出台的“法释（2015）18 号”《最高人民法
院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，民间借贷，是指自然人、法
人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。法人之间、其他组织之间以
及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、
该规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支
持。
发行人与江苏悦华之间的资金拆借合同是双方经过友好协商订立的，拆借资金
用途合法，没有损害国家、集体或者第三人利益，发行人与江苏悦华之间的资金拆
借合同符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，不
属于构成违法违规事项的情形。
2018 年 2 月 28 日，中国人民银行嵊州市支行出具《证明》：“2015 年 1 月 1
日至今，未发现浙江昂利康制药股份有限公司与嵊州市君泰投资有限公司存在违反
金融监管相关法律法规的行为，也未受到我支行任何处罚。”
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综上，经核查，本所律师认为：发行人与控股股东嵊州君泰之间及第三方江苏
悦华的资金往来不构成违法违规的情形。
四、发行人存在的关联方及第三方资金拆借不存在被处罚的情形或风险，不属
于违反发行条件的情形
如本题回复第三条所述，发行人与关联方及第三方资金拆借不构成违法违规行
为，因此发行人存在的关联方及第三方资金拆借不存在被处罚的情形或风险，不属
于违反发行条件的情形。
五、核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实
际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形
（一）发行人与嵊州君泰间的财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环
粉饰业绩的情形
经核查，发行人与控股股东间的资金拆借行为已在现金流量表列报，财务核算
真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况一致，不存在通过体外资金
循环粉饰业绩的情形。
（二）发行人与江苏悦华之间的财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环
粉饰业绩的情形
发行人与江苏悦华间的资金往来形成于报告期外及股份公司改制之前，双方已
就借款余额的确认签订借款协议及其补充协议，挂账其他应收款项，会计处理真实、
准确。
报告期内，发行人与江苏悦华协商一致后，分别于 2015 年和 2017 年通过采购
货款抵减往来余额及由子公司江苏悦新代收江苏悦华财政返还款的方式冲减了部分
应收江苏悦华款项，会计处理真实、准确。
江苏悦华经营困难，短期内无偿债能力，发行人对此项债权全额计提坏账准备
1,523.49 万元，符合谨慎性原则。
经核查，本所律师认为：江苏悦华和发行人之间存在因资金拆借形成的往来余
额。双方已就此项借款余额的确认及其后期变动签订借款协议及其补充协议，报告
5-1-5-25
期内未发生进一步资金占用的情形，相关财务核算真实、准确，不存在通过体外资
金循环粉饰业绩的情形。
六、核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响
报告期内，发行人与关联方嵊州君泰之间的非经营性资金往来均发生于 2015
年。发行人与关联法人嵊州君泰间的资金往来主要是因企业日常生产经营需要进行
短期资金周转和调度产生，昂利康有限改制后，除因财务人员误操作导致嵊州君泰
曾于 2015 年 2 月向发行人短期拆借 20 万元并已于当天归还外，其余资金往来均为
发行人向嵊州君泰拆借。截至 2015 年 9 月，发行人已清理完毕与嵊州君泰之间的全
部资金拆借。前述关联方资金拆借已经发行人股东大会审核确认，并已由独立董事
发表独立意见。
为了严格控制大股东及关联方占用公司资金，发行人进一步制定了《防范控股
股东及关联方占用公司资金管理制度》。
2015 年 6 月以后，发行人与关联方之间没有新发生的非经营性资金往来，发行
人相关资金管理制度有效执行。
发行人对江苏悦华的债权债务关系行为均发生在报告期外及发行人股份公司股
改之前。改制完成后，发行人未再出借款项给江苏悦华。因之前存在的合作关系，
发行人对江苏悦华的拆出资金未收取利息。发行人一直向江苏悦华催讨相关欠款，
截至 2017 年 12 月 31 日，报告期内江苏悦华已经归还发行人借款 1,754,770.60 元，
尚欠发行人借款 15,234,940.30 元。江苏悦华已经将所持有的江苏悦新 30%的股权质
押给发行人，为其归还借款提供担保，并办妥出质登记手续。鉴于江苏悦华经营困
难，发行人已经对此项债权全额计提坏账准备 15,234,940.30 元。发行人已经承诺，
其将通过所有合法途径，向江苏悦华追讨欠款，维护公司的合法权益。
因此，经核查，本所律师认为：发行人有关资金拆借行为的内部控制制度整体
有效，前述与关联方及第三方的资金往来不影响发行人内部控制的有效性。
七、相关资金占用行为的整改措施，及内部控制制度的完善和执行情况的核查
（一） 关联方资金占用的清理
5-1-5-26
股份公司改制后，发行人逐步建立、完善并严格执行了关联交易决策、回避等
基本制度，完善了公司独立董事制度，加强了独立董事对关联交易的监督。2015年2
月后，发行人未再发生向嵊州君泰拆出资金行为，2015年6月后发行人亦未再发生向
嵊州君泰拆入资金行为。
发行人已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》，并制定了发行人上市后执行的《公
司章程（草案）》，就防范关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序进行
了规定。同时，为了严格控制大股东及关联方占用公司资金，发行人进一步制定了
《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
2017 年 5 月 26 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于确认报告期内关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人独立董事出具独立
意见，认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允，未损害发行人和非关联股东
的利益。
（二） 第三方资金拆借的处理
昂利康有限改制后，发行人建立了资金管理制度、财务管理制度等内控制度，
并严格执行，未再发生与第三方的资金拆借。
截至 2017 年 12 月 31 日，江苏悦华已经归还发行人借款 1,754,770.60 元，尚欠
发行人借款 15,234,940.30 元。鉴于该公司经营困难不具备偿付能力，发行人已经对
此项债权全额计提坏账准备 15,234,940.30 元。发行人已经承诺，其将通过所有合法
途径，向江苏悦华追讨欠款，维护公司的合法权益。
经核查，本所律师认为：发行人申报后未再发生新的非经营性资金往来等行为。
发行人有关防范关联方及第三方资金占用的内部控制制度不断完善并得到有效执
行。
5-1-5-27
3、 关于第三方回款。请说明并披露第三方回款的具体情况、占收入比重、发生
原因、必要性和商业合理性。请保荐机构、律师、会计师对以下方面进行核查，说
明核查的方法、范围、过程和结论，并发表明确意见：（1）第三方回款的真实性，
是否存在虚构交易或调节账龄的情形；（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；
（3）第三方回款的原因、必要性和商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董
监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）
境外销售涉及境外第三方的，其代付行为是否具有商业合理性、合法合规性；（6）
报告期内是否存在第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）如签订合同时已明确约定
由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；（8）针对第三方回款
开展进一步核查工作，包括但不限于：从上述不一致的明细中选取样本及从发行人
银行对账单中抽样选取相关回款记录，追查至相关业务合同、银行对账单及资金流
水凭证，取得报告期存在第三方代付款行为的客户名单及代付款确认依据，以核实
委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，合同签约方
和付款方存在不一致情形的原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方
回款所对应营业收入的真实性发表明确核查意见。
回复：
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人按付款方归集的第三
方回款情况如下：
代付
付款方 合同对手方 代付金额（美元） 折合人民币
原因
VIDIPHA CENTRAL
经销商代最终
PHARMACEUTICAL 933,200.00 5,992,140.64
JOINT-STOCK CO 客户付款
TIPHARCO
PHARMACEUTICAL 经销商代最终
381,900.00 2,514,785.23
JOINT-STOCK 客户付款
COMPANY
CENTRAL
C-PHARMACHE PHARMACEUTICAL
经销商代最终
M CO LIMITED JOINT STOCK 316,200.00 2,075,609.22
COMPANY 客户回款
NO.25(UPHACE)
CENTRAL
PHARMACEUTICAL
经销商代最终
JOINT STOCK 109,400.00 737,550.185
COMPANY 客户付款
NO.2(DOPHARMA)
DOMESCO MEDICAL 17,750.00 122,400.45 经销商代最终
5-1-5-28
IMPORT EXPORT 客户付款
JOINT-STOCK
CORPORATION
THINH A
VETERINARY
MEDICINE 经销商代最终
17,250.00 116,841.15
PRODUCTION AND 客户付款
TRADING COMPANY
LIMITED.
AURODA 付款方与合同
PAN ASIA INNOFAR
PHARMACHEM
PHARMACEUTICAL 181,000.00 1,227,534.48 对手方系关联
INDUSTRIAL
LTD
LIMITED 方
RESEARCH 合同由代理商
PHARMACEUTICAL 113,662.50 770,313.50 签订，最终客
BETA S.A. 户付款
PHARMACEUTI
CAL LLC RESEARCH 合同由代理商
PHARMACEUTICAL 19,850.00 126,252.82 签订，最终客
LIMITED. 户付款
WEALTH 合同由代理商
EXIMO
HUNTER
INTERNATIONAL 111,000.00 678,931.50 签订，最终客
ENTERPRISES
LIMITED
CORP. 户付款
KUKJE 合同由代理商
SECHANG INT L
PHARMA CO., 97,500.00 640,572.90 签订，最终客
CORP.
LTD. 户付款
BRANDS
AL SAQIB
KDNNECT
MEDICINALS 33,250.00 229,285.35 无法获取
GENERAL
TRSDING LLC
TRADING LLC
COSIMIC
FESTEL LABS PVT
GENERAL 30,150.00 197,135.78 无法获取
LTD.
TRADING LLC
合计 2,362,112.50 15,429,353.19
注：合同对方 AL SAQIB MEDICINALS TRSDING LLC 和 FESTEL LABS PVT LTD.因中断
商业往来，无法取得联系，涉及第三方回款金额 63,400 美元，占总第三方回款总金额的 2.68%。
一、 第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形
经核查涉及第三方付款的相关业务合同、发货单、出口海关报关单、国际支付
收账通知单、记账凭证、到款记账入户表及银行对账单，并与合同对手方及代付款
方确认，本所律师认为：发行人第三方回款系根据真实业务往来发生，不存在虚构
交易或调节账龄的情形。
二、 第三方回款形成收入占营业收入的比例如下：
根据发行人的说明并经本所律师核查，第三方回款形成收入占营业收入的比例
如下：
5-1-5-29
项目 2017 年 2016 年 2015 年
第三方回款金额（万元） 282.78 903.66 356.49
营业收入（万元） 87,315.44 67,158.10 77,379.36
第三方回款金额及占营业
0.32% 1.35% 0.46%
收入比例
三、第三方回款的原因、必要性和商业合理性
根据发行人的说明并经本所律师核查，第三方回款原因分为如下几种情形：
（一）代理商代最终客户付款
第三方付款中，C-PHARMACHEM CO LIMITED 为代理发行人越南市场头孢氨
苄原料药的独家代理商，合同对手方 CENTRAL PHARMACEUTICAL JOINT STOCK
COMPANY NO.2(DOPHARMA) 、 VIDIPHA CENTRAL PHARMACEUTICAL
JOINT-STOCK CO、CENTRAL PHARMACEUTICAL JOINT STOCK COMPANY
NO.25(UPHACE)、TIPHARCO PHARMACEUTICAL JOINT-STOCK COMPANY、
DOMESCO MEDICAL IMPORT EXPORT JOINT-STOCK CORPORATION、THINH A
VETERINARY MEDICINE PRODUCTION AND TRADING COMPANY LIMITED，为
发行人销售头孢氨苄原料药的最终客户。发行人与最终客户签订合同并由代理商统
一进行付款，是为了方便经销商对付款统一管理，并确保付款的及时性及方便性。
（二）付款方与合同对手方为关联方
AURODA PHARMACHEM INDUSTRIAL LTD 与 PAN ASIA INNOFAR
PHARMACEUTICAL LIMITED 为 关 联 公 司 ， 双 方 确 认 PAN ASIA INNOFAR
PHARMACEUTICAL LIMITED 通 过 其 关 联 方 AURODA PHARMACHEM
INDUSTRIAL LTD 进行货款的支付。
（三）合同与代理商签订，最终客户付款回款
RESEARCH PHARMACEUTICAL S.A. 与 RESEARCH PHARMACEUTICAL
LIMITED.系 BETA PHARMACEUTICAL LLC 的代理商，BETA PHARMACEUTICAL
LLC 授权代理商全权代理其与发行人的采购事宜，包括但不限于合同签订、产品检
验、付款等事宜。
EXIMO INTERNATIONAL CORP. 系 WEALTH HUNTER ENTERPRISES
5-1-5-30
LIMITED 的代理商，双方约定由代理商负责合同签订、产品检验、付款等事宜。
SECHANG INT L CORP.系 KUKJE PHARMA CO., LTD.的代理商，SECHANG
INT L CORP.与发行人签订的合同中明确说明其采购的产品的最终客户为 KUKJE
PHARMA CO., LTD.，该合同由最终客户付款。
由最终客户直接付款，可节省代理商从中进行资金周转的时间，保证付款的及
时性，具有合理性。
综上，经核查，本所律师认为：发行人报告期内存在的第三方回款事项具备真
实、合理的商业理由，具有必要性。
四、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否
存在关联关系或其他利益安排
第三方回款系付款方与合同对手方达成的一致意见，付款方并非根据发行人指
示进行付款。经核查发行人实际控制人、董监高及其关联方，并与第三方回款的付
款方确认，发行人及其实际控制人、董监高与第三方回款的付款方不存在关联关系
或其他利益安排。
五、境外销售涉及境外第三方的，其代付行为是否具有商业合理性、合法合规
性
发行人涉及的第三方回款均系境外销售及境外第三方回款产生，商业合理性见
本题回复之“三、第三方回款的原因、必要性和商业合理性。”
经核查，本所律师认为：发行人第三方回款均系基于真实的销售行为，且第三
方均从境外付款，不存在违反外汇管理相关法律法规的情况。经查阅主管工商行政
管理部门，税务局，海关出具的相关证明文件，并查询外汇管理局官网，发行人报
告期内不存在受到相关行政处罚的情况。
六、报告期内是否存在第三方回款导致的货款归属纠纷
经核查，发行人报告期内发行人未因第三方回款与合同对手方发生货款纠纷。
本所律师经与发行人、合同对手方及付款方就是否存在货款纠纷事宜进行确认，除
合同对手方 AL SAQIB MEDICINALS TRSDING LLC 和 FESTEL LABS PVT LTD.及
5-1-5-31
对应付款的第三方因中断商业往来无法取得联系外，其余合同对手方及回款的第三
方对代付商品、数量、金额及代付事宜均不存在异议，并确认就该事宜无货款纠纷。
七、如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具
有合理原因
经核查，SECHANG INT L CORP.与发行人签订的合同中明确约定该合同采购的
产品的最终客户为 KUKJE PHARMA CO., LTD.，根据约定，最终客户直接付款给发
行人，并支付代理商一定佣金。由最终客户直接付款，可省去代理商从中进行资金
周转的时间，此交易安排具有合理性。
八、针对第三方回款开展进一步核查工作，包括但不限于：从上述不一致的明
细中选取样本及从发行人银行对账单中抽样选取相关回款记录，追查至相关业务合
同、银行对账单及资金流水凭证，取得报告期存在第三方代付款行为的客户名单及
代付款确认依据，以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方
之间的关系，合同签约方和付款方存在不一致情形的原因及第三方回款统计明细记
录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确核查意见
本所律师抽取了涉及第三方回款的客户的银行对账单、业务合同、国际支付收
账通知单及资金流水凭证，涉及第三方回款客户占第三方总回款金额的 96.62%。经
核查，发行人第三方回款统计明细记录完整。
经核查涉及第三方付款所涉业务合同、发货单、银行对账单、国际支付收账通
知单、并与主要合同对手方及付款方就代付原因、代付金额、双方关系进行确认，
本所律师认为：发行人第三方回款均基于真实的销售行为，第三方回款所对应的营
业收入是真实的。
本补充法律意见书一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为二零一八年六月七日。
（以下无正文）
5-1-5-32
5-1-5-33
