北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（十二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（十二）
德恒01F20170406-22号
致：新疆交通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与新疆交通建设集团股份有限公司签订的《专项法
律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项
法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2017
年6月23日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2017年9月21日出具了
《补充法律意见（一）》，于2017年12月18日出具了《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》，于2018年3月28日出具了《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》，于2018年4月23日出具了《补充法律意见（六）》《补充
法律意见（七）》，于2018年5月24日出具了《补充法律意见（八）》，于2018
年7月17日出具了《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》，于2018
年8月23日出具了《补充法律意见（十一）》。
根据《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》提出的有关问题，出
具本《补充法律意见（十二）》。
本《补充法律意见（十二）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意
见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》
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《补充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》《补
充法律意见（十一）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法
律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意
见（七）》《补充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》
《补充法律意见（十一）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见（十二）》
所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法
律意见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》《补充法律意
见（十一）》的内容仍然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》《补充法律意见（十）》《补充法律意见（十
一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律
意见（十二）》。
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一、交投控股 2014 年 4 月至 2014 年 12 月曾为发行人控股股东。报告期发
行人隋绍新等 4 名董监高在交投控股兼职。请发行人说明：（1）关于交投控股
关联方关系的披露是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第
10.1.3 条第（三）项的规定，与交投控股相关的关联交易披露是否完整、准确；
（2）新疆路桥建设的资质、业务范围及项目情况，是否与发行人在业务上存在
竞争关系，将发行人 3 家控股子公司新疆陆通交通建设有限责任公司、新疆交
投房地产开发有限公司、新疆砼路工程咨询有限公司转让给交投控股的原因；
说明陆通交通净资产为-730.14 万元，转让价格为 2784.49 万元交易是否具有商
业合理性，定价是否公允；（3）交投控股下属企业名称中含有“交建”或“新
疆交建”字样的原因；（4）与交投控股及其下属控股企业之间是否存在业务混
同或同业竞争、利益冲突的情形，交投控股持有的 PPP 项目公司与发行人 PPP
业务是否存在冲突和竞争关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
（1）关于交投控股关联方关系的披露是否符合《深圳证券交易所股票上市
规则（2018 年修订）》第 10.1.3 条第（三）项的规定，与交投控股相关的关联
交易披露是否完整、准确；
1. 关于交投控股关联关系的披露符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》第 10.1.3 条第（三）项的规定
（1）《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.3 条第（三）
项的规定内容
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.3 条第（三）项
规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三） 由
本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
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第 10.1.5 条规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；（二） 上市公司董
事、监事及高级管理人员；（三） 本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董
事、监事及高级管理人员；（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中国证监会、
本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，
可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（2）发行人与交投控股的关联关系
2014 年 4 月 17 日至 2014 年 12 月 16 日，交投控股曾为交建有限原股东；
2014 年 1 月 26 日至 2014 年 12 月 31 日期间，发行人董事长沈金生曾担任交投
控股董事长、总经理职务，发行人副董事长朱天山担任交投控股副董事长职务，
发行人总经理王成担任交投控股董事职务。
2014 年至今，发行人董事、监事、高级管理人员在交投控股兼职的情况见
下表：
在发行人处任职
姓名 在发行人处任职 在交投控股任职 在交投控股任职期间
期间
沈金生 董事长 2014.1-至今 董事长、总经理 2014.1-2014.12
朱天山 副董事长 2014.1-至今 副董事长、董事 2014.1-2014.12
董事 2014.12-至今
王成 董事 2014.1-2014.12
总经理 2016.4-至今
隋绍新 职工董事 2014.1-至今 监事 2014.1-2017.5
曾学禹 总会计师 2014.1-至今 董事 2014.1-2015.3
孙建军 职工监事 2014.1-2018.4 监事 2014.1-2017.5
刘庆英 监事会主席 2017.5-2018.4 监事 2014.1-至今
另外，发行人曾经的董事、副总经理李茂文、慕湧于 2014 年 12 月辞去在
发行人的所有任职。其中，李茂文于 2014 年 1 月至今担任交投控股董事、总经
理职务，慕湧于 2014 年 12 月至今担任交投控股董事、副总经理职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.4 条规定，
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上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控
制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人
的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第 10.1.5 条第（二）项所列情形者
除外。
根据上表以及上述规定，2014 年 12 月 31 日之后，发行人与交投控股不存
在《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.4 条规定的关联关
系的情形。即发行人与交投控股同受新疆国资委控股，并且交投控股的董事长、
总经理或者半数以上董事不属于发行人董事、监事、高级管理人员。因此，2014
年 12 月 31 日之后，发行人与交投控股不再具有关联关系。
虽然 2015 年 1 月至 3 月，发行人财务总监曾学禹仍担任交投控股董事职务，
但根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.4 条的规定，
发行人与交投控股同受新疆国资委控股，但不存在交投控股的董事长、总经理或
者半数以上董事为发行人董事、监事、高级管理人员的情形。因此，2015 年 1
月至 3 月期间，发行人与交投控股不构成关联关系。
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.6 条第（二）项
规定，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（二） 过
去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的。
根据上述规定，基于谨慎性考虑，对于 2014 年 12 月之后的十二个月，交
投控股仍视同发行人关联方，该期间亦已经全部包含曾学禹在交投控股的任职期
间，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.3 条第（三）
项的规定。
综上所述，发行人关于交投控股关联关系的披露符合《深圳证券交易所股票
上市规则（2018 年修订）》第 10.1.3 条第（三）项的规定，并符合《深圳证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.4 条和《深圳证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》第 10.1.6 条第（二）项的规定，不存在隐瞒或遗漏披
露与交投控股关联关系的情形。
2. 与交投控股相关的关联交易披露完整、准确
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交投控股与发行人于 2014 年 12 月 31 日之后解除关联关系，根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》有关规定谨慎考虑，未来十二个月内，
交投控股仍视同发行人关联方。报告期内交投控股与发行人之间发生的关联交易
如下：
2015 年 12 月 31 日，交建股份与交投控股签署《股权交割证明》，交建股
份将持有砼路工程的 35%股权，一次性转让给交投控股，并完成股权交割。交
易双方参照截至 2015 年 4 月 30 日的经审计账面净资产值和评估值，砼路工程
35%股权作价 35 万元。
2016 年 3 月 11 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开
发区分局出具《准予变更登记通知书》，准予股东变更登记。
综上所述，报告期内，发行人与交投控股发生上述关联交易，与交投控股相
关的关联交易披露完整、准确，不存在隐瞒或遗漏披露与交投控股关联交易的情
形。
（2）新疆路桥建设的资质、业务范围及项目情况，是否与发行人在业务上
存在竞争关系，将发行人 3 家控股子公司新疆陆通交通建设有限责任公司、新
疆交投房地产开发有限公司、新疆砼路工程咨询有限公司转让给交投控股的原
因；说明陆通交通净资产为-730.14 万元，转让价格为 2784.49 万元交易是否具
有商业合理性，定价是否公允；
1. 新疆路桥建设集团有限公司（以下简称“新疆路桥”）的资质、业务范围
及项目情况，与发行人在业务上存在一定的竞争关系，但不属于同业竞争
（1）新疆路桥的资质、业务范围等情况见下表：
序号 企业名称 股权结构 注册资本 主营业务 主要资质
新疆路桥建 公路工程施工总承包壹级；桥梁工程
交投控股 基础设施建
1 设集团有限 50,000万元 专业承包壹级；公路路面工程专业承
持股100% 设与维护
公司 包壹级；公路路基工程专业承包壹级
（2）报告期内，新疆路桥最近三年一期中标项目情况见下表：
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新疆路桥与发行人为市场竞争关系，发行人无法直接通过新疆路桥了解到
其具体项目情况。通过新疆交通建设工程招标投标中心等公开渠道查询到的新
疆路桥最近三年一期的中标项目情况见下表：
年度 项目名称 中标金额（万元）
2018
年 1-6 — —
月
G3012 喀什（疏勒）至叶城至墨玉高速公路二期工程 KYMGJ-5 标段 41,277.77
新源县第二批农村路网升级改造工程第三合同段 2558.52
G30 线黄田加油站-八一大道立交 (K2999-K3018)下行段公路大中修工
2,115.59
程施工
S111 线五江保温瓶厂-222 团（K14+140-K38+500）段公路大中修工程 2,112.87
2017 G217 线克木齐-盐池（K25-K33+800）段公路大中修工程施工 653.54
克州阿图什市“访、惠、聚”村道建设项目第一合同段 425.15
昌吉回族自治州交通运输局 2017 年重点公路工程政府和社会资本合作
—
（PPP）项目第四工程包
吐鲁番市托克逊县 2017 年公路“建养一体化”服务项目一标段 —
G219 线和布克赛尔至塔城至阿拉山口段 PPP 项目 —
国道 216 线白杨沟至后峡段公路改建工程第 BH-1 标段 9,542.73
头屯河楼庄子水库淹没区 X125 线公路新建工程第 1 标段 5,075.16
省道 202 线吐鲁番至托克逊公路建设项目南环路至苏公塔至 G30 岔口变
2,409.54
更工程施工
S215 线巴楚县夏马力至毛拉乡（K49-K62、K66-K70+500）段公路大
1,656.75
中修工程、S215 线巴楚县阿拉根（K90-K96）段公路大中修工程施工
2016
G315 线巴西托各热克至蛐蛐克苏（K2046-K2075）段公路大中修工程施
1,192.90
工
G30 线二堡-沙枣泉（K3070-K3084）段水毁修复工程施工 1,002.93
G218 黄水沟收费站-北哈尔莫敦镇（K591+500-K608）段公路大中修工程
636.19
施工
伊犁州阿勒泰地区 2016 年第六批重要农村公路第二十六合同段 605.00
国道 314 线 K757-K824、K936-K996 段病害整治工程施工第一合同段 —
2015 2015 年桥梁预养护工程第五合同段 —
G314 线库车-阿克苏段高速公路项目玉尔滚超限检测站卸货场施工 —
注：2018 年 1-6 月未查询到中标项目，其他中标合同中部分未披露合同金额。
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（3）新疆路桥与发行人在业务上存在一定的竞争关系，但不属于同业竞争
新疆路桥主营业务为基础设施建设与维护，与发行人主营业务存在一定程
度的竞争关系，但该竞争关系不构成同业竞争，具体原因如下：
新疆路桥虽然与发行人存在相似业务，且同受新疆国资委最终控制，但新
疆国资委仅代表国家履行出资人职责，监管新疆维吾尔自治区国家出资企业的
国有资产，加强国有资产管理，其本身并无任何生产经营行为，也不干涉所监
管企业日常的生产经营决策，同受其控制的企业之间无法因此而形成利益冲突
和利益倾斜。
2017 年 10 月 20 日，新疆国资委出具《关于交投控股与新疆交建不存在同
业竞争的说明》，具体内容如下：
新疆交通建设投资控股有限公司是新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监
督管理委员会出资的国有独资公司，交投控股经营范围为“项目投资、股权投资、
债券投资；基础设施建设投资；矿业投资；物流业、高新技术产业、健康养老产
业、互联网产业及农、林、牧、渔产业的投资与开发；基础设施建设施工、养护
及运营管理；矿产勘查、开采、加工、销售及矿山工程施工；土地整理及开发、
园区开发与建设、房地产开发与建设；酒店开发与管理；物业管理、房屋租赁与
销售；建筑施工材料生产、销售；机械设备租赁与管理；项目管理咨询、工程设
计、工程监理、招标代理、安全评价与环境评估。”
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项“国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第六条
“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”以及《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.4 条“上市公司与本规则
10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半
数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外”等规定，交投
控股及其下属子公司虽与发行人同受本单位控制，但不存在交投控股及其下属子
公司的董事长、总经理或者半数以上董事担任发行人的董事、监事及高级管理人
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员的情形（即《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.5 条第（二）
项所列情形），本委仅代表国家履行出资人职责，并不参与交投控股的日常经营，
因此发行人与交投控股不构成关联关系，亦不存在同业竞争。
综上所述，虽然交投控股下属企业新疆路桥与发行人存在相似的业务，但发
行人与交投控股下属企业新疆路桥之间不构成关联关系，亦不存在同业竞争的情
形。
2. 发行人将 3 家控股子公司新疆陆通交通建设有限责任公司、新疆交投房
地产开发有限公司、新疆砼路工程咨询有限公司转让给交投控股的原因
（1）陆通交通 100%股权转让给交投控股的原因
陆通交通原为发行人全资子公司。近年来，由于受行业竞争状况、企业
市场竞争能力、人员素质等诸多因素的影响，其经营状况每况愈下，报告期
内基本无业务发生。为整合优势资源，降低管理成本，发行人于 2015 年将陆
通交通路桥施工相关资质整合至新疆交建下属子公司华天工程，同时决定将
其对外转让。
交投控股受让陆通交通 100%股权后，通过对其与交投控股下属企业进
行资源整合、业务梳理，可进一步发挥陆通交通位于乌鲁木齐市头屯河工业
园区有关土地、房产的使用价值。
（2）交投房地产 100%股权给转让交投控股的原因
交投房地产原为发行人全资子公司。交投房地产系发行人为开发建设位
于乌鲁木齐经济技术开发区纬四路的新疆交通智能科技大厦项目而专门成立
的房地产开发公司。为符合 IPO 相关要求，发行人决定将其股权对外转让。
2017 年 10 月 24 日，发行人第一届董事会第三十三次临时会议审议通过
《关于公司转让新疆交投房地产开发有限公司 100%股权的议案》，决议将
交投房地产对外转让。
2017 年 11 月 20 日，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2017URA10331 号《审计报告》，截至 2017 年 10 月 31 日，交投房
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地产经审计的净资产为 9,618.82 万元。
2017 年 11 月 27 日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛
评报字[2017]1174 号《评估报告》，对评估基准日为 2017 年 10 月 31 日交
投房地产的股东全部权益价值进行评估，本次评估最终采用资产基础法的评
估结果，评估价值为 30,042.03 万元。2017 年 12 月 22 日，上述资产评估经
新疆国资委立项并以新国资产权备[2017]8 号《国有资产评估项目评估报告备
案表》备案。
2017 年 12 月 8 日，北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所出具《关于新疆
交通建设集团股份有限公司转让所持新疆交投房地产开发有限公司股权的法
律意见书》，认为发行人转让交投房地产 100%股权已履行董事会决议程序，
决议合法、有效，并已履行审计、资产评估程序，以及相应的备案程序。本
次股权转让尚需新疆国资委审核。发行人拟通过新疆产权交易所办理发布股
权转让信息，及择优选择收购方的交易行为，符合现行法律法规相关规定。
同日，发行人将交投房地产股权转让信息于新疆产权交易所进行预挂牌。
2018 年 1 月 5 日，新疆国资委出具《关于新疆交投房地产开发有限公司
国有股权转让有关事宜的批复》，根据国务院国资委、财政部令第 32 号《企
业国有资产监督管理办法》有关规定，新疆国资委同意发行人将其持有的交
投房地产 100%国有股权在新疆产权交易所公开挂牌转让。
2018 年 1 月 8 日，发行人将交投房地产股权转让信息于新疆产权交易所
进行正式挂牌。
2018 年 3 月 5 日，发行人与受让人新疆交通建设投资控股有限公司通过
新疆产权交易所签署《产权交易合同》，发行人将其持有的交投房地产 100%
股权以 30,042.03 万元转让。
发行人系通过新疆产权交易所对外公开转让交投房地产 100%股权，交
投控股系通过公开摘牌取得交投房地产 100%股权。
（3）砼路咨询 35%股权转让给交投控股的原因
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砼路咨询转让前主要从事招投标代理业务，但发行人对其持股比例较低。
因发行人控股子公司创思特的业务资质更为全面，发行人已决定将创思特作
为从事建设工程咨询业务的主体，发行人继续持有砼路咨询股权已无必要。
为降低管理成本，优化资源配置，发行人决定将其转让。
通过受让砼路咨询 35%股权，交投控股可以发挥砼路咨询在路桥工程招
投标代理和工程项目管理及咨询、服务方面的作用，进一步完善交投控股基
础设施建设业务体系和提升其项目运营管理能力。
综上所述，发行人将 3 家控股子公司新疆陆通交通建设有限责任公司、
新疆交投房地产开发有限公司、新疆砼路工程咨询有限公司转让给交投控股
的原因具有合理性。
3. 陆通交通转让价格定价公允，具有商业合理性
（1）陆通交通转让过程
2015 年 11 月 29 日，驰远天合出具驰天会审字[2015]1-400 号《审计报告》，
截至 2015 年 10 月 31 日，陆通交通经审计的净资产为-730.14 万元。
2015 年 12 月 17 日，新疆国资委出具《关于对新疆交通建设集团股份有限
公司协议转让所持新疆陆通交通建设有限责任公司全部股权有关事项的批复》，
根据新国资产权[2007]123 号《关于加强企业国有产权转让监督管理有关问题的
通知》有关规定，新疆国资委同意新疆交建将所持有的陆通交通 100%股权协议
转让给交投控股。
2015 年 12 月 21 日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字
[2015]1-185 号《评估报告》，对评估基准日为 2015 年 10 月 31 日陆通交通的
股东全部权益价值进行评估，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，评估价
值为 2,784.49 万元。2015 年 12 月 23 日，上述资产评估经新疆国资委立项并以
新国资产权备[2015]22 号《国有资产评估项目评估报告备案表》备案。
2015 年 12 月 23 日，新疆交建作出股东大会决议，同意将其持有的陆通交
通 100%股权全部转让给交投控股。新疆交建与交投控股分别于 2015 年 12 月
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23 日和 2016 年 3 月 1 日签署《股权转让协议》及补充协议，新疆交建将其持
有的陆通交通 100%股权以 2,784.49 万元转让。
2016 年 3 月 11 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发了本次股权变
更后的《营业执照》。
（2）陆通交通转让定价公允
评估机构以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，对陆通交通 100%股权采用
资产基础法进行评估，具体评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增减值 增减值原因
货币资金 156.42 156.42 —
期末账面余额为 108.91 万元，坏账准备为
87.13 万元。由于其主要欠款方为各地政府部
应收账款 21.78 108.91 87.13 门，经评估人员执行相关程序并分析核实后，
对其坏账准备按零值确定了评估值，故而应收
账款评估增值。
预付账款 39.00 39.00 —
期末账面余额为 7,098.66 万元，坏账准备为
2,943.61 万元。由于其主要欠款方为各地政府
其他应收款 4,155.05 7,098.66 2,943.61 部门，经评估人员执行相关程序并分析核实
后，对其坏账准备按零值确定了评估值，故而
其他应收款评估增值。
流动资产合计： 4,372.25 7,402.98 3,030.73
按重置成本法进行资产评估，评估增值 60.01
固定资产 483.41 543.42 60.01
万元。
主要为陆通交通拥有的土地使用权，经评估增
无形资产 53.18 477.07 423.89
值 423.89 万元。
非流动资产合计 536.59 1,020.49 483.90
资产合计 4,908.84 8,423.48 3,514.63
应付账款 3,600.46 3,600.46 —
应交税费 99.20 99.20 —
其他应付款 1,939.32 1,939.32 —
流动负债合计 5,638.98 5,638.98 —
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
项目 账面值 评估值 评估增减值 增减值原因
负债合计 5,638.98 5,638.98 —
股本 3,000.00 3,000.00 —
专项储备 325.45 325.45 —
盈余公积 612.50 612.50 —
未分配利润 -4,668.09 -1,153.45 3,514.63
主要评估增值项目为应收账款、其他应收款及
所有者权益合计 -730.14 2,784.49 3,514.63
无形资产，相关原因如上所述。
从上表可知，陆通交通 2015 年整体资产评估增值为 3,514.63 万元，主要
系陆通交通应收账款和其他应收款按照会计政策已计提较多坏账准备，但由于欠
款单位主要为各地政府部门，评估机构经分析后认为上述款项不能收回的可能性
较小，因此对于计提的坏账准备，评估师按照 0 元进行评估，导致应收款项评估
增值 3,030.73 万元，此外陆通交通拥有的一处土地使用权评估增值 423.89 万元。
经核查，截至 2018 年 4 月 30 日，陆通公司应收账款已全部收回，其他应收款
已收回 4,272.15 万元，剩余款项主要为各项工程的质保金，亦在逐步回收中。
因此，陆通交通相关转让定价是公允、合理的，具有商业合理性。
综上所述，发行人向交投控股转让陆通交通的股权转让价格系根据审计及
评估结果确定，定价依据合理，定价公允，具有商业合理性；股权转让款已足
额支付，资金来源合法、合规。
（3）交投控股下属企业名称中含有“交建”或“新疆交建”字样的原因；
1. 交投控股下属企业含有“交建”或“新疆交建”字样的情况
截至本《补充法律意见（十二）》出具之日，交投控股下属名称中含有“交
建”或“新疆交建”字样的控股企业及参股企业情况见下表：
序 注册资本 持股比
公司名称 成立时间 主营业务 备注
号 （万元） 例（%）
新疆交建顺通工程项目
1 2017.8.2 10,000 97 PPP项目投资 PPP项目公司
管理有限公司
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
序 注册资本 持股比
公司名称 成立时间 主营业务 备注
号 （万元） 例（%）
新疆交建克州中通工程
2 2017.8.31 10,000 82.99 PPP项目投资 PPP项目公司
项目管理公司
新疆交建云塔交通项目
3 2017.7.10 92,274.63 78 PPP项目投资 PPP项目公司
管理有限公司
新疆交建盛塔交通项目
4 2017.7.10 63,722.29 31.39 PPP项目投资 PPP项目公司
管理有限公司
基础设施建设投
新疆交建基础设施建设
5 2017.2.28 3,000,000 19.98 资，股权既债券 —
基金有限合伙企业
投资，资产管理
乌鲁木齐交建盛和物业
6 2012.5.12 50 100 物业管理 —
服务有限公司
2. 交投控股下属企业名称中含有“交建”或“新疆交建”字样的原因
交投控股下属企业名称中含有“交建”或“新疆交建”字样的原因主要为：
（1）《企业名称登记管理规定（2012 修订）》第三条规定，企业名称在
企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册
后方可使用，在规定的范围内享有专用权。
根据上述规定，上述企业的企业名称已经工商登记机关核定，上述企业对
其企业名称具有合法使用权利。
（2）发行人仅对企业名称“新疆交通建设集团股份有限公司”享有专用
权。“交建”或“新疆交建”属于企业名称中的行业或区域加行业，不属于具
有特定含义的字号，发行人并未对其申请商标注册，亦无法申请注册商标，因
此，发行人或交投控股对“交建”或“新疆交建”均无专用权。
（3）交投控股的经工商登记机关核定的全称为“新疆交通建设投资控股
有限公司”，其名称中的缩写亦含有“交建”或“新疆交建”，因此，其下属
企业在注册时有时会使用上述缩写作为企业名称组成部分。
（4）《企业名称登记管理规定（2012 修订）》第六条规定，企业只准使
用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同
或者近似。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
根据上述规定，工商登记机关分别核定交投控股部分下属企业名称含有
“交建”或“新疆交建”，则说明工商登记机关按照企业名称使用和登记的有
关规定，并不认为该等企业名称与发行人名称相同或近似。
综上所述，交投控股部分控股企业及参股企业名称中含有“交建”或“新
疆交建”字样，属于标明其行业或区域加行业，不属于发行人的特有字号，并
且企业名称已经工商登记机关核定。发行人与交投控股及其下属企业不存在企
业名称权纠纷。
（4）与交投控股及其下属控股企业之间是否存在业务混同或同业竞争、
利益冲突的情形，交投控股持有的 PPP 项目公司与发行人 PPP 业务是否存在
冲突和竞争关系。
1. 发行人与交投控股及下属控股企业不存在业务混同或同业竞争、利益
冲突的情形
报告期内，交投控股的主营业务为股权投资及 PPP 项目中的社会投资方，
其自身未实际开展其他业务。除交投控股作为社会资本方投资的 PPP 项目公
司外，交投控股控制的有实际业务并且从事与发行人相似业务的企业基本情况
见下表：
序号 企业名称 股权结构 注册资本 主营业务
1 新疆路桥建设集团有限公司 交投控股持股100% 50,000万元 基础设施建设与维护
新疆路桥虽然与发行人存在相似业务，且同受新疆国资委最终控制，但新
疆国资委仅代表国家履行出资人职责，监管新疆维吾尔自治区国家出资企业的
国有资产，加强国有资产管理，其本身并无任何生产经营行为，也不干涉所监
管企业日常的生产经营决策，同受其控制的企业之间无法因此而形成利益冲突
和利益倾斜。根据《公司法》第二百一十六条第（四）项“国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第36号—关联方
披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关
联方”以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.4条“上
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
市公司与本规则10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事
长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除
外”等规定，发行人与新疆国资委控制的交投控股及其下属企业不构成关联方，
亦不存在同业竞争。
2017年10月20日，新疆国资委出具《关于交投控股与新疆交建不存在同业
竞争的说明》，具体内容如下：
新疆交通建设投资控股有限公司是新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监
督管理委员会出资的国有独资公司，交投控股经营范围为“项目投资、股权投资、
债券投资；基础设施建设投资；矿业投资；物流业、高新技术产业、健康养老产
业、互联网产业及农、林、牧、渔产业的投资与开发；基础设施建设施工、养护
及运营管理；矿产勘查、开采、加工、销售及矿山工程施工；土地整理及开发、
园区开发与建设、房地产开发与建设；酒店开发与管理；物业管理、房屋租赁与
销售；建筑施工材料生产、销售；机械设备租赁与管理；项目管理咨询、工程设
计、工程监理、招标代理、安全评价与环境评估。”
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项“国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条
“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”以及《深
圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.4条“上市公司与本规则
10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上
的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外”等规定，交投控股及其
下属子公司虽与发行人同受本单位控制，但不存在交投控股及其下属子公司的董
事长、总经理或者半数以上董事担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形
（即《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.5条第（二）项所列
情形），本委仅代表国家履行出资人职责，并不参与交投控股的日常经营，因此
发行人与交投控股不构成关联关系，亦不存在同业竞争。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
自发行人股权2014年由交投控股划转回新疆国资委后，发行人部分于交投
控股兼职的人员亦先后离职，自2015年3月起，除个别新疆国资委专职监事受新
疆国资委委派在发行人及交投控股处担任监事外，双方不存在其他董事、高管兼
职的情形，双方均独立开展各自业务，新疆国资委仅履行国资监管职责，对发行
人及交投控股业务不做具体干涉，双方不存在业务混同的情形。
综上所述，发行人与交投控股及下属控股企业不存在业务混同、同业竞争和
利益冲突的情形。
2. 交投控股持有的 PPP 项目公司与发行人 PPP 业务不存在冲突和竞争
关系
报告期内，交投控股控股以及参股的 PPP 项目公司情况见下表：
序 注册资本（万 持股比
公司名称 成立时间 主营业务 备注
号 元） 例（%）
新疆交建顺通工程项
1 2017.8.2 10,000 97 PPP项目投资 PPP项目公司
目管理有限公司
新疆昌吉新交投路桥
2 2017.7.28 20,000 89 PPP项目投资 PPP项目公司
建设投资有限公司
新疆交建克州中通工
3 2017.8.31 10,000 82.99 PPP项目投资 PPP项目公司
程项目管理公司
新疆交建云塔交通项
4 2017.7.10 92,274.63 78 PPP项目投资 PPP项目公司
目管理有限公司
新疆交建盛塔交通项
5 2017.7.10 63,722.29 31.39 PPP项目投资 PPP项目公司
目管理有限公司
交投控股控股以及参股的 PPP 项目公司均系交投控股针对具体 PPP 项目
而设立或参与设立的特殊目的公司，仅负责特定 PPP 项目而运营，与发行人
PPP 业务不存在冲突和竞争关系。
综上所述，交投控股持有的 PPP 项目公司与发行人 PPP 业务不存在冲突
和竞争关系。
二、报告期发行人 2017 签订 7 个 PPP 项目，2016 年签订 1 个 PPP 项目，
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
合同金额共计 228.33 亿元，其中尚未完工的 PPP 项目合同金额为 221.11 亿元，
占发行人尚未完工合同总金额的 53.94%。请发行人结合近期财政部《关于规范
政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（以下简称“财
政部 92 号文”）等相关法律法规及政策变化情况说明：（1）相关项目是否已纳
入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，发行人相关入库项目是否存在
被退库风险；（2）政府出资有关财政预算是否经地方人大批准，是否存在不确
定性；如果相关财政预算未能获得批准，项目投资回报的款项是否会面临风险，
是否有相应的应对措施；（3）前述财政部 92 号文及相关 PPP 最新政策变化是
否会对发行人业务产生重大不利影响，发行人的经营环境是否发生了重大不利
变化。请保荐机构、律师发表核查意见。
反馈意见回复：
（1）相关项目是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，
发行人相关入库项目是否存在被退库风险；
1. 发行人 PPP 项目纳入财政部 PPP 项目库情况
截至本《补充法律意见（十二）》出具之日，发行人已签订合同的 PPP 项目
共有 9 个，相关 PPP 项目纳入财政部 PPP 项目库情况见下表：
序号 项目名称 纳入财政部 PPP 项目库情况
1 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目 已纳入财政部 PPP 项目库
项目已取消，不再申请纳入财政部 PPP 项
2 S18 线富蕴（喀拉通克）至阿勒泰公路 PPP 项目合同
目库
因项目实施方案修改，暂缓实施，待新方案
3 阿勒泰市至禾木（吉克普林）公路 PPP 项目合同 确定后继续实施，暂时不申请纳入财政部
PPP 项目库
项目正常施工中，前期已纳入新疆财政厅项
4 G580 线和田至康西瓦 PPP 项目 目库，目前财政部 PPP 项目库入库手续正
在办理中
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
序号 项目名称 纳入财政部 PPP 项目库情况
因项目实施方案修改，暂缓实施，待各项手
5 G216 线红山嘴口岸至阿勒泰公路 PPP 项目合同 续完善及市场模式确定后继续实施，暂时不
申请纳入财政部 PPP 项目库
乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程（含城 项目正常施工中，前期已纳入新疆财政厅项
6 北主干道 1-2 标、城北主干道南延及综合管廊）PPP 目库，目前财政部 PPP 项目库入库手续正
项目 在办理中
7 沙湾县农村饮水安全巩固提升工程 PPP 项目 已纳入财政部 PPP 项目库
主要工程已完工，前期已纳入新疆财政厅项
8 阿勒泰市市区至火车站道路新建道路 PPP 项目 目库，目前财政部 PPP 项目库入库手续正
在办理中
9 G3018 线精河-阿拉山口公路 PPP 项目 已纳入财政部 PPP 项目库
根据上表，发行人已签订合同的 PPP 项目中，第 1、7、9 项的项目已经纳
入财政部 PPP 项目库；第 4、6、8 项的项目正常施工中，已提交财政部 PPP
项目库入库申请材料，手续正在办理中，其中第 8 项的项目主要工程已完工；第
3、5 项的项目因项目实施方案修改等原因暂缓实施，待方案修改完毕且各项手
续完善后继续实施，暂时不申请纳入财政部 PPP 项目库；第 2 项的项目因政府
规划改变，项目取消，无需再申请纳入财政部 PPP 项目库。
经核查，发行人上述 9 个项目前期均已全部纳入新疆 PPP 项目库。
2. 发行人已纳入财政部 PPP 项目库的项目未来不存在退库风险
财办金[2017]92 号《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）
综合信息平台项目库管理的通知》第三条“集中清理已入库项目”规定，属于上
述第（一）、（二）项不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退：（一）
未按规定开展“两个论证”。包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承
受能力论证的（2015 年 4 月 7 日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以
及 2015 年 12 月 18 日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）；虽
已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。
（二）不宜继续采用 PPP 模式实施。包括入库之日起一年内无任何实质性进展
的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过
10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用 PPP 模式实施的。 三）
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；采
用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平
等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按
时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股
份的。（四）构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本
投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部
门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。（五）
未按规定进行信息公开。包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方
针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家
安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；
未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披
露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
要求，各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内市、区、
县财政部门开展集中清理工作。财政部政府和社会资本合作中心负责开展财政部
PPP 示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行业务指导。
各省级财政部门应于 2018 年 3 月 31 日前完成本地区项目管理库集中清理工作，
并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。
截至本《补充法律意见（十二）》出具之日，发行人已纳入财政部 PPP 项目
库的项目均已通过审核，不存在被清理出库的情况，说明该等项目不属于应予清
退的情形。根据现行 PPP 项目相关规定，发行人已纳入财政部 PPP 项目库的项
目未来不存在退库风险。
3. 发行人个别项目暂未纳入财政部 PPP 项目库，不会因此受到财政部门的
行政处罚，发行人不存在合规风险
根据《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通
知》《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》《政府
和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行规程》《政府和社会资本合作项目财
政管理暂行办法》《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信
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息平台项目库管理的通知》及其解读等有关规定，财政部 PPP 项目库作为信息
平台，主要用于财政部门对 PPP 项目的信息获取和公开，以及基于此基础上的
增强政府服务和监管水平与效率，继而以 PPP 项目库为管理抓手，进一步规范
PPP 项目运作，推动 PPP 回归创新公共服务供给机制的本源，促进 PPP 事业
可持续发展。PPP 项目信息申报以及入库申报等均由项目业主方、行业主管部
门实施，属于政府部门内部的管理程序，均由政府部门内部主导并完成，发行人
在 PPP 项目中作为社会资本方对 PPP 项目是否入库并不具体参与。
另外，上述关于 PPP 项目管理的规定，主要规范各级财政部门在 PPP 项目
入库等方面的工作程序、工作内容、履职行为等，不涉及对社会资本方的要求，
不涉及对入库情况是否影响合同效力或者对社会资本方进行行政处罚作出规定。
因此，发行人不会因为 PPP 项目入库情况受到财政部门的行政处罚，发行人对
于暂未纳入财政部 PPP 项目库的个别项目，不存在合规风险。
4. 发行人上述 PPP 项目前期均已纳入新疆财政厅 PPP 项目库，符合相关
政策对 PPP 项目的入库要求
2014 年 11 月 29 日，财政部印发《政府和社会资本合作模式操作指南（试
行）》，第四条规定，各省、自治区、直辖市、计划单列市和新疆生产建设兵团财
政部门应积极设立政府和社会资本合作中心或指定专门机构，履行规划指导、融
资支持、识别评估、咨询服务、宣传培训、绩效评价、信息统计、专家库和项目
库建设等职责。
2015 年 9 月 6 日，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅印发新政办发
[2015]127 号《新疆维吾尔自治区人民政府办公厅关于在公共服务领域加快推行
政府和社会资本合作模式的指导意见》，第二条“总体思路”第（三）项“发展
目标”规定，2015 年，要基本做到健全组织机构、完善制度体系、明确操作流
程、制定扶持政策、分清部门责任，建立政府和社会资本合作项目库，积极推出
一批示范试点项目。
2015 年 12 月 18 日，财政部印发《政府和社会资本合作（PPP）综合信息
平台运行规程》，第九条规定，省、市、县级财政部门可根据需要开发符合自身
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需求的个性化功能模块，建立地方 PPP 信息平台，但应当与 PPP 综合信息平台
进行实时数据对接，保证数据规范一致。
2016 年 9 月 24 日，财政部印发财金[2016]92 号《政府和社会资本合作项
目财政管理暂行办法》，第九条规定，各级财政部门应当建立本地区 PPP 项目开
发目录，将经审核通过物有所值评价和财政承受能力论证的项目纳入 PPP 项目
开发目录管理。第三十六条规定，各级财政部门应依托 PPP 综合信息平台，建
立 PPP 项目库，做好 PPP 项目全生命周期信息公开工作，保障公众知情权，接
受社会监督。
2017 年 11 月 10 日，财政部办公厅印发财办金[2017]92 号《财政部办公厅
关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》第四条
“组织实施”规定，各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署
辖内市、区、县财政部门开展集中清理工作。财政部政府和社会资本合作中心负
责开展财政部 PPP 示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进
行业务指导。各省级财政部门应于 2018 年 3 月 31 日前完成本地区项目管理库
集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。
根据上述规定，PPP 项目库并非仅指财政部 PPP 项目库，地方政府财政部
门亦可以建立并管理 PPP 项目库，并且，上述文件均认可地方 PPP 项目库的合
法地位。即使按照 PPP 的最新政策，如财办金[2017]92 号《财政部办公厅关于
规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》要求清理财
政部 PPP 项目库和地方 PPP 项目库，而非取消地方 PPP 项目库，亦说明财政
部目前仍认可地方 PPP 项目库的合法地位。
2017 年 11 月 10 日，财政部办公厅印发财办金[2017]92 号《财政部办公厅
关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》发布后，
纳入财政部 PPP 项目库意味着项目具有更高的信誉水平，有利于项目的后续融
资，因此相关业主单位才开始推动自身 PPP 项目加入财政部 PPP 项目库的事宜。
发行人目前暂未纳入财政部 PPP 项目库的项目前期均已纳入新疆财政厅 PPP 项
目库，目前业主单位正在推动纳入财政部 PPP 项目库的事宜。
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同时，新疆财政厅 PPP 项目库的存在并非个案。经不完全查询，目前在省
级层面存在省级 PPP 项目库的省份还有江苏、安徽、山东、宁夏、贵州、陕西、
甘肃、北京等地。
5. 发行人正在办理财政部 PPP 项目库入库手续的 PPP 项目最终入库不存
在实质性法律障碍
财办金[2017]92 号《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）
综合信息平台项目库管理的通知》第二条“严格新项目入库标准”中规定，存在
下列情形之一的项目，不得入库：（一）不适宜采用 PPP 模式实施。包括不属于
公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因
涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，
无运营内容的；其他不适宜采用 PPP 模式实施的情形。（二）前期准备工作不到
位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权
益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所
值评价和财政承受能力论证的。（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费
或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制
的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时
期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结
果挂钩部分占比不足 30%，固化政府支出责任的。
发行人上表中第 4、6、8 项共 3 个项目，正在办理财政部 PPP 项目入库手
续的 PPP 项目，不属于上述不得入库的情形，并且均处于正常施工中。根据上
述规定，该等项目纳入财政部 PPP 项目库预计不存在实质性法律障碍。
6. 发行人个别 PPP 项目暂未纳入财政部 PPP 项目库不影响发行人相关
PPP 合同的法律效力
财金[2015]166 号《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息
平台运行的通知》第一条第（二）项规定，开发建设综合信息平台旨在促进 PPP
市场科学、规范和可持续发展。通过综合信息平台，高效利用现代信息技术、社
会数据资源和社会化的信息服务，可以降低行政监管成本和市场交易成本，提高
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
经济社会运行效率；政府可以充分获取和运用信息，加强服务质量、成本和价格
监管，提升国家治理能力；可以保障公众知情权，加强社会监督，对 PPP 项目
参与各方形成有效监督和约束，确保实现公共利益最大化。
根据上述规定，财政部建立 PPP 项目库的意义在于促进 PPP 市场科学、规
范和可持续发展，降低行政监管成本和市场交易成本，提高经济社会运行效率等，
属于政府对 PPP 模式的引导措施或信息公示方法。 中华人民共和国合同法》 国
务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社
会资本合作模式指导意见的通知》以及其他有关 PPP 的法律、法规和规范性文
件并未将纳入财政部 PPP 项目库作为判断 PPP 合同效力的前置条件或生效条
件，亦未规定对未纳入财政部 PPP 项目库的项目或主体进行行政处罚。因此，
PPP 项目纳入财政部 PPP 项目库主要起到便于财政部门内部管理以及提高相关
项目信用水平的作用，PPP 项目是否纳入财政部 PPP 项目库并不影响的 PPP
项目合同的法律效力，作为合同签订方有权根据 PPP 项目合同享受权利、承担
义务。因此，发行人 PPP 项目暂未全部纳入财政部 PPP 项目库，不影响发行人
根据 PPP 项目合同享受权利、承担义务，对发行人经营业绩不构成重大不利影
响。
综上所述，发行人目前在执行的 PPP 项目大多已纳入财政部 PPP 项目库，
已入库项目不存在退库风险；部分项目正在办理入库程序中。发行人个别项目暂
未纳入财政部 PPP 项目库，不会因此受到财政部门的行政处罚，不影响发行人
相关 PPP 合同的法律效力，发行人不存在合规风险，该等项目最终入库不存在
实质性法律障碍。
（2）政府出资有关财政预算是否经地方人大批准，是否存在不确定性；如
果相关财政预算未能获得批准，项目投资回报的款项是否会面临风险，是否有
相应的应对措施；
1. 发行人 PPP 项目政府支出相关财政预算纳入地方人大批准情况
截至本《补充法律意见（十二）》出具之日，发行人 PPP 项目政府支出相关
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财政预算纳入地方人大批准情况见下表：
是否已由地
序号 项目名称 地方人大批准文件
方人大批准
2017 年 8 月 18 日，阿勒泰地区人大工作委
G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 员作出阿地人大函[2017]29 号《关于将 S18
1 是
项目 线富蕴至阿勒泰公路 PPP 项目纳入地区财
政中长期预算的批复》
2017 年 8 月 18 日，阿勒泰地区人大工作委
S18 线富蕴（喀拉通克）至阿勒 员会作出阿地人大函[2017）]32 号《关于将
2 是
泰公路 PPP 项目合同 G216 线北屯至富蕴公路 PPP 项目纳入地区
财政中长期预算的批复》
阿勒泰市至禾木（吉克普林）公
3 否 —
路 PPP 项目合同
2017 年 4 月 24 日，和田地区人大工作委员
会作出和人函[2017]12 号《关于将 2017 年
4 G580 线和田至康西瓦 PPP 项目 是
焦炭基础设施建设项目资金列入地区财政预
算的复函》
2017 年 8 月 18 日，阿勒泰地区人大工作委
G216 线红山嘴口岸至阿勒泰公 员会作出阿地人大函[2017]26 号《关于将
5 是
路 PPP 项目合同 G216 线红山嘴口岸至阿勒泰公路 PPP 项目
纳入地区中长期预算的批复》
乌鲁木齐市城北主干道机场高速
互通立交工程（含城北主干道 1-2
6 否 —
标、城北主干道南延及综合管廊）
PPP 项目
2018 年 1 月 5 日，沙湾县人大常委会作出
沙人大字[2018]2 号《关于批准<关于将沙湾
沙湾县农村饮水安全巩固提升工
7 是 县农村饮水安全巩固提升工程 PPP 项目政
程 PPP 项目
府支出责任纳入中期财政规划的报告>的决
议》
2016 年 11 月 25 日，阿勒泰市人大常委会
阿勒泰市市区至火车站道路新建 作出阿市人常发[2016]60 号《关于将市区至
8 是
道路 PPP 项目 火车站道路 PPP 项目政府购买社会公共服
务资金列入财政预算的决定》
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是否已由地
序号 项目名称 地方人大批准文件
方人大批准
2017 年 12 月 16 日，博尔塔拉蒙古自治州
人大常委会作出博州人常发[2017]75 号《关
G3018 线精河-阿拉山口公路 于同意将新疆维吾尔自治区 G3018 线精河
9 是
PPP 项目 至阿拉山口公路 PPP 项目可行性缺口补助
资金列入州本级中期财政规划和年度预算的
批复》
根据上表，发行人共有 2 项 PPP 项目暂未办理完毕地方人大批准程序。其
中，第 3 项 PPP 项目由于项目实施方案修改，暂缓实施，因此暂时不再申请履
行地方人大批准程序。第 6 项 PPP 项目，发行人已开工建设，该项目暂未取得
地方人大批准。该项目的具体情况如下：
（1）上表第 6 项的项目已经乌鲁木齐市人民政府授权
2016 年 8 月 6 日，乌鲁木齐市人民政府印发乌政函[2016]215 号《关于乌
鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程（含城北主干道 1—2 标、城北主干
道南延及综合管廊）政府和社会资本合作（PPP）项目实施授权书》，授权乌鲁
木齐市建设委员会作为该 PPP 项目的实施主体，代表乌鲁木齐市人民政府与中
标社会投资人签订本项目《投资合作合同》，与 PPP 项目公司签订本项目《特许
经营合同》，履行约定的权利与义务。
根据上述授权，2016 年 8 月 25 日，乌鲁木齐市建设委员会根据《中华人
民共和国政府采购法》等有关规定，发出《资格预审公告》，代理机构为乌鲁木
齐市政府采购中心，规定的资格预审申请文件递交截止时间及资格审查日期为
2016 年 9 月 19 日。
2017 年 7 月 22 日，经评审，乌鲁木齐市公共资源交易中心（乌鲁木齐市
政府采购中心）发布《中标公告》，确定发行人为中标人。
根据上述情况，发行人就该项目的招标、中标程序符合《中华人民共和国政
府采购法》有关规定，中标结果合法有效。
（2）上表第 6 项的项目规划已经地方人大批准，未来该项目政府支出被地
方人大不予批准的可能性较小
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该项目属于乌鲁木齐市为改善城市交通状况而实施的重大基础设施建设项
目，已经地方政府批准和审核同意，项目的招标、中标程序均是按照《中华人民
共和国政府采购法》有关规定执行，中标结果合法有效。
经核查，该项目为乌鲁木齐市城北主干道的建设内容之一。乌鲁木齐市城北
主干道属于乌鲁木齐市“三环十五射”中的其中一条放射性道路。根据《乌鲁木
齐市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“第二节建设立体化城市城际
交通网”要求，完善“三环十五射”的路网骨架，建成立体化城市路网体系。《乌
鲁木齐市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》已于 2016 年 1 月 21 日
经乌鲁木齐市十五届人大五次会议表决通过。
根据上述，乌鲁木齐市“十三五”规划已经乌鲁木齐市人大表决通过，城北
主干道的建设已经列入规划，第 6 项项目作为城北主干道的组成部分自然属于人
大批准建设的项目，该项目所涉及的政府支出未来被地方人大不予批准的可能性
较小。
（3）上表第 6 项项目政府支出暂未取得人大批准，发行人不存在合规风险
财金[2016]92 号《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行
办法>的通知》第十八条规定，行业主管部门应当根据预算管理要求，将 PPP
项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核
汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。第十
九条规定，本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目，由行业主管部门
按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支
纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人
民代表大会审议。
根据上述规定，PPP 项目纳入政府财政预算，并取得当地人大的批准，属
于《中华人民共和国和预算法》对政府与人大之间关于预算及其支出的程序问题，
由政府及同级人大完成，社会资本方并不参与上述过程。此外，社会资本方是按
照政府相关采购流程签订 PPP 项目并经当地政府批准，因此 PPP 项目是否纳入
政府财政预算并经人大批准，不影响 PPP 项目合同的有效性，且不涉及发行人
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及其所签署的 PPP 项目合同的合规性问题，因此，发行人该项目的政府支出暂
未取得地方人大批准发行人不存在合规风险。
2. 项目投资款不存在重大风险
如前所述，发行人大多数 PPP 项目均已由地方人大通过纳入地区财政中期
预算，该等项目不存在不确定性，投资回报的款项不存在风险。
上表第 3 项的项目，由于项目方案修改，发行人尚未正式进场。截至 2018
年 6 月 30 日，该项目累计发生前期费用 762.74 万元，金额较小。该项目方案
修改完毕、手续齐备前，发行人暂时不会再投入，发行人该 PPP 项目投资款回
收不存在重大风险。
上表第 6 项的项目已经地方政府批准同意，为城市重点规划建设道路，且该
项目前期已经纳入新疆财政厅 PPP 项目库，表明上述项目已完成了地方财政承
受能力论证，地方政府有能力按期支付相关回报款。同时，如上所述，乌鲁木齐
市“十三五”规划已经乌鲁木齐市人大表决通过，城北主干道的建设已经列入规
划，第 6 项项目作为城北主干道的组成部分自然属于人大批准建设的项目，该项
目所涉及的政府支出未来被地方人大不予批准的可能性较小。因此发行人该
PPP 项目投资款回收不存在重大风险。
3. 应对措施
对于已由地方人大通过纳入地区财政中期预算的发行人大多数 PPP 项目，
由于该等项目不存在不确定性，投资回报的款项不存在风险。因此，发行人无需
对该等项目制定专门的应对措施。
对于上表第 6 项的项目，发行人该 PPP 项目规划已经地方人大批准，未来
投资款回收不存在重大风险。如最终出现有关财政预算未经地方人大批准的情
况，发行人拟采取如下应对措施：
（1）根据政策变化情况，积极推动该项目再次进入地方人大审议程序，争
取最终通过地方人大的批准。
（2）发行人将充分利用项目公司的特许经营权，并争取到期后继续续期，
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以特许经营权及其经营收益作为收回投资的渠道之一。
综上所述，发行人正在执行的 PPP 项目大多已经地方人大批准，不存在不
确定性。仅存在一个未取得人大批准的程序在执行项目，该项目未来被地方人大
不予批准的可能性较小，该 PPP 项目投资款回收不存在重大风险，并且发行人
已有相应的应对措施。
（3）前述财政部 92 号文及相关 PPP 最新政策变化是否会对发行人业务产
生重大不利影响，发行人的经营环境是否发生了重大不利变化。
1. 财政部 92 号文及相关 PPP 最新政策对发行人执行中的 PPP 项目影响较
小
2017 年 11 月 10 日，财政部印发财办金[2017]92 号《关于规范政府和社会
资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》，要求各省级财政部门要切
实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内市、区、县财政部门开展集中清理工
作。财政部政府和社会资本合作中心负责开展财政部 PPP 示范项目的核查清理
工作，并对各地项目管理库清理工作进行业务指导。各省级财政部门应于 2018
年 3 月 31 日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报
财政部金融司备案。2018 年 3 月，新疆国资委召开专题会议，要求对 2017 年
以来的政府投资项目进行排查，摸清政府隐性债务情况。
截至本《补充法律意见（十二）》出具之日，发行人正在施工中的 PPP 项目
大多已纳入财政部 PPP 项目库，三个项目前期已纳入新疆财政厅 PPP 项目库，
目前正在办理财政部 PPP 项目库入库手续。对于 1 个因规划改变而取消实施的
项目和 2 个因方案修改而暂停实施的项目，由于项目相关手续欠缺，尚未满足开
工条件，因此业主一直未下达开工令，发行人亦未进场施工或仅开展少量前期工
作，剔除上述三个已取消或暂停实施的 PPP 项目，发行人尚未完工的在手合同
总金额为 324.32 亿元，为发行人 2017 年工程施工收入的 4.89 倍，在手订单仍
然充足。因此上述项目的取消或暂缓实施对发行人亦不构成重大影响。
综上所述，考虑到发行人目前在手订单仍然充足，且发行人实施中的 PPP
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项目均已纳入财政部 PPP 项目库，或前期已纳入新疆财政厅 PPP 项目库，目前
正在办理财政部 PPP 项目库入库手续，因此财政部 92 号文及 PPP 最新政策对
发行人业务未产生重大不利影响。
2. 财政部 92 号文及相关 PPP 最新政策客观上提高了政府对目前仍在在库
PPP 项目的支付能力
财政部 92 号文发布后，新疆自治区各地方政府对各地 PPP 项目进行了集
中检查和清理，根据证券日报报道，新疆自治区共清退 PPP 项目 222 个，位列
全国第一，退库项目投资额为 1,491 亿元，位列全国第二。
2017 年 12 月 1 日，财政部网站刊发《关于规范政府和社会资本合作（PPP）
综 合 信 息 平 台 项 目 库 管 理 的 通 知 》 解 读
（ http://jrs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcejiedu/201711/t20171130_276308
7.html）指出，《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管
理的通知》的出台，旨在纠正当前 PPP 项目实施过程中出现的走偏、变异问题，
进一步提高项目库入库项目质量和信息公开有效性，更好地接受社会监督。一些
本不适宜采用 PPP 模式实施的项目退库，有利于正本清源，促进 PPP 项目的有
序推进和公共资源的有效配置。一些项目按照要求完善后，将更加规范、更加透
明，有助于项目的全生命周期管理。长远看，项目库有进有退，将促使各参与方
更加注重规范运作和项目管理，有利于防范和控制风险，增强市场信心，促进
PPP 事业长期可持续发展。
根据上述解读精神，PPP 项目清库工作，剔除了不符合相关法律、法规的
PPP 项目，客观上减少了政府未来债务，从而增强了各地政府对目前仍在推进
的 PPP 项目的支付能力。由于发行人目前在执行的 PPP 项目大多仍然在库，或
正在办理入库手续，因此财政部 92 号文及 PPP 最新政策客观上提高了发行人
相关项目的资金保障水平。
3. 财政部 92 号文及相关 PPP 最新政策对新疆地区 2018 年的固定资产投
资金额未产生重大不利影响
“十三五”以来，新疆地区基础设施建设步入快车道，财政部 92 号文及相
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关 PPP 最新政策仅是对不符合相关要求的项目进行整改或清退，并未导致新疆
地区固定资产投资总额的减少。
《新疆维吾尔自治区人民政府 2018 年政府工作报告》指出，2018 年政府
工作的重点任务是继续加大基础设施建设力度、改善生产生活条件，全社会固定
资产投资增长 15%左右。
根据《2018 年自治区交通运输工作报告》，2018 主要工作是打好交通扶贫
脱贫攻坚战，服务一带一路、乡村振兴、军民融合等国家重大战略的项目建设。
初步考虑，今年交通重点项目投资与上年基本持平。
综上所述，根据上述政策文件以及“一带一路”的持续推动，新疆地区 2018
年以及未来一段时间固定资产投资、基础设施投资将继续增长，发行人所处经营
环境并未出现重大不利变化。
4. 国家最新政策明确支持有关地区基础设施建设
2018 年 4 月 26 日，文化和旅游部与财政部联合印发文旅旅发[2018]3 号《关
于在旅游领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》指出，以全域旅游为导
向，以优质旅游为目标，逐步加强旅游基础设施建设，持续提升旅游公共服务供
给水平，着力发挥旅游业在精准扶贫中的重要作用。支持地方政府将交通项目和
旅游资源的利用融合建设、一体发展，鼓励社会资本方参与旅游风景道、邮轮港
口、游船码头、公共游艇码头、旅游集散中心、通景公路及相关配套服务设施的
建设。
2018 年 7 月 2 日，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅印发[2018]117 号《关
于扎实推进重点项目建设促进经济高质量发展的通知》，要求强化部门协同联动，
加强上下沟通衔接积极服务于预算内投资项目和重点项目建设。
2018 年 7 月 23 日，国务院常务会议指出，积极财政政策要更加积极，要
求加强相关方面衔接，加快今年 1.35 万亿元地方政府专项债券发行和使用进度，
在推动在建基础设施项目上早见成效。
2018 年 7 月 27 日，新疆交通厅 2018 年交通扶贫暨交通项目建设第二次调
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度会议要求，想方设法、筹集资金，下大力推进 PPP 项目建设。会议指出，各
地都要把推进 PPP 项目作为加快公路建设的首要工作，梳理一批资金未落实的
重点 PPP 项目，多渠道吸引社会资本，以市场化运作方式力争年内开工建设。
2018 年 7 月 31 日，中共中央政治局召开会议，会议指出，把补短板作为
当前深化供给侧结构性改革的重点任务，加大基础设施领域补短板的力度，增强
创新力、发展新动能，打通去产能的制度梗阻，降低企业成本。要实施好乡村振
兴战略。”“推进改革开放，继续研究推出一批管用见效的重大改革举措。要落实
扩大开放、大幅放宽市场准入的重大举措，推动共建“一带一路”向纵深发展。
综上所述，2018 年新疆地区固定资产投资额仍将继续增长，且财政部 92
号文及相关 PPP 最新政策对发行人执行中的 PPP 项目影响较小，财政部 92 号
文及相关 PPP 最新政策未对发行人业务构成重大不利影响。发行人的行业地位
或发行人所处行业的经营环境不存在已经或者将发生重大变化，并对发行人的持
续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（二）
项的规定。
三、2013 年 5 月 24 日发行人以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日（期末每
股净资产为 1.26 元 ），按照 1.30 元/股增资，本次增资引入新业投资和沈金生等
14 名公司主要管理人员为股东。按照控制经营风险，建立有效的经营者激励与
约束机制有关要求，认购股权的主要管理人员签订《出资协议书》。请发行人说
明：（1）管理层持股相关安排是否符合《企业国有股权向管理层转让暂行规定》
等相关法律法规的规定；（2）根据《出资协议书》的相关约定，前述管理层股
东是否仅享受股份增值收益而非完整的股东权益；（3）以 2012 年 5 月 31 日的
净资产评估值 1.26 元/每股为基准，确定增资价格为 1.30 元/股，是否公允、合
理，是否符合相关规定，是否存在国有资产流失的情形；（4）上述股份支付费
用的确认是否符合会计准则相关规定，对报告期经营业绩的影响。请保荐机构
与律师、会计师发表明确的核查意见。
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反馈意见回复：
（1）管理层持股相关安排是否符合《企业国有股权向管理层转让暂行规定》
等相关法律法规的规定；
1. 管理层持股相关规定
（1）《企业国有产权向管理层转让暂行规定》第二条规定，本规定所称管理
层是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导
班子其他成员。企业国有产权向管理层转让是指向管理层转让，或者向管理层直
接或间接出资设立企业转让的行为。
根据上述规定，本次管理层持股的方式为管理层通过增资方式取得发行人股
权，不属于企业国有产权向管理层转让行为。因此，本次管理层持股不适用《企
业国有产权向管理层转让暂行规定》。
同时，根据 2016 年 6 月 30 日实施的《国务院国有资产监督管理委员会公
告 2016 年第 1 号—关于公布政策性文件清理结果的公告》，《企业国有产权向管
理层转让暂行规定》列入《废止失效的政策性文件目录（截至 2015 年 12 月 31
日）》。因此，《企业国有产权向管理层转让暂行规定》已经于 2016 年 6 月 30 日
失效。
（2）国办发[2005]60 号《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企
业改制工作实施意见的通知》第五条规定，（一）本意见所称“管理层”是指国有
及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员；本意见所称“管理层通过增
资扩股持股”，不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。（二）国有及国有控
股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持
有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，
凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献
的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到
控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发<
统计上大中小型企业划分办法（暂行）>的通知》（国统字[2003]17 号）和原国
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家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通
知》（国经贸中小企[2003]143 号）规定的分类标准执行。（三）管理层成员拟通
过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选
择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管
理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，
不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为
标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间
接持有企业股权。（四）存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持
有改制企业的股权：1. 经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；
2. 故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；
3. 向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，
压低资产评估值以及国有产权折股价的；4. 违反有关规定，参与制订改制方案、
确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资
产评估中重大事项的；5. 无法提供持股资金来源合法相关证明的。（五）涉及管
理层通过增资扩股持股的改制方案，必须对管理层成员不再持有企业股权的有关
事项作出具体规定。（六）管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持
上市公司国有股性质变更的，按国家有关规定办理。
2. 本次管理层持股履行的法律程序
（1）2011 年 5 月 13 日，新疆国资委出具新国资改革[2011]133 号《关于
启动新疆交通建设（集团）有限责任公司改制的批复》，原则同意交建有限企业
改制预案，即通过引进投资人增资的方式将交建有限改制成投资主体多元化（国
有绝对控股）的有限责任公司，要求交建有限按照国有企业改制的规定程序，开
展清产核资工作，并委托有资质的审计评估中介机构进行资产审计评估。
（2）2012 年 6 月 7 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会查
字[2012]1-001 号《清产核资专项审计报告》，以 2012 年 5 月 31 日为清产核资
工作基准日，对交建有限进行清产核资专项审计。
2012 年 6 月 8 日，新疆国资委出具新国资统评[2012]364 号《关于对新疆
交通建设（集团）有限责任公司改制清产核资结果的批复》，经新疆驰远天合有
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限责任会计师事务所清产核资专项审计后确认，交建有限账面未发生资产损溢的
情况。经审核，同意账面资产清产核资结果。经清产核资资金核实后，交建有限
2012 年 5 月 31 日合并口径资产总额为 133,692.60 万元，负债总额为 103,342.99
万元，所有者权益为 30,349.61 万元。
（3）2012 年 6 月 11 日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职新
ZH[2012]40 号《审计报告》，截至审计基准日 2012 年 5 月 31 日，交建有限经
审计净资产为 303,496,141.58 元。
（4）2012 年 6 月 27 日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字
[2012]第 050 号《资产评估报告书》，以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，交建
有限净资产评估值为 37,752.24 万元。
2012 年 8 月 14 日，新疆国资委以新国资产权备[2012]40 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2012]第 050 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。
（5）2013 年 4 月 15 日，新疆国资委出具新国资改革[2013]118 号《关于
印发〈新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》，印
发《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》，同意交建有限
以增资扩股形式，引入主要管理人员和新业盛融持股等。
（6）2013 年 4 月 19 日，交建有限召开三届三次临时职代会会议，审议通
过《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》及《新疆交通建
设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》等。
（7）2013 年 4 月 26 日，北京市乾坤律师事务所出具京乾法见字[2013]第
40 号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制的法律意见书》，
认为本次增资扩股改制所涉事宜，符合现行相关法律法规。
（8）2013 年 5 月 6 日，新疆国资委出具新国资改革[2013]142 号《关于启
动新疆交通建设（集团）有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》，向交建
有限印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》，要求本次
改制采取定向募集方式通过增资扩股，吸收交建有限主要管理人员及新业盛融增
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
量资金，整体改制为投资主体多元化有限责任公司。增资规模共计 4,000 万股，
每股对价 1.3 元，均以货币形式认购，其中交建有限主要管理人员出资 3,575 万
元，认购 2,750 万股，新业盛融出资 1,625 万元，认购 1,250 万股。增资后的交
建有限注册资本由 3 亿元增为 3.4 亿元。本次定向募集增资扩股审计、评估基准
日为 2012 年 5 月 31 日。按照控制经营风险，建立有效的经营者激励与约束机
制有关要求，交建有限自愿认购股权的主要管理人员自认购之日起须继续留任 5
年（含 5 年）以上。对因本人原因提前终止任期的，采取核减股份增值收益及不
再持有股份等措施处理，具体通过出资协议予以确认。
《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》要求主要管理人
员与交建有限签订的有关出资的协议中明确约定持股人员的承诺服务期和有条
件分享收益原则。并明确该协议自公司获准境内 A 股首发上市之日自动失效，
持股人员须按照有关上市公司的现行相关监管规定处置股权和分享收益。
（9）2013 年 5 月 7 日，本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署
《出资协议书》，约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。其中，主要管理
人员沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克阿吾哈
力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印（作为“甲方”）分别与交建有
限（作为“乙方”）、新疆国资委（作为“丙方”）在签署的《出资协议书》中约定：
甲方保证无条件在乙方继续留任 5 年（含本数）以上，即甲方任职服务期为 2013
年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 6 日。如未满 5 年，则不（全额）享有乙方股权（份）
增值收益。甲方承诺在服务期内，因本人原因提前终止任期的，不得继续持有乙
方股权（份），并同意无条件向丙方转让其股权（份）；因其他原因提前终止任期
的，由丙方决定甲方所持股权（份）事宜等。
（10）2013 年 5 月 20 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天
会验字[2013]1-031 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 17 日，交建有限已
收到新股东新业盛融与自然人沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、
隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印缴纳
实收资本合计 4,000 万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为 34,000 万
元。
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（11）2013 年 5 月 23 日，交建有限召开股东会，重新制定并签署《新疆
交通建设（集团）有限责任公司公司章程》，并选举产生董事会和监事会。
（12）2013 年 5 月 24 日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆国资委 30,000 88.24
2 新业盛融 1,250 3.68
3 沈金生 400 1.18
4 朱天山 300 0.88
5 李茂文 200 0.59
6 慕湧 200 0.59
7 熊刚 200 0.59
8 赛力克阿吾哈力 200 0.59
9 王成 200 0.59
10 曾学禹 200 0.59
11 林强 200 0.59
12 隋绍新 150 0.44
13 黄勇 150 0.44
14 楚建勋 150 0.44
15 孙建军 100 0.29
16 余红印 100 0.29
合计 34,000 100
经核查，本次管理层持股属于通过增资扩股持股，已经国有资产监督管理机
构新疆国资委批准，管理层的持股总量未达到控股或相对控股数量。管理层股东
未参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财
务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层股东已经提供资金来源合法
的相关证明，不存在向包括发行人在内的国有及国有控股企业借款，不存在以国
有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不存在采取
信托或委托等方式间接持有企业股权等情形。管理层股东不存在国办发[2005]60
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号《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通
知》第（四）项中不得通过增资扩股持有改制企业的股权的情形。《新疆交通建
设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》已经对管理层成员不再持有企业股
权的有关事项作出具体规定。管理层股东通过增资扩股持有企业股权后不涉及该
企业所持上市公司国有股性质变更的情形。
根据上述，本次管理层通过增资扩股持股，符合国办发[2005]60 号《国务
院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的有关
规定。
3. 新疆国资委确认事项
2017 年 6 月 5 日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司
历史沿革等有关事项的函》，确认“新疆交通建设集团股份有限公司系由其前身新
疆北方机械化筑路工程处、新疆交通建设（集团）有限责任公司变更演变而来。
自全民所有制企业新疆北方机械化筑路工程处的设立至今，公司历史上历次出
资、增加注册资本（金）、合并、股权（资产）无偿划转、改制、引进投资人等
均按照相关法律、行政法规、规范性文件等规定履行了相应的审计、评估、评估
备案、审批、许可等程序，合法、有效，不存在国有资产流失等情形。”
综上所述，本次管理层持股属于通过增资扩股持股，不属于企业国有产权向
管理层转让，不适用已经于 2016 年 6 月 30 日失效的《企业国有产权向管理层
转让暂行规定》。本次管理层持股已经履行相应程序，并取得新疆国资委的书面
确认，符合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条
例》《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通
知》等当时适用的相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）根据《出资协议书》的相关约定，前述管理层股东是否仅享受股份增
值收益而非完整的股东权益；
2013 年 5 月 7 日，沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍
新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印（作为“甲
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方”）分别与交建有限（作为“乙方”）、新疆国资委（作为“丙方”）在签署的《出
资协议书》中约定：甲方保证无条件在乙方继续留任 5 年（含本数）以上，即甲
方任职服务期为 2013 年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 6 日。如未满 5 年，则不（全
额）享有乙方股权（份）增值收益。甲方承诺在服务期内，因本人原因提前终止
任期的，不得继续持有乙方股权（份），并同意无条件向丙方转让其股权（份）；
因其他原因提前终止任期的，由丙方决定甲方所持股权（份）事宜等。
上述持有发行人股份的管理人员中，李茂文、慕湧、楚建勋因工作调动，目
前已不在发行人处任职。
其余仍在发行人处任职的人员，沈金生、朱天山、孙建军、熊刚、隋绍新、
赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、余红印已经出具《关于在新疆
交通建设集团股份有限公司继续任职的承诺》，承诺在上述《出资协议书》约定
的任职服务期内不会因个人原因提前终止任期。截至目前，上述人员已经满足《出
资协议书》约定的任职服务期。
2017 年 6 月 5 日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司
历史沿革等有关事项的函》，确认“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊
刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印
等 14 位同志作为公司主要管理人员增资入股，已经履行相应法定程序并经我委
批准同意。李茂文、慕湧、楚建勋 3 位同志经我委决定已经调离新疆交通建设集
团股份有限公司，可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份。”
根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，当事人对合同的效力可
以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。根据《出资协议书》约
定，满足在发行人任职服务期为五年的条件后，全额享有发行人股份增值收益；
因本人原因提前终止任期的，不得继续持有发行人股权（份），并同意无条件向
新疆国资委转让其股权（份）；因其他原因提前终止任期的，由新疆国资委决定
其所持股权（份）事宜。由于李茂文、慕湧、楚建勋 3 人在发行人处提前终止任
期并非因为其本人原因，而是由新疆国资委的安排而进行的正常工作调动，新疆
国资委也确认该 3 人可以继续持有发行人股份。根据《中华人民共和国合同法》
第四十五条的规定，新疆国资委的确认视为该 3 人的任职服务期限条件已成就，
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可以全额享有发行人股份增值收益。
2018 年 5 月 14 日，新疆国资委向发行人出具《关于新疆交通建设集团股
份有限公司持股情况的函》，确认“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、
熊刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红
印等 14 位同志作为公司主要管理人员增资入股，已经履行相应法定程序并经我
委批准同意。李茂文、慕湧、楚建勋 3 位同志经我委决定已经调离新疆交通建设
集团股份有限公司，可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份。上述
14 位同志均全额享有你公司股权（份）增值收益。”
综上所述，李茂文、慕湧、楚建勋因工作调动而免于遵守服务期已经新疆国
资委确认，除李茂文、慕湧、楚建勋以外的其他管理层股东已经承诺服务期并且
服务期已经届满，新疆国资委亦书面确认该等管理层股东的持股情况。前述管理
层股东均符合《出资协议书》的相关约定，均享有完整的股东权益，并非仅享有
股份增值收益。
（3）以 2012 年 5 月 31 日的净资产评估值 1.26 元/每股为基准，确定增资
价格为 1.30 元/股，是否公允、合理，是否符合相关规定，是否存在国有资产流
失的情形；
1. 本次增资的评估、备案以及批准
2012 年 6 月 27 日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2012]
第 050 号《资产评估报告书》，以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，交建有限净
资产评估值为 37,752.24 万元。
2012 年 8 月 14 日，新疆国资委以新国资产权备[2012]40 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2012]第 050 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。
2013 年 5 月 6 日，新疆国资委出具新国资改革[2013]142 号《关于启动新
疆交通建设（集团）有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》，向交建有限
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》，要求本次改制
采取定向募集方式通过增资扩股，吸收交建有限主要管理人员及新业盛融增量资
金，整体改制为投资主体多元化有限责任公司。增资规模共计 4,000 万股，每股
对价 1.30 元，均以货币形式认购，其中交建有限主要管理人员出资 3,575 万元，
认购 2,750 万股，新业盛融出资 1,625 万元，认购 1,250 万股。
2. 定价依据以及国有资产流失相关规定
（1）国务院国有资产监督管理委员会令（第 12 号）《企业国有资产评估管
理暂行办法》第二十二条规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以
经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的
90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
经核查，本次增资价格为 1.3 元/元注册资本，不低于经备案的评估价格（1.26
元/元注册资本），符合《企业国有资产评估管理暂行办法》相关规定。
（2）原国家国有资产管理局印发的国资法规发[1998]2 号《关于国有资产
流失查处工作若干问题的通知》第二条规定，国有资产管理部门查处的违反法律、
法规及国有资产管理的有关规定，侵害国家所有者权益，造成国有资产损失的行
为，主要包括下列几种：（一）在发生应当进行资产评估的情形时，不按规定进
行评估，或者在评估中故意压低资产评估价值，造成国有资产权益损失的行为；
（二）在进行国有资产产权转让时，违反国家规定或超越法定权限，将国有资产
低价出让或无偿转让给非全民单位或者个人，造成国有资产权益损失的行为；
（三）在处置国有有形资产或无形资产时，违反国家规定或超越法定权限，擅自
处置，造成国有资产权益损失的行为；（四）在国有企业承包或租赁经营中，违
反国家规定，低价发包或出租，造成国有资产权益损失的行为；（五）在国有企
业股份制改造时，违反国家规定将国有资产低价折股、低价出售、或者无偿分给
个人，造成国有资产权益损失的行为；（六）在公司制企业、中外合资、合作企
业设立或经营管理过程中，国有股持股单位或其委派的股权代表、中方出资者、
合作者与他人恶意串通，损害国家所有者权益或对损害国家所有者权益的行为不
反对、不制止，造成国有资产权益损失的行为；（七）国有企业经营者在行使经
营权时，不受所有者约束，滥用企业经营权，造成国有资产权益损失的行为；（八）
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国有资产运营、管理机构在行使出资权、管理监督权时，违反规定，非法干预企
业经营权，造成国有资产权益损失的行为；（九）在企业重组中，不依法办理资
产转移手续，或借机逃避国家债务，造成国有资产权益损失的行为。
新政办发[2007]10 号《新疆维吾尔自治区人民政府办公厅关于转发自治区
国资委<新疆维吾尔自治区企业国有资产流失查处暂行办法>的通知》第七条规
定，国有资产监督管理机构应当立案查处的国有资产流失行为，主要包括以下几
种：（一）不按照规定进行资产评估或者在评估中故意压低国有资产价值，造成
国有资产流失的；（二）将国有资产低价出让或者无偿转让给非国有单位或者个
人，造成国有资产流失的；（三）未按规定履行国有资产审批程序，擅自处置国
有有形资产或者无形资产，造成国有资产流失的；（四）低价发包、出租或以其
他形式转让国有资产的经营权、管理权，造成国有资产流失的；（五）将国有资
产低价折股、低价出售或者无偿分给非国有企业或者个人，造成国有资产流失的；
（六）国有股持股单位或者其委派的股权代表、中方出资者、合作者与他人恶意
串通，损害国家所有者权益或者对损害国家所有者权益的行为不反对、不制止，
造成国有资产流失的；（七）不依法办理资产转移手续，借机逃避国家债务，造
成国有资产流失的；（八）将国有资产从事非法经营或者委托、出资给其他单位
和个人从事非法经营，造成国有资产流失的；（九）国有企业改制过程中，蓄意
隐匿财产，造成国有资产流失的；（十）擅自进行项目投资，造成国有资产流失
的；（十一）擅自以国有资产为其他单位、个人或者组织提供担保，造成国有资
产流失的；（十二）擅自批准国有产权转让，或者在批准国有产权转让中以权谋
私，造成国有资产流失的；（十三）在财务处理时，不按规定将国有资产收益入
账或者调减国有资本金及权益，造成国有资产流失的；（十四）其他依法应当查
处的造成国有资产流失的行为。
经核查，管理层本次增资，不存在《关于国有资产流失查处工作若干问题的
通知》新疆维吾尔自治区人民政府办公厅关于转发自治区国资委<新疆维吾尔自
治区企业国有资产流失查处暂行办法>的通知》规定的国有资产流失行为，亦不
存在其他国有资产流失行为。
3. 新疆国资委确认事项
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疆北方机械化筑路工程处、新疆交通建设（集团）有限责任公司变更演变而来。
自全民所有制企业新疆北方机械化筑路工程处的设立至今，公司历史上历次出
资、增加注册资本（金）、合并、股权（资产）无偿划转、改制、引进投资人等
均按照相关法律、行政法规、规范性文件等规定履行了相应的审计、评估、评估
备案、审批、许可等程序，合法、有效，不存在国有资产流失等情形。”
综上所述，本次增资价格为 1.3 元/元注册资本，不低于经备案的评估价格
（1.26 元/元注册资本），管理层股东与同时增资的国有独资公司新业投资的增资
价格相同，已经履行相应程序，并取得新疆国资委的书面确认，定价公允、合理，
符合当时适用的相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在国有资产流失的情
形。
（4）上述股份支付费用的确认是否符合会计准则相关规定，对报告期经营
业绩的影响。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条：股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。
判断是否构成股份支付的两个标准为：（1）是否存在真实的服务交易；（2）
是否存在与公允价值之间的差异。因此，是否低于公允价格是判断是否按照股份
支付处理的前提条件之一。上述股份转让由于不属于以低于公允价格的股权获取
职工服务的情形，因此不构成股份支付的情形，具体理由如下：
经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会以新国资改革
[2013]142 号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司定向募集增资扩股
工作的通知》批复同意，发行人以 2012 年 5 月 31 日为基准日，增资 4,000 万
股，分别由新疆新业盛融创业投资有限责任公司与自然人沈金生等 14 名公司主
要管理人员缴纳出资，增资每股价格为 1.30 元。
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经北京中科华资产评估有限责任公司以 2012 年 5 月 31 日为基准日，就发
行人拟增资扩股所涉及企业整体资产的市场价值为目的进行了资产评估，发行人
净资产资产评估价值为 1.26 元/股。
综上所述，发行人主要管理人员本次增资价格高于发行人每股净资产公允价
值，故而不存在股份支付的情形，对发行人报告期经营业绩不存在影响，相关会
计处理符合企业会计准则的相关规定。
四、请发行人说明发行人是否存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲
属或与其实际控制人直接或间接共同设立公司的情形。请保荐机构与申请人律
师发表明确核查意见。
反馈意见回复：
1. 发行人不存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同
设立公司的情形
经核查，发行人纳入合并报表范围的子公司中，存在自然人股东的，该等自
然人股东均不属于发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属，存在机构股东的，
该等机构股东均不属于发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接持
股的机构。
经核查，发行人的参股公司中，除兴亚工程存在自然人股东外，其他参股公
司均不存在自然人股东。兴亚工程的自然人股东均不属于发行人董事、监事、高
级管理人员及其亲属，存在机构股东的其他参股公司，该等机构股东均不属于发
行人董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接持股的机构。
报告期内，发行人持有兴亚工程 14.55%股权，发行人董事、总经理王成的
配偶陈慧曾经持有 1.36%股权并担任兴亚工程董事职务。因发行人持有兴亚工程
股权比例较小且不属于第一大股东，无法控制兴亚工程；同时，报告期内发行人
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与兴亚工程交易金额较小并且定价公允，因此，发行人无法通过兴亚工程对陈慧
输送利益，陈慧亦无法通过兴亚工程对发行人输送利益。2018 年 5 月，陈慧已
辞去兴亚工程董事职务，2018 年 5 月 14 日，陈慧将所持兴亚工程全部股权对
外转让，双方已经办理完毕股权交割并已经支付全部股权转让价款。2018 年 5
月 31 日，工商变更登记手续已经办理完毕。截至目前，陈慧已不持有兴亚工程
任何股权。
综上所述，截至本《补充法律意见（十二）》出具之日，发行人不存在与其
董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同设立公司的情形。
2. 发行人实际控制人新疆国资委不存在与发行人直接共同设立公司的情
形，亦不存在间接共同设立公司的安排
国务院令第 588 号《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条规定，国
有资产监督管理机构的主要职责是：（一）依照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益；（二）指导推进国
有及国有控股企业的改革和重组；（三）依照规定向所出资企业派出监事会；（四）
依照法定程序对所出资企业的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其
进行奖惩；（五）通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监
管；（六）履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。国务院国有
资产监督管理机构除前款规定职责外，可以制定企业国有资产监督管理的规章、
制度。
国发[2015]63 号《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》
第（三）项规定，准确把握国有资产监管机构的职责定位。国有资产监管机构作
为政府直属特设机构，根据授权代表本级人民政府对监管企业依法履行出资人职
责，科学界定国有资产出资人监管的边界，专司国有资产监管，不行使政府公共
管理职能，不干预企业自主经营权。以管资本为主，重点管好国有资本布局、规
范资本运作、提高资本回报、维护资本安全，更好服务于国家战略目标，实现保
值增值。发挥国有资产监管机构专业化监管优势，逐步推进国有资产出资人监管
全覆盖。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）
经核查，发行人不存在与实际控制人新疆国资委直接共同设立公司的情形。
同时，根据上述规定，新疆国资委作为国有资产监督管理机构，以管资本为主，
不干预企业自主经营权，其本身亦无任何生产经营行为。因此，新疆国资委不存
在与发行人直接或间接共同设立公司的安排，不会直接要求或安排其下属企业与
发行人共同设立公司，亦不会为达成间接持股的目的而要求或安排其下属企业与
发行人共同设立公司。
综上所述，发行人不存在与其实际控制人直接共同设立公司的情形；发行人
实际控制人亦不存在通过其下属企业与发行人间接共同设立公司的安排。
五、发行人 2017 年 8 月收购天山汽车 84.27%股权，主要目的为取得其拥
有的两宗土地使用权及配套厂房。但该二宗土地目前仍然处于被查封状态。请
发行人说明天山汽车相关两宗土地使用权及配套厂房目前是否仍然处于被查封
状态，还存在哪些纠纷或潜在法律风险，解除查封还面临哪些障碍、需要哪些
程序和多长时间，相关风险是否充分披露。请保荐机构、律师发表核查意见。
反馈意见回复：
1. 查封状态
经核查，截至目前，天山汽车对于北奔重型汽车集团有限公司所负的债务本
息均已清偿完毕，该起诉讼的执行法院包头市中级人民法院已经办理完毕解除对
天山汽车土地、房产的查封。
经核查，截至目前，天山汽车对于债权人包头市北方创业专用汽车有限责任
公司、乌鲁木齐江山兴钢铁有限公司、新疆新常晨商贸有限公司所负的全部债务
本息均已清偿完毕，该三起诉讼的执行法院包头市中级人民法院、乌鲁木齐市中
级人民法院、乌鲁木齐市水磨沟区人民法院正在办理对天山汽车土地、房产的解
除查封手续。预计近期将办理完毕解封手续。待上述解封手续办理完毕后，天山
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汽车的土地、房产将不存在查封情况。
天山汽车的相关重大法律纠纷均已披露，除已经披露的重大法律纠纷以外，
不存在其他重大法律纠纷或潜在法律风险。
2. 解除查封过程
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十条规定，在执行中，双方当
事人自行和解达成协议的，执行员应当将协议内容记入笔录，由双方当事人签名
或者盖章。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》
第三十一条规定，有下列情形之一的，人民法院应当作出解除查封、扣押、冻结
裁定，并送达申请执行人、被执行人或者案外人：（四）债务已经清偿的。
根据上述规定，解除查封预计需要的程序大致为：（1）天山汽车与债权人协
商一致；（2）双方自行和解达成协议或天山汽车清偿债务本息；（3）法院作出
解除查封裁定；（4）送达财产登记机关。
如上所述，天山汽车对于债权人包头市北方创业专用汽车有限责任公司、乌
鲁木齐江山兴钢铁有限公司、新疆新常晨商贸有限公司所负的全部债务本息均已
清偿完毕，目前法院正在办理解除查封手续。由于相关法律对于解除查封手续时
限并无明确规定，法院尚需办理内部审批流程以及向财产登记机关送达解除查封
裁定，预计将于十五日至三十日办理完毕解除查封手续。发行人办理解除查封不
存在法律障碍。
3. 风险披露
天山汽车相关诉讼、执行案件及其风险均已在申报文件中充分披露。
天山汽车所涉诉讼或执行案件，均发生在发行人收购天山汽车之前，该等案
件与发行人正常生产经营无关，发行人收购天山汽车的净资产评估价值已扣除上
述案件所涉及的相关负债，该等案件的执行不会对发行人增加额外债务，有关财
产的解除查封手续正在办理中，上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性障
碍。（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王丽
承办律师：
赵雅楠
承办律师：
鲁浪
承办律师：
王亚丽
年 月 日
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