证券简称：新疆交建 证券代码：002941
新疆交通建设集团股份有限公司
（住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅道840号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
签署时间：二〇一九年十二月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年11月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（192644号）（以下简称“反馈意见”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“
长江保荐”或“保荐机构”）会同新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“申请人”“
发行人”、“公司”或“新疆交建”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“申请人会计师”）和北京德恒律师事务所（简称“申请人律师”），就《反馈意见》中
提出的问题逐项进行了落实，对申请人公开发行可转换公司债券申请文件进行了补充披露或
说明。
现将《反馈意见》有关问题的回复、落实情况汇报如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与《新疆交通建设集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍
五入造成。
三、本反馈回复涉及在募集说明书中补充披露以及对募集说明书进行修改的，已在募集
说明书中用楷体加粗标明。
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目 录
一、重点问题 ......................................................... 4
问题一 ................................................................... 4
问题二 .................................................................. 10
问题三 .................................................................. 23
问题四 .................................................................. 28
问题五 .................................................................. 37
问题六 .................................................................. 41
二、一般问题 ........................................................ 44
问题一 .................................................................. 44
问题二 .................................................................. 54
问题三 .................................................................. 58
问题四 .................................................................. 66
3
一、重点问题
问题一
根据申请文件，申请人净利润最近一年一期持续下滑，请申请人在募集说
明书中：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩
是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；（3）经营业绩的变动
情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请
保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
1、公司最近一年一期经营业绩同比变动情况
（1）2018 年经营业绩同比变动情况
公司 2018 年经营业绩与上年同期比较情况如下：
单位：万元
项目 2018 年（A） 2017 年（B） 变动情况（A-B）
营业收入 535,139.99 712,367.90 -177,227.91
营业成本 480,075.92 642,853.01 -162,777.09
营业毛利 55,064.07 69,514.89 -14,450.82
毛利率 10.29% 9.76% 0.53%
税金、费用及减值损失 31,428.85 37,671.29 -6,242.44
投资收益 20,972.27 -37.69 21,009.96
营业利润 45,024.72 32,163.91 12,860.81
营业利润（剔除投资收益） 24,052.45 32,201.60 -8,149.15
归属于母公司所有者的净
35,327.50 24,578.25 10,749.25
利润
扣除非经常性损益后归属
16,897.41 21,059.08 -4,161.67
于母公司所有者的净利润
由上表可知，2018 年公司归属于母公司所有者的净利润较 2017 年增加主
要系当期投资收益增加所致，当年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润同比下滑主要系营业收入同比下降所致。
（2）2019 年 1-9 月经营业绩同比变动情况
4
公司 2019 年 1-9 月经营业绩与上年同期比较情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月（A） 2018 年 1-9 月（B） 变动情况（A-B）
营业收入 383,532.83 383,593.04 -60.21
营业成本 353,139.53 337,153.15 15,986.38
营业毛利 30,393.30 46,439.88 -16,046.58
毛利率 7.92% 12.11% -4.18%
税金、费用及减值损失 20,329.41 25,179.24 -4,849.83
投资收益 -418.62 20,992.20 -21,410.82
营业利润 10,124.34 42,355.15 -32,230.81
营业利润（剔除投资收益） 10,542.96 21,362.95 -10,819.99
归属于母公司所有者的净
5,796.79 33,932.51 -28,135.72
利润
扣除非经常性损益后归属
5,125.14 15,764.13 -10,638.99
于母公司所有者的净利润
由上表可知，2019 年 1-9 月公司经营业绩同比下滑，主要系当期营业成本
上升以及公司上年同期投资收益金额较大所致。
2、公司最近一年一期经营业绩下滑的主要因素分析
（1）2018 年经营业绩下滑的主要因素
2018 年，公司经营业绩同比下滑，主要系营业收入下降所致。作为交通基
础设施工程施工企业，公司的经营业绩受宏观经济环境、全社会固定资产和交通
基础设施投资规模、国家交通产业政策及城市化进程等影响较大。公司 2018 年
营业收入下降的主要原因是：（1）受《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合
作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92 号）的影响，新
疆地区对本地 PPP 项目进行集中清理和规范，导致当年上半年公司 PPP 项目均
处于暂停状态，对公司经营产生了一定影响；（2）以财政部《关于做好 2018 年
地方政府债务管理工作的通知》（财预[2018]34 号）为标志，2018 年国内开始
加强对政府债务的清理和控制工作，同时，随着宏观经济环境趋紧以及国民经济
“去杠杆”的持续进行，2018 年新疆地区公路交通基础设施投资由 2017 年的
1,872.55 亿元下降到 2018 年的 499.49 亿元，交通基础设施投资规模的下降对
公司的经营收入产生了较为明显的影响。
（2）2019 年 1-9 月经营业绩下滑的主要因素
5
2019 年 1-9 月，公司经营业绩同比下滑，主要系营业成本上升以及公司上
年同期投资收益金额较大所致，具体如下：
1）2018 年 1-9 月，公司账面投资收益金额较大
2018 年 1-9 月，公司取得转让子公司新交房产 100%股权的投资收益
20,992.20 万元，而 2019 年 1-9 月，公司账面投资收益金额为-418.62 万元，导
致公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润同比下降幅度较大。
2）2019 年 1-9 月，公司个别海外项目发生亏损
截至 2019 年 9 月，由于合同双方存在分歧，公司位于乌克兰的两个项目，
基辅-哈尔科夫-杜布赞斯基公路大修项目和斯特雷-捷尔诺波尔-基洛沃格勒-兹
纳彦卡修复工程项目已停止施工，公司预计前期投入无法全部收回，因此从谨慎
性角度，于 2019 年 1-9 月确认了上述两个项目当期发生的成本，未确认项目收
入，并冲销了项目前期已确认收入，合计共确认亏损 6,841.47 万元，上述事项
导致公司本期经营业绩受到了较大的影响。
3）2019 年 1-9 月，新疆地区部分原材料价格较去年同期有所上涨，导致
公司成本上升
如下图所示，受需求集中释放及环保要求提高等因素影响，2019 年 1-9 月，
公司主要原材料钢材、沥青、水泥的价格同比均有一定程度的上涨，其中水泥价
格在 1 至 9 月均高于上年同期水平，钢材价格在 3 至 7 月，即当期除 8 月、9
月外的其他可施工月份也高于上年同期水平，沥青价格在 1 到 7 月高于上年同
期水平。主要原材料价格的上涨导致公司当期采购成本上升，营业成本同比上升，
经营业绩下降。
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4）2019 年 1-9 月，受个别项目工期提前和交安材料价格上涨影响，公司
营业成本上升
2019 年 10 月前，为向国庆 70 周年献礼并在“十一”旅游旺季之前完成
道路改建和通车，公司部分改扩建项目业主要求工期提前，导致公司需要临时增
加大量的人工、机械、材料等资源投入，而由于此类临时增加的投入往往价格较
高，从而导致公司相关项目成本上升；同时，受新疆省内多个工程集中处于交安
施工（交通安全设施的安装与施工）阶段导致的短期需求集中释放的影响，2019
年 1-9 月，新疆地区交安材料价格上涨幅度较大，使得公司当期处于交安施工阶
段的项目成本上升。上述影响较大的项目如下：
单位：万元
2019 年 1-9 2019 年 1-9 月毛 2018 年合同
序号 项目名称
月毛利 利率 毛利率
连霍高速（G30）新疆境内小草
1 湖至乌鲁木齐段改扩建项目第 -334.84 -3.45% 13.98%
XWGJ-1 标段
连霍高速（G30）新疆境内乌鲁
2 木 齐 至 奎 屯 段 改 扩建 项 目 -3,970.52 -2.80% 3.51%
WKGJ-1 标段
5）为开拓业务领域，公司在个别新进入行业采用了低毛利策略
为降低经营风险，拓宽业务领域，2019 年起公司积极进入水利、市政施工
等领域，为打开市场，公司采用了低毛利策略，获取的上述领域项目的毛利率均
较低，如和田市三乡一镇联合水厂农村饮水安全巩固提升工程项目等毛利率仅
7
3%，从而使得公司在同等收入的情况下营业成本上升，影响了公司的经营业绩。
（二）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是
否消除
1、目前公司经营业绩是否已有改观
2019 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 5,796.79 万，比 2019
年上半年增加 5,159.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 5,125.14 万元，比 2019 年上半年增加 5,056.17 万元。由于前述影响公司
最后一期经营业绩的因素大部分发生在 2019 年上半年，因此 2019 年 1-9 月净
利润的大幅增加表明公司盈利能力已基本恢复，公司的经营业绩已有较大改观。
2、影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除
最近一年一期，影响公司经营业绩的主要因素为宏观经济环境及政策因素、
海外项目亏损、原材料价格上涨、个别偶发性因素等。截至目前，前述因素大部
分已消除或已得到改善，具体如下：
（1）宏观经济环境及政策因素已得到改善
尽管目前国内宏观经济环境依然趋紧，但是，基于交通基础设施建设在国民
经济发展中的基础性和引领性作用以及在“稳增长”中的抓手作用，国内交通基
础设施建设投资依然维持增长态势，2019 年 1-9 月，我国公路交通固定资产投
资总额 15,763.32 亿元，比上年同期增长 3.09%。2019 年 9 月 19 日，国务院
印发了《交通强国建设纲要》，指出“建设交通强国是建设现代化经济体系的先
行领域，是全面建成社会主义现代化强国的重要支撑”，体现了国家对交通基础
设施建设的重视。
随着宏观经济政策由“去杠杆”向“稳增长”过渡，PPP 项目清理的结束
以及国家建设交通强国发展目标的提出，国内交通基础设施投资将持续保持增长。
2019 年 1-9 月，新疆地区公路交通固定资产投资总额 512.15 亿元，比上年同期
大幅增长 51.68%，影响公司经营业绩的宏观经济环境及政策因素已得到明显改
善。
（2）海外项目的影响因素已经消除
截至目前，公司乌克兰项目已停止，公司已全额确认了项目发生的成本，除
已收款项外未确认项目收入。除乌克兰项目外，公司现有正在进行中的海外项目
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包括喀麦隆的 Minton-Lele-Ntam-Mbalam 道路工程项目和塔吉克斯坦的阿维森
纳纪念碑到西门的道路修复和拓宽项目，上述项目均处于正常施工状态，项目结
算和回款正常。在乌克兰项目出现损失后，公司已积极吸取相关经验教训，除保
证现有海外项目顺利实施外，在拓展新的海外项目方面采取了谨慎的态度，截至
目前，公司已无新增海外项目。公司同时调整了海外业务发展策略，制定和完善
了海外业务相关管理制度，具体如下：①紧密跟随国家政策，在“一带一路”的
总体框架内选定海外目标市场，专注于与我国有着长期传统友好关系的国家；②
选择海外项目时要求项目资金来源可靠，合同计量变更及时，资金拨付到位，海
外项目需要为所在国国家政府资金项目；③承揽海外项目时采取施工总承包和专
业分包的模式，分散部分风险；④积极招揽具有海外项目经验，了解当地风俗习
惯或是掌握当地语言的专业人才，将核心骨干人员派驻海外项目；⑤对海外项目
制定严格的紧急事件处理预案，并与中国驻外机构、当地的政府部门、治安部门
都保持良好关系，共同应对突发事件；⑥为海外项目向中国出口信用保险公司购
买多种类保险，以规避相应损失。
综合以上，海外项目因素对公司业绩的影响已经消除。
（3）原材料价格上涨的趋势已得到部分遏制
公司主要原材料中，一般钢材成本占公司工程施工成本的 7%-8%，沥青成
本占工程施工成本的 5%-6%，水泥成本占工程施工成本的 6%-7%，由前述原材
料价格走势图可知，自 2019 年 4 月起新疆地区沥青价格保持稳定，而钢材价格
则自 2019 年 5 月起进入下降趋势，尽管水泥价格依然维持一定的上涨态势，但
是公司大部分主要原材料价格的上涨趋势已得到遏制或逆转。
（4）个别偶发性影响因素已经消除
2019 年 1-9 月，公司如连霍高速新疆境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建项目等
个别项目受到的工期被要求提前以及交安材料价格大幅上涨等影响属于个别偶
发性因素产生的影响，随着相关项目的完工，上述影响因素已经消除。
综合以上，影响公司经营业绩的主要因素均已得到消除或改善。
（三）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投
项目产生重大不利影响
如前所述，随着宏观经济政策由“去杠杆”向“稳增长”过渡，PPP 项目
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清理的结束以及国家建设交通强国发展目标的提出，国内交通基础设施投资将持
续保持增长；同时，截至目前，公司原材料沥青、钢材的价格上涨趋势已得到遏
制及逆转，个别偶发性因素和海外项目的影响已经消除，预计公司经营业绩将进
一步得到改善，上述因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（四）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：最近一年一期，影响发行人经营业绩的主
要因素为宏观经济环境及政策因素、海外项目亏损、原材料价格上涨、个别偶发
性因素等，截至本反馈意见回复出具之日，上述因素均已得到消除或改善。2019
年 1-9 月，发行人归属于母公司所有者的净利润为 5,796.79 万，比 2019 年上半
年增加 5,159.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
5,125.14 万元，比 2019 年上半年增加 5,056.17 万元，预计未来发行人经营业
绩将进一步改善。发行人经营业绩的变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
问题二
根据申请文件，申请人本次发行的募集资金总额不超过 85,000.00 万元，
募集资金扣除发行费用后，将投资于 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目和补充
流动资金，请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）募投项目具体投资数额
安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效
益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内公司及可比公司相关产
品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及
会计师发表核查意见。
回复：
（一）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目
（1）项目投资数额安排明细、资本性支出情况及以募集资金投入金额
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本项目估算投资总额为 440,890.70 万元，其中建筑安装工程费 315,290.90
万元，设备及工具、器具购置费 6,853.20 万元，工程建设其他费用 83,983.30
万元，预备费 34,763.30 万元，具体如下：
单位：万元
募集资金投资项目 费用明细 项目投资金额 拟使用募集资金
建筑安装工程费 315,290.90 60,000.00
G216 北屯至富蕴公 设备及工具、器具购置费 6,853.20 -
路工程 PPP 项目 工程建设其他费用 83,983.30 -
预备费 34,763.30 -
合计 440,890.70 60,000.00
根据企业会计准则，以上投资中：1）建筑安装工程费、设备及工具、器具
购置费等支出符合资本化条件，属于资本性支出；2）工程建设其他费用主要包
括土地费用、建设单位管理费、研究试验费、前期工作费等，是工程建设所必要
的费用，符合资本化条件，属于资本性支出；3）工程建设其他费用中的建设期
贷款利息符合资本化条件的部分，在建设完工后计入长期资产，属于资本性支出；
4）预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，如果实际支出，
决算以后将计入工程成本，属于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关
费用，保守判断，不计入资本性支出。
本次募集资金仅用于建筑安装工程费用，本项目周期包括建设期和运营期，
总周期为 30 年，时间较长，因此本次募集资金的投入属于资本性支出。
（2）投资数额的测算过程
本项目估算投资总额的测算过程如下：
工程或费用名称 单位 数量 投资金额（万元）
第一部 建筑安装工程费 公路公里 140.01 315,290.90
一 临时工程 公路公里 140.01 5,567.60
二 路基工程 km 133.615 92,362.00
三 路面工程 km 133.615 68,391.86
四 桥梁涵洞工程 km 6.395 64,604.05
五 交叉工程 处 91 39,886.34
七 公路设施及预埋管线工程 公路公里 140.01 29,424.80
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八 绿化及环境保护工程 公路公里 140.01 4,200.30
九 管理、养护及服务房屋等 m2 27,630 10,853.96
第二部分 设备及工具、器具
公路公里 140.01 6,853.20
购置费
一 设备购置费 公路公里 140.01 6,634.74
二 办公及生活用家具等购置费 公路公里 140.01 218.46
第三部分 工程建设其他费用 公路公里 140.01 83,983.30
一 土地征用及拆迁补偿费 公路公里 140.01 41,284.16
二 建设项目管理费 公路公里 140.01 10,757.76
三 研究试验费 公路公里 140.01 1,002.63
四 建设项目前期工作费 公路公里 140.01 9,858.30
五 专项评价（估）费 公路公里 140.01 1,034.90
六 联合试运转费 公路公里 140.01 157.65
七 生产人员培训费 公路公里 140.01 19.20
八 建设期贷款利息 公路公里 140.01 19,868.71
第一、二、三部分费用合计 公路公里 140.01 406,127.40
第四部分 预备费 万元 34,763.30
一 价差预备费 万元
二 基本预备费 万元 34,763.30
估算投资总额 万元 440,890.70
（3）投资数额的测算依据
1）中华人民共和国交通运输部公告［2011］第 82 号文公布的《公路基本
建设项目投资估算编制办法》（JTG M20-2011）；
2）中华人民共和国交通运输部公告［2011］第 82 号文公布的《公路工程
估算指标》（JTG/T M21-2011）；
3）中华人民共和国交通运输部公告［2007］第 33 号文公布的《公路基本
建设项目概算预算编制办法》（JTG B06-2007）；
4）中华人民共和国交通运输部公告［2011］第 83 号文公布的《公路基本
建设项目概算预算编制办法局部修订的公告》；
5）中华人民共和国交通运输部公告［2007］第 33 号文公布的《公路工程
概算定额》 （JTG/T B06-01-2007）、《公路工程机械台班费用定额》 （JTG/T
B06-03-2007）；
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6）财政部、国家林业局（财综[2002]73 号）关于印发《森林植被恢复费征
收使用管理暂行办法》的通知；
7）交通运输部办公厅（交办公路[2016]66 号）关于印发《公路工程营业税
改增值税计价依据调整方案》的通知；
8）新疆维吾尔自治区新交造价[2008]2 号《新疆维吾尔自治区公路工程基本
建设项目概算预算编制办法补充规定》以及《新疆公路工程预算补充定额》；
9）新疆维吾尔自治区发展计划委员会、新疆维吾尔自治区财政厅文件（新
计价[2001]500 号）；
10）本项目工程可行性研究设计文件。
2、补充流动资金项目
公司本次拟使用募集资金不超过 25,000.00 万元补充流动资金，补充流动资
金投入的测算过程及测算依据如下：
（1）公司业务规模增长情况
报告期内，公司营业收入分别为 228,405.95 万元、712,367.90 万元、
535,139.99 万元及 383,532.83 万元，2016 年至 2018 年，公司营业收入年均复
合增长率为 53.07%。公司业务规模增长较快，对营运资金的要求较高。
（2）公司货币资金情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额 可自由支配金额
库存现金 1.80 1.80
银行存款 171,065.39 171,065.39
其他货币资金 32,924.33 -
其中：银行承兑汇票保证金 1,800.46 -
投标保函保证金 5,289.21 -
履约保函保证金 18,422.89 -
预付款保函保证金 7,222.58 -
商业承兑汇票保证金 189.20 -
合计 203,991.53 171,067.20
截至 2019 年 9 月末，公司一年内到期的非流动负债金额为 45,870.00 万元，
短期借款金额为 137,700.00 万元，两者合计金额为 183,570.00 万元，公司可自
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由支配的货币资金仅能基本维持短期偿债能力，而公司在工程施工、管理等日常
营运活动及项目拓展过程中需要投入大量资金，对营运资金的需求较大。
（3）公司资产构成情况
截至 2019 年 9 月末，公司流动资产占总资产的比例为 74.92%，公司资产
构成中长期资产相对较少，为维持及拓展业务经营须保有较多的流动资金。
（4）公司营运资金需求预测
1）测算依据
公司营运资金的需求额取决于营业收入的增长情况以及资产负债表日经营
资产和经营负债的持有情况。
其中，以 2019 年至 2021 年作为预测期间，预测期营运资金需求额=预测期
末营运资金占用额-基期营运资金占用额；
营运资金占用额=经营资产-经营负债，其中：经营资产=应收账款+应收票据
+预付账款+存货+其他经营资产；经营负债=应付账款+应付票据+预收账款+其他
经营负债。公司流动资产中，其他应收款主要为履约保证金、投标保证金和农民
工工资保证金等各项保证金，其他应付款主要为收取的各项保证金，本次测算中
将上述保证金作为经营资产或经营负债加入到营运资金占用额的计算中。
本次测算通过预测公司营业收入的增长情况，并假设各项经营资产和经营负
债与营业收入同比例增长，据此推算预测期间公司营运资金的占用额。
2）测算过程
2016 年至 2018 年，公司同行业可比上市公司北新路桥、成都路桥、四川
路桥、正平股份的营业收入年均复合增长率为 18.61%。参考前述可比上市公司
营业收入增长情况，考虑到公司 2019 年前三季度营业收入与去年同期基本持平，
并考虑到自 2019 年下半年起影响公司经营业绩的因素大部分已消除或已有改善，
因此，假设公司 2019 年全年营业收入与 2018 年相同，2020 年和 2021 年营业
收入增长率为 18.61%，则根据上述假设，公司 2019 至 2021 年流动资金需求测
算如下：
单位：万元
2019 年至 2021 年预计经营资产及经营负债数额
2018 年末实 2021 年末预计数
项目 2019 年 2020 年 2021 年
际数 -2018 年末实际数
（预计） （预计） （预计）
14
营业收入 535,139.99 535,139.99 634,729.54 752,852.71 217,712.72
应收票据 2,200.00 2,200.00 2,609.42 3,095.03 895.03
应收账款 343,136.98 343,136.98 406,994.77 482,736.50 139,599.52
存货 174,822.78 174,822.78 207,357.30 245,946.49 71,123.71
预付账款 16,165.87 16,165.87 19,174.34 22,742.68 6,576.81
其他应收款 21,608.94 21,608.94 25,630.36 30,400.17 8,791.23
经营性流动资
557,934.57 557,934.57 661,766.19 784,920.88 226,986.31
产合计
应付票据 21,369.29 21,369.29 25,346.11 30,063.03 8,693.74
应付账款 306,844.94 306,844.94 363,948.78 431,679.65 124,834.71
预收账款 94,397.68 94,397.68 111,965.09 132,801.79 38,404.11
其他应付款 29,117.93 29,117.93 34,536.78 40,964.07 11,846.14
经营性流动负
451,729.84 451,729.84 535,796.76 635,508.54 183,778.70
债合计
流动资金占用
额（经营资产-经 106,204.73 106,204.73 125,969.43 149,412.34 43,207.61
营负债）
根据测算，到 2021 年公司营运资金缺口为 43,207.61 万元。
综合以上，考虑到公司未来业务增长情况，货币资金及短期负债情况，以及
公司维持日常运营及业务拓展的资金需求等因素，公司存在一定的营运资金缺口，
本次使用募集资金 25,000.00 万元补充流动资金具有必要性及合理性。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
1、G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目
（1）预计进度安排
本项目包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期 3 年，运营期 27 年，项
目分两个标段进行建设，具体建设进度安排如下：
1）第一标段
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
1 路基填筑
2 路面底基层
3 路面基层
4 路面面层
15
5 桥涵工程
6 交安工程
7 其他工程
2）第二标段
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
路基土石方
1
工程
路基排水、
2
防护工程
3 桥梁工程
4 涵洞工程
5 路面底基层
6 路面基层
7 路面面层
8 交安工程
9 其他工程
项目建设期不包含前期准备工作，由于项目在建设过程中可能会受到修改方
案、极端天气或其他难以预计的原因等影响，项目建设进度可能会有一定程度的
延迟。
（2）预计资金使用进度
项目估算投资总额为 440,890.70 万元，建设期为 3 年，建设期内项目计划
资金投入进度为：第 1 年投入投资总额的 30%，即 132,267.21 万元、第 2 年投
入投资总额的 40%，176,356.28 万元、第 3 年投入投资总额的 30%，132,267.21
万元。
（3）募投项目目前的进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形
本项目已于 2017 年 7 月开工建设，截至 2019 年 9 月 30 日，项目累计投
资总额为 140,847.75 万元，为土地征用及拆迁补偿费等工程建设其他费用以及
部分建筑安装工程费，项目尚待投资金额 300,042.95 万元，因此，本项目募集
资金不存在置换董事会前投入的情形。
2、补充流动资金项目
本次“补充流动资金”项目不涉及项目建设安排、建设进展及用于置换董事
会决议日前投资金额的情况。
（三）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内
16
公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、
合理性
1、G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目
（1）测算过程
本项目包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期 3 年，运营期 27 年。本
项目的收入包括基本收入和可行性缺口补助两部分。项目基本收入由车辆通行费
收入和其他业务收入两部分构成，车辆通行费收入是指按照国家规定收取的车辆
通行收入，其他业务收入包括服务区收入（如有）和经营开发收入；可行性缺口
补助的资金来源主要为中央车购税及其他财政专项资金等。
本项目的成本费用主要为建设成本、项目公司的经营成本、折旧费、项目公
司借款产生的财务费用和项目产生的相关税费等。
本项目预计各年净利润情况如下：
17
序号 项目 合计 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
1 收入 817,831 24,372 32,496 24,372 11,788 13,107 14,637 28,604 28,641 28,673 28,707 28,743 28,827 28,870 28,905 28,943
1.1 营业收入 723,623 - - - 11,465 12,324 13,248 15,257 16,403 17,372 18,399 19,488 22,018 23,322 24,401 25,530
1.2 补贴收入 94,207 24,372 32,496 24,372 323 783 1,390 13,346 12,239 11,302 10,308 9,255 6,808 5,547 4,504 3,413
2 税金及附加 23,880 - - - 378 407 437 503 541 573 607 643 727 770 805 842
3 总成本费用 631,852 - - - 26,964 26,524 26,784 26,343 25,903 25,463 25,023 24,583 24,143 23,703 22,577 38,938
4 利润总额 162,099 24,372 32,496 24,372 -15,554 -13,824 -12,583 1,757 2,197 2,637 3,077 3,517 3,957 4,397 5,523 -10,838
5 所得税 27,409 - - - - - - - - - - - 989 1,099 1,381 -
6 净利润 134,690 24,372 32,496 24,372 -15,554 -13,824 -12,583 1,757 2,197 2,637 3,077 3,517 2,968 3,298 4,142 -10,838
序号 项目 合计 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
1 收入 817,831 28,982 28,965 29,005 29,037 29,071 29,106 29,143 29,180 29,255 29,294 29,335 29,377 29,420 29,465 29,511
1.1 营业收入 723,623 26,711 26,201 27,415 28,404 29,429 30,492 31,594 32,736 34,995 36,185 37,415 38,687 40,002 41,362 42,769
1.2 补贴收入 94,207 2,270 2,763 1,590 633 -358 -1,386 -2,451 -3,556 -5,740 -6,890 -8,080 -9,310 -10,582 -11,897 -13,257
2 税金及附加 23,880 881 865 905 937 971 1,006 1,043 1,080 1,155 1,194 1,235 1,277 1,320 1,365 1,411
3 总成本费用 631,852 21,697 21,299 20,858 20,462 20,066 19,672 19,279 18,887 18,497 39,161 18,876 18,939 19,004 19,070 19,139
4 利润总额 162,099 6,403 6,801 7,242 7,638 8,034 8,428 8,821 9,213 9,603 -11,061 9,224 9,161 9,096 9,030 8,961
5 所得税 27,409 - 592 1,810 1,910 2,009 2,107 2,205 2,303 2,401 - - 1,831 2,274 2,257 2,240
6 净利润 134,690 6,403 6,210 5,431 5,729 6,026 6,321 6,616 6,909 7,202 -11,061 9,224 7,330 6,822 6,772 6,721
18
本项目预计社会资本方各年现金流量如下：
序号 项目（万元） 合计 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
1 现金流入 817,831 24,372 32,496 24,372 11,788 13,107 14,637 28,604 28,641 28,673 28,707 28,743 28,827 28,870 28,905 28,943
1.1 营业收入 723,623 - - - 11,465 12,324 13,248 15,257 16,403 17,372 18,399 19,488 22,018 23,322 24,401 25,530
1.2 补贴收入 94,207 24,372 32,496 24,372 323 783 1,390 13,346 12,239 11,302 10,308 9,255 6,808 5,547 4,504 3,413
2 现金流出 475,101 105,807 141,076 105,807 1,778 1,807 2,537 2,604 2,641 2,673 2,707 2,743 2,827 2,870 2,905 19,744
2.1 建设投资 352,691 105,807 141,076 105,807 - - - - - - - - - - - -
2.2 经营成本 98,531 - - - 1,400 1,400 2,100 2,100 2,100 2,100 2,100 2,100 2,100 2,100 2,100 18,901
2.3 营业税金及附加 23,880 - - - 378 407 437 503 541 573 607 643 727 770 805 842
所得税前净现金流
3 342,729 -81,435 -108,580 -81,435 10,010 11,300 12,100 26,000 26,000 26,000 26,000 26,000 26,000 26,000 26,000 9,199
量（1-2）
序号 项目（万元） 合计 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
1 现金流入 817,831 28,982 28,965 29,005 29,037 29,071 29,106 29,143 29,180 29,255 29,294 29,335 29,377 29,420 29,465 29,511
1.1 营业收入 723,623 26,711 26,201 27,415 28,404 29,429 30,492 31,594 32,736 34,995 36,185 37,415 38,687 40,002 41,362 42,769
1.2 补贴收入 94,207 2,270 2,763 1,590 633 -358 -1,386 -2,451 -3,556 -5,740 -6,890 -8,080 -9,310 -10,582 -11,897 -13,257
2 现金流出 475,101 2,982 3,007 3,047 3,123 3,201 3,282 3,366 3,452 3,577 24,279 4,035 4,140 4,248 4,360 4,475
2.1 建设投资 352,691 - - - - - - - - - - - - - - -
2.2 经营成本 98,531 2,100 2,142 2,142 2,185 2,230 2,276 2,323 2,372 2,422 23,085 2,800 2,863 2,928 2,995 3,064
2.3 营业税金及附加 23,880 881 865 905 937 971 1,006 1,043 1,080 1,155 1,194 1,235 1,277 1,320 1,365 1,411
19
所得税前净现金流
3 342,729 26,000 25,958 25,958 25,915 25,870 25,824 25,777 25,728 25,678 5,015 25,300 25,237 25,172 25,105 25,036
量（1-2）
20
（2）测算依据
本项目效益测算的依据如下：
1）项目建设期 3 年，运营期 27 年，融资年限为 23 年；
2）项目公司债务融资成本参照中国人民银行 5 年以上基准贷款利率，取
4.9%；
3）项目公司相关税费按国家相关法律、法规执行，其中所得税按照 25%的
税率缴纳；
4）项目基准养护费用前两年 5 万元/km，第三年到第一次大修 10 万元/km，
第一次大修后第一年 10 万元/km，以后每年递增 3%，第二次大修后第一年 15
万元/km，以后每年按 3%递增；
5）补贴收入是政府为项目达到合理预期收益而向项目公司提供的可行性缺
口补助，其中建设期补贴收入 81,240 万元，运营期补贴收入根据预期收益进行
计算；
6）项目经营收入主要是一级公路通行费收入，通行费收入根据交通车流量
数据测算，预测通行费收入=预测车型及相对应车流*G216 北屯至富蕴公路工程
项目里程*约定通行费标准。
其中：
①约定通行费标准是在基准年约定通行费标准基础上，根据约定的调整公式
调整后得到的每运营年的平均车次通行票价，收费标准参考新疆地区目前执行的
公路收费标准，客、货车划分不同车辆类型进行收费；
②预测车型及相对应车流即预测交通量，系根据项目影响区域历年经济指标
和路网历年交通运输发展情况，充分收集区域路网交通量观测资料，相关公路工
程可行性研究报告，并根据项目所在地区公路网的布局特点，进行交通量 OD 调
查（车流量调查），推算项目基准年交通量。交通量预测年限为项目建成后 20
年，预测依据包括：交通部《水运、公路建设项目可行性研究报告编制办法》、
《公路工程技术标准》（JTG B01-2014）、交通部《关于调整公路交通情况调查
车型分类及折算系数的通知》；根据审慎原则，运营期第 1-3 年按基年交通量的
70%，第 4-8 年按基年交通量的 75%，第 9-14 年按基年交通量的 80%，运营期
第 15-27 年按基年交通量的 75%测算；
21
③公路里程按照新疆自治区发改委批复的《国道 216 线北屯至富蕴公路工
程可行性研究报告》测算的公路里程进行计算；
④收费公路项目的营业收入包括车辆通行费收入、附属设施（如服务区、广
告牌等）营业收入。根据收费公路项目特点，附属设施营业收入占营业收入的比
重较小，因此测算中只计算通行费收入。
根据测算，本次募投项目“G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目”的所得税
前内部收益率为 6%。
报告期内，公司及同行业可比上市公司类似项目的内部收益率如下：
公司名称 项目名称 内部收益率
四川路桥 西昌市饶城公路 PPP 项目 8.08%
北新路桥 福建顺邵高速公路 BOT 项目 6.31%
阿勒泰市区至火车站道路新建 PPP
新疆交建 7.00%
项目
新疆交建 G3018 线精阿高速 PPP 项目 6.00%（税后）
注：1、以上可比上市公司类似项目的内部收益率数据来自报告期内上市公司披露的募资文件；2、公
司类似项目的内部收益率数据来自签订的 PPP 合同。
综合以上，本次募投项目的效益测算系依据国家公路建设相关法律、法规和
技术标准，参考项目可行性研究报告、OD 调查（车流量调查）结果等进行，项
目效益测算结果与报告期内公司及同行业可比上市公司类似项目的内部收益率
相近，具备谨慎性和合理性。
2、补充流动资金项目
本次“补充流动资金”项目不直接产生经济效益，不适用效益测算情况。
（四）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：本次募投项目中“G216 北屯至富蕴公路
工程 PPP 项目”的估算投资总额为 440,890.70 万元，其中建筑安装工程费
315,290.90 万元，设备及工具、器具购置费 6,853.20 万元，工程建设其他费用
83,983.30 万元，预备费 34,763.30 万元，该项目募集资金仅用于建筑安装工程
费用，属于资本性支出。本次发行募集资金均不存在置换董事会前投入的情形。
本次“G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目”的效益测算系依据国家公路建设
相关法律、法规和技术标准，参考项目可行性研究报告，车流量调查结果等进行，
效益测算具备谨慎性和合理性；考虑到发行人未来业务增长情况以及营运资金缺
22
口，本次募集资金补充流动资金具备合理性。
问题三
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、
公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查
意见。
回复：
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况
2019 年 8 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议审议通过了
本次公开发行可转换公司债券相关事宜，自该次董事会决议日前六个月（2019
年 2 月 8 日）至本反馈意见回复出具之日，公司无新实施或拟实施的财务性投
资。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
报告期至今公司未开展类金融业务，截至 2019 年 9 月末，公司财务性投资
具体情况如下：
财务性投资占 2019年 9 月
其中：财务性投资
会计科目 金额（万元） 30 日归属于母公司所有者
金额（万元）
权益比例（ %）
债权投资 8,064.00 - -
可供出售金融资产 - - -
23
长期股权投资 9.32 9.32 0.00
其他权益工具 2,953.57 1,798.74 0.80
其他应收款 22,840.35 955.73 0.42
其他流动资产 38,447.00 - -
委托理财 - - -
合计 72,314.24 2,763.79 1.23
1、其他权益工具投资
公司其他权益工具投资的明细如下：
2019 年 9 月 30 日
是否财务
被投资企业 主营业务
余额（万 持股比例 性投资
元） （ %）
公路工程施工总承包壹级；市政公
用工程施工总承包叁级；公路交通
工程（公路安全设施分项）专业承
包贰级；水利水电工程施工总承包
兴业工程 1,154.83 14.55 叁级；批发、零售：汽车零配件、 否
建材、机械设备、五金产品；生产、
销售：水泥制品、沥青混合物；专
业停车场服务；房地产租赁经营；
机械设备经营租赁
交通项目投资、经营、管理与维护；
公路及附属设施经营、维护、管理；
新疆交建盛塔
公路通行车辆收费；广告制作、设
交通项目管理 1,410.91 0.79 是
计发布；服务区餐饮、旅馆、商品
有限公司
销售；汽车及机电维修、汽车配件
销售；加油站。
交通项目投资、经营、管理与维护；
公路及附属设施经营、维护、管理；
新疆交建云塔
公路通行车辆收费；广告制作、设
交通项目管理 387.83 0.39 是
计发布；服务区餐饮、旅馆、商品
有限公司
销售；汽车及机电维修、汽车配件
销售；加油站。
合计 2,953.57 - - -
以上被投资企业中，兴亚工程的主营业务为路桥工程施工，并具备公路工程
施工总承包一级、市政工程施工总承包三级、公路交通工程（公路安全设施分项）
专业承包二级等多项资质，公司参股兴亚工程系基于扩大在新疆地区的市场占有
率，开展业务协同及拓展业务范围等多方面考虑，该项投资不属于财务性投资。
24
2、其他应收款
公司其他应收款中的财务性投资 955.73 万元系对新疆交通物资供应公司和
新疆龙骥物资贸易有限公司的借款及利息。上述借款原为公司采购沥青等原材料
的预付款，后因未向上述供应商采购，为方便再次交易，公司并未收回上述款项，
因此将上述款项放在其他应收款中的借款及利息科目核算。
3、债权投资
公司的债权投资系持有的济南莱泰投资合伙企业（以下简称“莱泰投资”）
的有限合伙份额。2019 年 4 月 17 日，公司参与了“青兰高速公路莱芜至泰安
段改扩建工程施工第三、第四合同段”的投标，并最终被确定为该项目第三标段
（QLSG-3）的中标单位。根据招标文件的规定：“中标人（或其指定机构）须与
招标单位指定的金融/投资机构成立合伙企业，且认购合伙企业的出资额不低于
本标段最高投标限价的 20%”，公司因此认购了莱泰投资的有限合伙份额，并
根据新金融工具准则将该笔投资确认为以摊余成本计量的金融资产，并在资产负
债表债权投资科目列报。
根据莱泰投资的合伙协议，该合伙企业的设立目的是“根据协议约定从事经
营业务，为合伙人获取投资回报”，合伙企业的业务范围为“向齐鲁交通或齐鲁
交通下属参控股单位进行股权或债权投资；开展投资与资产管理；开展资本投资
服务”，合伙企业的投资决策机制主要包括“合伙企业设立投资决策委员会，负
责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。投资决策委员会共设 5
名委员，由普通合伙人委派 3 名，有限合伙人汇通诚泰商业保理（天津）有限公
司委派 2 名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行。每名委员享有一
票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。”合伙企业收益或
亏损的分配或承担方式为：合伙企业于每年 3 月、6 月、9 月、12 月分配当季度
收益，按照实缴出资占该等有限合伙人实缴出资总额的比例优先向有限合伙人分
配，直至该等合伙人收回相当于其实缴出资预期年化（单利）投资收益率 2%计
算的、截至该期间分配日的投资收益。如还有剩余收益，由普通合伙人及另外两
名有限合伙人（不包括本公司）按比例分配。
根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：设立或投资
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公
25
司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业
务等。发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并
购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原
因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。公司系根据业主
方招标文件的要求，为参与青兰高速公路莱芜至泰安段改扩建工程建设而参与并
持有莱泰投资的有限合伙份额，参与目的系为开展主营业务，因此该项投资不属
于财务性投资。
综合以上，最近一期末，公司账面财务性投资占归属于母公司所有者权益的
比例为 1.23%，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次
募集资金的必要性和合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额与本次募集资金规模和公司
净资产水平对比如下：
项目 金额/比例
财务性投资金额 2,763.79 万元
本次募集资金规模 85,000.00 万元
发行人期末净资产 248,979.05 万元
财务性投资总额/本次募集资金规模 3.25%
财务性投资总额/公司期末净资产 1.11%
截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额占本次募集资金规模和期末
净资产的比例分别为 3.25%和 1.11%，财务性投资金额较小、占比较低。
公司本次募集资金总额不超过 85,000.00 万元，用于“G216 北屯至富蕴公
路工程 PPP 项目”和“补充流动资金”项目，本次募集资金需求量系公司根据
实际规划合理预测所得（详见本反馈意见回复问题二），具有必要性和合理性。
（四）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
26
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈出具之日，公司除参与投资莱泰投资并持有其有限合伙份额外，
未投资其他产业基金、并购基金或类似基金。
根据莱泰投资的合伙协议，该合伙企业的设立目的是“根据协议约定从事经
营业务，为合伙人获取投资回报”，合伙企业的业务范围为“向齐鲁交通或齐鲁
交通下属参控股单位进行股权或债权投资；开展投资与资产管理；开展资本投资
服务”，合伙企业的投资决策机制主要包括“合伙企业设立投资决策委员会，负
责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。投资决策委员会共设 5
名委员，由普通合伙人委派 3 名，有限合伙人汇通诚泰商业保理（天津）有限公
司委派 2 名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行。每名委员享有一
票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。”合伙企业收益或
亏损的分配或承担方式为：合伙企业于每年 3 月、6 月、9 月、12 月分配当季度
收益，按照实缴出资占该等有限合伙人实缴出资总额的比例优先向有限合伙人分
配，直至该等合伙人收回相当于其实缴出资预期年化（单利）投资收益率 2%计
算的、截至该期间分配日的投资收益。如还有剩余收益，由普通合伙人及另外两
名有限合伙人（不包括发行人）按比例分配。
鉴于公司为该合伙企业的有限合伙人，且根据合伙协议，公司不参与该合伙
企业的投资决策，未向其他方承诺本金和收益率，因此公司未实质控制该合伙企
业，无需将其纳入合并报表范围，其他出资方不构成明股实债的情形。
（五）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，发行人无新实施或拟实施的财务性投资。最近一期末，发行人不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。截至本
反馈意见回复出具之日，除参与投资莱泰投资并持有其有限合伙份额外，发行人
未投资其他产业基金、并购基金，发行人未实质上控制莱泰投资，莱泰投资的其
他方出资不构成明股实债的情形。
27
问题四
请申请人列表说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机
构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
（一）请申请人列表说明最近三十六个月内受到的行政处罚情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司受到的行政处罚情况见下表：
处罚金额
序号 处罚对象 处罚原因 处罚机关 缴款时间 整改情况
（元）
乌鲁木齐经济技
2016年6月 已足额缴
1 交建通达 逾期申报 200 术开发区地方税
24日 纳罚款
务局
逾期申报、少 霍尔果斯地方税 2016年9月 已足额缴
2 2,000
缴税款 务局 28日 纳罚款
霍尔果斯地方税 2016年11 已足额缴
3 天山路桥 逾期申报 200
务局 月23日 纳罚款
霍尔果斯
霍尔果斯地方税 2017年1月 已足额缴
4 分公司 逾期申报 200
务局 4日 纳罚款
霍尔果斯地方税 2017年5月 已足额缴
5 逾期申报 500
务局 24日 纳罚款
裕民县国家税务 已足额缴
6 200 2017年2月
局 纳罚款
天山路桥 逾期申报
乌苏市国家税务 2017 年 10 已足额缴
7 200
局 月 23 日 纳罚款
阿勒泰市地方税 2017年4月 已足额缴
8 500
务局 18日 纳罚款
交建阿勒 阿勒泰市地方税 2017年6月 已足额缴
9 逾期申报 500
泰 务局 5日 纳罚款
阿勒泰市地方税 2017 年 12 已足额缴
10 200
务局 月 25 日 纳罚款
乌鲁木齐经济技
2017年4月 已足额缴
11 逾期申报 200 术开发区地方税
20日 纳罚款
务局
未按规定的 乌鲁木齐市经济
交建路友
时限、顺序、 技术开发区（头屯
2017 年 11 已足额缴
12 栏目、全部联 160 河区）国家税务局
月 15 日 纳罚款
次一次性开 中亚南路税务分
具发票 局
28
处罚金额
序号 处罚对象 处罚原因 处罚机关 缴款时间 整改情况
（元）
乌鲁木齐经济技
2017 年 10 已足额缴
13 逾期申报 500 术开发区地方税
月 26 日 纳罚款
务局
天山汽车 国家税务总局乌
鲁木齐经济技术 2018 年 7 已足额缴
14 逾期申报 200
开发区（头屯河 月 18 日 纳罚款
区）税务局
交建和康 和田市国家税务 2017 年 11 已足额缴
15 逾期申报 1,000
项目公司 局 月 14 日 纳罚款
国家税务总局霍
2018 年 8 已足额缴
16 交建畅拓 逾期申报 2,000 尔果斯经济开发
月 15 日 纳罚款
区税务局
国家税务总局托 2019 年 10 已足额缴
17 交建智能 逾期申报 200
克逊县税务局 月 17 日 纳罚款
国家税务总局墨 2019 年 11 已足额缴
18 逾期申报 2,000
玉县税务局 月8日 纳罚款
违规排放城
2017 年 6 已足额缴
19 镇垃圾等废 80,000 伊犁州环保局
月3日 纳罚款
弃物
擅自进行产
乌鲁木齐市沙依
生噪声污染 2017年8月 已足额缴
20 10,000 巴克区城市管理
的建筑施工 28日 纳罚款
行政执法局
作业
国道216线
喀木斯特镇
至喀默斯特
新疆交建 库都克公路
工程项目因
生活污水未
落实环评报 新疆维吾尔自治 2017年8月 已足额缴
21 50,000
告书及批复 区环境保护厅 31日 纳罚款
中提出的“生
活污水经临
时化粪池处
理后用于生
态恢复或绿
化”的要求
违反三同时 霍尔果斯市环境 2017 年 10 已足额缴
22 5,000
制度 保护局 月 纳罚款
29
处罚金额
序号 处罚对象 处罚原因 处罚机关 缴款时间 整改情况
（元）
地铁2号线未
取得《夜间施
工许可证》， 乌鲁木齐市沙依
2018 年 7 已足额缴
23 擅自进行产 10,000 巴克区城市管理
月 26 日 纳罚款
生噪声污染 行政执法局
的建筑施工
作业
乌鲁木齐市森林 2018 年 5 已足额缴
24 毁坏林木 1,000
公安局 月 纳罚款
未办理相关
的环评手续 乌鲁木齐市生态 2019 年 8 已足额缴
25 3,000
擅自开工建 环境局 月 纳罚款
设
砂石料露天
堆放，未进行 乌鲁木齐市生态 2019 年 8 已足额缴
26 10,000
覆盖，造成扬 环境局 月 纳罚款
尘污染
乌鲁木齐市建设 2019 年 10 已足额缴
27 未冲洗车辆 15,000
局（人防办） 月 纳罚款
SBS改性沥
青项目需要
配套建设的
环境保护设 经验收恢
施未与主体 乌苏市环境保护 2017年9月 复生产；
28 交建路友 50,000
工程同时设 局 7日 已足额缴
计、同时施 纳罚款
工、同时投产
使用，擅自投
入生产
建设项目需
要配套建设 乌鲁木齐高新技
的环境保护 术产业开发区（乌 2017 年 11 已足额缴
29 交建市政 40,000
设施未建成， 鲁木齐市新市区） 月 20 日 纳罚款
主体工程正 环境保护局
式投入生产
（二）请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司
证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见
保荐机构和申请人律师对公司是否存在“重大违法行为”发表意见如下：
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司最近三十六个月内财
30
务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工
商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经核查，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第
九条第（一）项所称的重大违法行为。
报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人存在违反税收、环保等法律、
行政法规或规章，受到行政处罚的情形，但不属于行政处罚情节严重，或者受到
刑事处罚的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项所称
的重大违法行为，具体如下：
1、关于税收行政处罚
上表第 1-18 项为发行人及其子公司、分公司受到的税收行政处罚。
（1）逾期申报
上表第 1-11、13-18 项为因逾期申报违反《中华人民共和国税收征收管理法
（2015 修正）》第六十条或第六十二条的规定而受到的税务行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十条第一款第（一）
项规定，“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元
以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定
的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的。”
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条规定，“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款。”
上述因逾期申报所导致的税务行政处罚金额均较小，不属于上述规定所述的
情节严重的情形。
（2）发票违法
上表第 12 项为因发票违法受到的税务行政处罚。
31
根据当时有效的《中华人民共和国发票管理办法（2010 修订）》 已根据 2019
年 3 月 2 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）第三十五条第（一）
项规定，“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以
处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，
或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发
票专用章的。”
根据上述规定，上述发票违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
（3）税务机关证明
关于上表第 1-18 项税务行政处罚，发行人及其上述子公司、分公司均已取
得作出处罚的税务机关出具的证明，证明上述税务行政处罚不属于重大行政处罚。
2、关于环保行政处罚
上表第 19 至 23、25 至 29 项为发行人及其子公司受到的环保行政处罚。
（1）第 19 项
2016 年 12 月 31 日，伊犁哈萨克自治州环保局出具伊州环罚字[2016]第 31
号《行政处罚决定书》，因新疆交建存在违规排放城镇垃圾和其他废弃物，违反
了《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条之规定，处以罚款 80,000 元。
发行人已缴纳该笔罚款并及时采取措施消除污染。
2018 年 3 月 21 日，伊犁哈萨克自治州环保局出具《证明》，认为“因新疆
交建违法行为今后可适时整改恢复，尚未造成严重环境影响，我局认为上述违法
行为不属于重大违法违规行为。”
（2）第 20 项
2017 年 8 月 28 日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局作出沙罚
决[2017]第 000007 号《行政处罚决定书》，因新疆交建在乌市沙区九家湾五队
兴荣五巷未取得《夜间施工许可证》，擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业，
处以罚款 10,000 元。新疆交建已及时整改并缴纳该笔罚款。
2017 年 11 月 16 日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局出具《证
明》，载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，属于一般噪声污
染，并已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施，我局认为，上述违法行为不属
于重大违法违规行为。”
32
（3）第 21 项
2017 年 8 月 16 日，发行人国道 216 线喀木斯特镇至喀默斯特库都克公路
工程项目因生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生活污水经临时化粪
池处理后用于生态恢复或绿化”的要求，被新疆维吾尔自治区环境保护厅以新环
罚字[2017]第 4-029 号《行政处罚决定书》处以罚款五万元。发行人已经缴纳罚
款，并已通过采取治理措施消除污染，上述违法行为的后果均已消除。
2017 年 12 月 14 日，新疆维吾尔自治区环境监察总队出具新环监察函
[2017]298 号《证明》，载明“新疆交通建设集团股份有限公司已经缴纳罚款，
新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，危害后果较小，上述违法行为不
属于重大违法违规行为，对新疆交通建设集团股份有限公司的处罚不属于重大行
政处罚。”
（4）第 22 项
2017 年 9 月 11 日，霍尔果斯市环保局出具霍市环罚字[2017]第 00017 号
《行政处罚决定书》，因新疆交建违反“三同时”制度，处以罚款 5,000 元。发
行人已及时缴纳该笔罚款并采取治理措施积极整改。
2018 年 3 月 15 日，霍尔果斯市环境保护局出具《证明》，认为“因新疆交
建违法情节较轻，危害后果较小，我局经研究，认为上述无法行为不属于重大违
法违规行为，我局对新疆交建的处罚不属于重大行政处罚。”
（5）第 23 项
2018 年 7 月 24 日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局作出沙罚
决[2018]第 000018 号《行政处罚决定书》，因新疆交建未取得《夜间施工许可
证》，擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业，违反了《新疆维吾尔自治区环境
保护条例》第四十九条的规定，处以罚款 10,000 元。新疆交建已及时缴纳该笔
罚款。
2018 年 8 月 15 日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局出具《证
明》，载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，属于一般噪声污
染，并已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施，我局认为，上述违法行为不属
于重大违法违规行为”。
（6）第 25 项
33
2019 年 7 月 10 日，乌 鲁木齐 市生 态环境 局作出 乌环罚 先（ 听）告
[2019]SY-069 号《行政处罚事先（听证）告知书》，因新疆交建未办理相关的环
评手续就擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条
第一款的规定，处以罚款 3,000 元。新疆交建已及时缴纳该笔罚款。
上述违法行为的建设项目为乌鲁木齐市轨道交通 2 号线一期工程土建施工
05 合同段。根据上海隧道工程有限公司与新疆交建联合体作为承包人与发包人
乌鲁木城市轨道集团有限公司签署的《乌鲁木齐市轨道交通 2 号线一期工程土建
施工 05 合同段合同文件》，约定签约合同价为 412,494,495 元。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，建设单位未依
法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重
新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以
上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投
资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接
负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
根据上述规定，环境部门对新疆交建违法行为的处罚远低于法定最低幅度，
不属于重大行政处罚。
（7）第 26 项
2019 年 7 月 10 日，乌 鲁木齐 市生 态环境 局作出 乌环罚 先（ 听）告
[2019]SY-073 号《行政处罚事先（听证）告知书》，因新疆交建砂石料露天堆放，
未进行覆盖，造成扬尘污染，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十
二条第一款的规定，处以罚款 10,000 元。新疆交建已及时缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第（一）项的规定，
违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按
照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治
或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、
砂土等易产生扬尘的物料的。
根据上述规定，环境部门对新疆交建违法行为的处罚属于法定最低幅度，同
时，上述《行政处罚事先（听证）告知书》认定，上述违法行为属于当事人当年
度初犯，属于一般行政处罚情形。
34
（8）第 27 项
2019 年 10 月 17 日，乌鲁木齐市建设局（人防办）作出乌建筑罚决[2019]
第 005 号《行政处罚决定书》，因新疆交建施工现场存在未冲洗车辆的问题，违
反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条的规定，处以罚款 1.5 万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第（一）项
的规定，违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房
城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不
改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分
段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的。
根据上述规定，住房城乡建设部门对新疆交建违法行为的处罚属于法定较低
幅度，同时，上述《行政处罚决定书》认定，鉴于该单位已整改，对其按照从轻
处罚进行行政处罚。
（9）第 28 项
2017 年 8 月 31 日，交建路友因 SBS 改性沥青项目未及时将燃煤锅炉改造
成燃气锅炉，沥青加工与储藏罐缺少活性炭吸附装置，被乌苏市环境保护局以乌
环罚[2017]第 016 号《行政处罚决定书》处以停止生产及罚款五万元。
2017 年 11 月 2 日，乌苏市环境保护局出具《证明》，证明交建路友违法情
节较轻，危害后果较小，其对上述违法行为的处罚金额处于法律规定罚款金额幅
度的较低范围。该局认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，其对交建路
友的处罚不属于重大行政处罚。交建路友已经缴纳罚款，通过采取整改措施已经
恢复生产，上述违法行为的后果均已消除。
（10）第 29 项
2017 年 10 月 8 日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）
环境保护局作出乌高（新）环罚先（听）告（2017）3-61 号《行政处罚事先（听
证）告知书》，因交建市政建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体
工程正式投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条规定，根据
《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，处以罚款 40,000 元。
2017 年 11 月 24 日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）
环境保护局出具《证明》，载明“因新疆交建市政工程有限责任公司积极配合我
35
局检查，态度诚恳，主动减轻违法行为的危害后果，积极缴纳罚款，未造成社会
不良影响。需要配套的环保设施正在动工建设，我局认为此违法行为不属于重大
违法违规行为”。
3、其他行政处罚
上表第 24 项为发行人受到的森林行政处罚。
2018 年 5 月 24 日，乌鲁木齐市森林公安局作出乌森公林当罚决字[2018]
第 8 号《行政处罚决定书》，因新疆交建毁坏林木，违反了《中华人民共和国森
林法》第二十三条第一款的规定，处以罚款 1,000 元。新疆交建已及时缴纳该笔
罚款。
2018 年 8 月 22 日，乌鲁木齐市森林公安局出具《证明》，载明“新疆交通
建设集团股份有限公司上述违法情节轻微，且已缴纳罚款，该案件不属于重大行
政处罚。”
根据《再融资业务若干问题解答》，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，
如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。发行人合并报表范围内
的各级子公司，若对发行人营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据上述规定，发行人受到的上述行政处罚均未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的，属于不认定为重大违法行为的情形；并且，上述受到
行政处罚的子公司中，按其受到行政处罚当年年度计算，除天山路桥、交建阿勒
泰的营业务收入或净利润占发行人相应项目比例超过 5%以外，其他子公司交建
通达、交建路友、交建和康项目公司、交建畅拓、交建市政占比均未超过 5%，
其所受的共 7 项行政处罚可不视为发行人存在相关情形。
经核查，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第
九条第（三）项所称的重大违法行为。
36
综合前述意见，保荐机构和申请人律师认为：发行人及其子公司所受行政处
罚符合违法行为显著轻微、罚款金额较小，或者相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形，或者有权机关证明该行为不属于重大违法行为的情形，其中有
7 项行政处罚可不视为发行人存在相关情形，上述情形均不属于重大违法行为。
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
问题五
关于本次发行募集资金投资的 PPP 项目。请申请人说明：(1）募投项目土
地落实情况，如尚在履行程序，是否存在法律障碍，如无法取得募投项目用地
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，如公司不享有土地使用权，公
司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在相应合同中，如涉及划拨地，
说明使用划拨地是否符合规定；（2）交通运输部门审批（如需）的情况；（3）
成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标和政府采购
方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定；（4）建设完成后，公司运营
项目的方式，公司是否具有运营资格。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）募投项目土地落实情况，如尚在履行程序，是否存在法律障碍，如
无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，如公司
不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在相应合
同中，如涉及划拨地，说明使用划拨地是否符合规定
公司募投项目土地尚在履行程序，已经履行的程序如下：
1、2016年8月19日，新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅出具新建规函
[2016]152号《关于对G216线北屯至富蕴公路建设项目选址的批复》，并核发选
字第650000201600072号《建设项目选址意见书》。
2、2016年12月13日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资预审字
[2016]73号《关于国道216线北屯至富蕴公路项目建设用地的预审意见》，确认
项目用地符合国家产业政策和供地政策，原则同意通过用地预审。
3、2017年11月29日，新疆生产建设兵团林业局出具新兵林许准[2017]187
号《使用林地审核同意书》。
37
4、2018年11月16日，国家林业和草原局出具林资许准[2018]548号《使用
林地审核同意书》。
5、2017年7月27日，富蕴县住房和城乡建设局就项目用地核发地字第富城
规字6543222017110号《建设用地规划许可证》。
6、2017年7月28日，福海 县住房和城 乡建设局就 项目用地核 发地字第
654323201700044号《建设用地规划许可证》。
7、2017年12月25日，阿勒泰市城乡建设规划局就项目用地核发地字第
65430120170043号《建设用地规划许可证》。
8 、 2018 年 9 月 17 日 ， 一 八 三 团 工 交 建 商 科 就 项 目 用 地 核 发 地 字 第
183-2018-08号《建设用地规划许可证》。
2019年11月21日，阿勒泰地区交通运输局出具《关于G216线北屯至富蕴公
路工程PPP项目用地情况的说明》，确认项目用地已列入《新疆维吾尔自治区土
地利用总体规划（2006-2020）》，项目用地符合国家产业政策和供地政策。项
目用地已经新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于国道216线北屯至富蕴项目建设
用地的预审意见》（新国土资预审字[2016]73号）通过用地预审，后续以划拨方
式供地的相关手续正在积极办理中，项目用地以划拨方式取得不存在法律障碍。
公司不享有募投项目的土地使用权。公司使用相应土地及该方式已经约定在
《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》中，合同约定由阿勒泰地区交通运
输局协调有关部门，以行政划拨的方式提供项目建设用地及办理相关手续，新疆
交建承担一切费用并计入投资总额。未经阿勒泰地区交通运输局批准，新疆交建
不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该土地转让、出资和抵押。
公司项目用地方式为划拨，根据《划拨用地目录》，募投项目用地属于公路
交通设施用地，符合以划拨方式提供土地使用权的情形。
（二）交通运输部门审批（如需）的情况
2017年6月16日，新疆维吾尔自治区交通运输厅出具新交综[2017]84号《关
于国道216线北屯至富蕴公路两阶段施工图设计的批复》，确认上报的两阶段施
工图设计文件符合本项目初步设计批复要求，满足公路工程强制性标准、有关技
术规范和规范程度，设计文件期权，设计深度符合要求，同意交付使用。
38
（三）成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标
和政府采购方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条第一款第（一）项的规定，在中
华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础
设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目。
根据国家发展和改革委员会《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项
目工作导则》第十三条第一款的规定，依法通过公开招标、邀请招标、两阶段招
标、竞争性谈判等方式，公平择优选择具有相应投资能力、管理经验、专业水平、
融资实力以及信用状况良好的社会资本方作为合作伙伴。其中，拟由社会资本方
自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
料等采购的，必须按照《招标投标法》的规定，通过招标方式选择社会资本方。
2017年6月8日，采购单位伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区交通运输局与招标
代理机 构中经 国际 招标 集团有 限公 司向发 行人 发出 编号为
CEITCL-XJ-PPP-170402的《中标通知书》，通知新疆交建（联合体牵头方）、
新疆维吾尔自治区交通规划勘察设计研究院（联合体成员）中标。
甲方阿勒泰地区交通运输局与乙方1阿勒泰交通建设投资发展有限公司、乙
方2发行人（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通规划勘察设计研究院（联
合体成员）签署的《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》明确，甲方通过
公开招标方式选择乙方2（含联合体）作为本项目社会资本。
因此，公司成为社会资本方以及取得特许经营权已经履行了公开招投标程序，
符合《中华人民共和国招标投标法》和《传统基础设施领域实施政府和社会资本
合作项目工作导则》等有关招投标方面的法律法规规定及其他有关规定。
（四）建设完成后，公司运营项目的方式，公司是否具有运营资格
1、公司运营项目的方式
根据甲方阿勒泰地区交通运输局与乙方1阿勒泰交通建设投资发展有限公司、
乙方2发行人（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通规划勘察设计研究院（联
合体成员）于2017年7月13日签署的《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》，
项目建设完成后，公司将通过项目公司运营项目。
39
公司已于2017年7月7日设立新疆新交建阿富公路项目管理有限公司（以下
简称“交建阿富项目公司”），并持有交建阿富项目公司80%的股权，阿勒泰交
通建设投资发展有限公司持有交建阿富项目公司20%的股权。
根据合同约定，自项目公司获得营业执照之日起，除依法律、法规的规定或
本合同约定专属于公司的权利、义务外，公司在合同项下的其他所有权利、义务，
均转移给项目公司继受。项目公司在特许经营权的范围内进行经营，经营范围包
括项目的投资、建设（若有）、经营；项目沿线规定区域内的服务设施和广告业
务的经营。特许经营权还包括：投资、融资、设计、施工建设项目的权利；项目
养护维修（含大中修）的权利；运营、管理项目（含收取车辆通行费）的权利；
项目沿线规定区域内的服务设施经营权，以及广告经营权、资源开发等。
经阿勒泰地区行政公署授权，阿勒泰地区交通运输局作为行业主管部门，主
要义务有：遵守与项目建设、运营、养护有关的法律、法规等；按照国家有关建
设法律法规的规定及时完成并提供项目建设合法性手续；由于法律、法规、政策
的变化导致项目无法继续履行的，按照合同约定进行合理补偿；不干预项目的政
策实施；承担应由其承担的风险或责任；负责协调相关部门完成征地征收、安置
及电力、通信、水利、道路等改移；负责提供项目通过物有所值评价、财政可承
受能力论证的批复及政府对PPP项目实施方案的批复；完善项目融资条件以及在
项目进入运营期后政府付费的合法性。
2.、公司具有运营资格
如上所述，项目建成后，公司不直接运营，而是通过项目公司交建阿富项目
公司负责运营该项目。自项目公司获得营业执照之日起，除依法律、法规的规定
或合同约定专属于公司的权利、义务外，公司在合同项下的其他所有权利、义务，
均转移给项目公司继受。
根据《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》，项目运营主要包括收费
管理和经营与开发管理。除特种车辆外，公司有权按照政府物价部门批准的收费
标准、收费站点，对所有通过项目的车辆收取通行费，阿勒泰地区交通运输局应
协助公司在项目运营收费之前取得收费许可证。公司有权在有关法律法规允许的
范围内，对项目沿线服务设施（服务区、停车场、加油站等）、广告项目采取自
主经营、合资、合资经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发。
40
根据上述约定，阿勒泰地区交通运输局作为地方交通运输主管部门，将协助
项目公司取得收费资格，其他运营项目可以采取包括承包、租赁等不需要资质的
多种方式经营。因此，项目公司具有运营资格和能力。
（五）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：本次募投项目土地尚在履行审批程序，
项目用地以划拨方式取得不存在法律障碍，项目已取得交通运输部门审批。发行
人成为社会资本方以及取得特许经营权已经履行了公开招投标程序，符合《中华
人民共和国招标投标法》和《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工
作导则》等有关招投标方面的法律法规规定及其他有关规定。项目公司具有运营
资格和能力。
问题六
关于本次募集资金投资的 PPP 项目实施主体。请申请人说明其他股东是否
提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）。
请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形
并发表意见。
回复：
（一）关于本次募集资金投资的PPP项目实施主体
本次募集资金投资的 PPP 项目实施主体为新疆新交建阿富公路项目管理有
限公司。交建阿富项目公司成立于 2017 年 7 月 7 日，注册资本为 35,334 万元，
经营范围为“公路工程建筑；市政道路工程建筑；公路管理与养护；市政设施管
理；工程管理服务；工程勘察设计；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；绿化管理。”
公司目前持有交建阿富项目公司 80%的股权，阿勒泰交通建设投资发展有限公
司持有交建阿富项目公司 20%的股权。
（二）请申请人说明其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增
资价格或借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形
1、募集资金的投入方式
2017 年 7 月 13 日，甲方阿勒泰地区交通运输局和乙方 1 阿勒泰交通建设
投资发展有限公司、乙方 2 新疆交建（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通
41
规划勘察设计研究院（联合体成员）签署的《G216 北屯至富蕴公路工程 PPP
项目合同》约定，项目总投资（估算）为 440,890 万元，项目资本金比例为投
资额的 40.83%。政府方出资 88,200 万元，占项目资本金比例的 49%，新疆交
建出资 91,800 万元，占项目资本金比例的 51%。除政府和社会资本投入的资金
以及其他车购税补助资金外，其余缺口资金由项目公司通过债务性融资或其他方
式完成。如果项目公司不能按时足额完成融资任务，由社会资本方（发行人）负
责完成债务性融资。
根据上述约定，公司本次“G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目”募集资
金以出资项目资本金和借款的方式向项目公司投入，其他股东作为政府出资代表
将按照约定同比例出资项目资本金，但不提供贷款。
2、增资价格或借款的主要条款
项目公司目前注册资本为 35,334 万元，作为项目资本金的构成部分。公司
与其他股东向项目公司出资项目资本金（含注册资本）的价格相同，其中，注册
资本出资价格均为 1 元/注册资本，项目资本金部分均按实际出资金额计算，不
涉及双方出资价格存在差异的情形。
公司除向项目公司出资项目资本金外，还需根据约定向项目公司提供借款。
《G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》约定借款的主要条款有：
（1）除政府和社会资本投入的资金以及其他车购税补助资金外，其余缺口
资金由项目公司通过债务性融资或其他方式完成。如果项目公司不能按时足额完
成融资任务，由社会资本方（发行人）负责完成债务性融资；
（2）若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，社会资本（发行人）应采
取股东贷款等方式以确保项目公司的融资足额到位；
（3）融资成本按目前中国人民银行五年以上基准贷款利率（目前为中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，以下简称基准利
率）4.9%测算，合同运行过程中，基准利率在（3.8%-6.0%）之间则社会资本
（发行人）自担融资成本风险；如基准利率超过 6.0%，则融资成本超过的部分
由政府承担（以财政补贴的方式），如基准利率低于 3.8%，低于的部分由社会
资本（发行人）承担（从应得收益中抵减）；
（4）经政府同意，社会资本（发行人）可开展基金、资管等多种形式融资。
42
3、是否存在损害上市公司利益的情形
除公司外，其他股东不向项目公司提供贷款，主要原因如下：
（1）PPP 政策规定社会资本方负有融资义务
政府与社会资本合作（PPP）模式推出的重大意义之一正在于引入社会资本
参与基础设施和公共服务项目，促进投融资体制改革，减轻地方政府的财政负担，
拓宽城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高资源使用
效能和建设、运营效率。
根据《国家发展和改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见》附
件《政府和社会资本合作项目通用合同指南》的规定，项目合同应概括约定政府
主体需要承担的主要义务，如遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批
协调支持、维护市场秩序等。项目合同应明确社会资本主体在合作期间应履行的
主要义务，如按约定提供项目资金，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义
务，承担社会责任等。
根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》第十八条
的规定，PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关
部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按
照 PPP 项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出
终止 PPP 项目合同。
根据上述政策精神，在 PPP 项目的实施过程中，由社会资本方单方面向项
目公司提供借款符合政策精神和行业情况。
（2）《G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》约定公司具有融资义务
根据《G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》，政府出资代表原则上
只承担资本金出资和特定责任。公司作为 PPP 项目的中标社会资本方，需要履
行对项目公司的资本金出资义务，亦需要通过向项目公司提供贷款等方式解决除
资本金外项目公司的其他资金来源。公司承担项目所需的全部融资责任。
（3）公司能够取得募投项目相关收益
本次募集资金投资项目实施中，公司能够取得 PPP 项目的工程收益，取得
PPP 项目公司特许经营期间的全部运营收益和可行性缺口补助，对项目公司借
款亦会参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
43
率收取合理的利息回报。
此外，本次募集资金投资项目的实施，有利于公司丰富 PPP 项目的建设运
营经验、提升在 PPP 市场的竞争力，扩大业务规模，增强盈利能力，提升公司
经营业绩，保证公司的可持续发展。
（4）公司能够实际控制项目公司
公司作为项目公司的控股股东，能够对项目公司经营、借款实际用途和还款
安排进行有效控制，不会损害公司投资者的利益。
综合以上，本次募集资金投资项目实施中，由公司向项目公司提供委托贷款，
其他股东不提供贷款，符合 PPP 项目政策精神，不存在损害上市公司利益的情
形。
（三）请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司
利益的情形并发表意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人拟通过投入项目资本金和股东
借款方式将募集资金投入项目公司是履行其应当承担的融资义务，且符合政策精
神和行业惯例，有关借款按照市场利率收取利息，通过实施募投项目，发行人能
够获得相关收益，不存在损害上市公司利益的情形。
二、一般问题
问题一
报告期内，申请人长期应收款、应收账款金额增长较快，应收账款周转率
低于同行业可比上市公司平均水平。请申请人在募集说明书中：（1）结合长期
应收款对应的项目情况说明长期应收款增长较快的原因及合理性，是否存在难
以收回的情形；（2）应收账款大幅增长的原因，应收账款周转率低于同行业可
比上市公司平均水平的原因，并补充说明应收账款期后回款情况；（3)结合同行
业可比上市公司情况对比分析应收账款、长期应收款水平的合理性及坏账准备
计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合长期应收款对应的项目情况说明长期应收款增长较快的原因及合
理性，是否存在难以收回的情形
44
1、长期应收款增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司长期应收款对应的项目情况如下：
单位：万元
项目名称 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
察布查尔县 BT 项目 - - 2,291.71 7,070.00
阿勒泰市区至火车站道路新建
20,207.53 33,554.27 30,054.21 -
PPP 项目
G580 线和田至康西瓦公路工程 2,385.27 13,599.02 18,101.70 -
G216 北屯至富蕴公路工程 PPP
98,675.87 60,571.38 - -
项目
乌鲁木齐市城北主干道机场高
38,528.54 20,356.34 - -
速互通立交工程 PPP 项目
G216 线红山嘴口岸至阿勒泰公
2,748.26 2,747.74 2,732.89 -
路工程
G3018 线精阿高速 PPP 项目 35,834.31 9,746.18 1,138.81 -
沙湾农村饮水安全巩固提升工
359.28 339.20 111.46 -
程 PPP 项目
国防公路建设项目 13.19 12.78 0.25 -
合计 198,752.26 140,926.92 54,431.02 7,070.00
公司长期应收款均来自于具有投资性质的 PPP 项目，报告期各期末，公司
长期应收款余额分别为 7,070.00 万元、54,431.02 万元、140,926.92 万元和
198,752.26 万元，呈逐年增长趋势，主要系报告期内公司对 PPP 项目持续投入
所致。
对于 PPP 项目，公司在建设施工阶段和运营收益阶段的主要会计处理如下：
（1）建设施工阶段
如果公司作为 PPP 项目的施工单位，则在此期间，公司对于所提供的建造
服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用。项目公
司按照建造过程中支付的工程价款等，确认相应的金融资产。
（2）运营、收益阶段
1）金融资产初始成本收回（如有）：根据金融资产的初始成本金额，采用实
际利率法按照摊余成本的方法计量每期的初始成本收回金额；
2）利息收入（如有）：根据各会计期间期初金融资产的余额按照实际利率法，
计算各会计期应确认的利息收入；
45
3）运营收入：各会计期间，根据合同约定的运营、维护、养护等费用，按
照合同约定的绩效考核方式，根据绩效考核结果确定的可获取收入确认为运营收
入。公司按照《企业会计准则第 14 号—收入》确认与后续运营服务相关的收入。
4）政府回款：按照实际结算的政府回款，冲销应收账款、长期应收款。
截至报告期末，公司长期应收款余额较大的项目主要有：阿勒泰市区至火车
站道路新建 PPP 项目、G580 线和田至康西瓦公路工程、G216 北屯至富蕴公路
工程 PPP 项目、乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程 PPP 项目、G3018
线精阿高速 PPP 项目、G216 线红山嘴口岸至阿勒泰公路工程。上述项目基本
情况如下：
序 政府授权实施 PPP 合同签
项目名称 项目基本情况
号 机构 订日期
项目采用 BOT 模式，建设期 1
阿勒泰市区至火 年，运营期 9 年；项目回报来源
阿勒泰市交通 2016 年 10
1 车站道路新建 于可用性服务费和运营维护费两
运输局 月
PPP 项目 部分；项目投资估算金额为
42,511.00 万元
G580 线和田至 和田地区交通 项目已由 PPP 模式改为总承包
2 2017 年 7 月
康西瓦公路工程 运输局 模式（注 1）
项目采用 BOT+EPC 方式，建设
G216 北屯至富 期 3 年，运营期 27 年；项目回
阿泰勒地区交
3 蕴公路工程 PPP 2017 年 7 月 报来源于基本运营收入和财政专
通运输局
项目 项资金等可行性缺口补助；项目
投资估算金额 440,890.70 万元
社会资本方与政府授权单位城投
公司共同组建项目管理公司，具
乌鲁木齐市城北 体负责项目的投融资、建设、运
乌鲁木齐城市
主干道机场高速 2017 年 12 营、维护等；项目建设期 2 年，
4 建设投资（集
互通立交工程 月 运营期 10 年；项目回报来源于项
团）有限公司
PPP 项目 目实施机构支付的可用性服务费
和运维绩效服务费；项目工程总
投资概算金额 35,501.69 万元
政府方授予社会资本方特许经营
权，由社会资本方负责项目的投
G3018 线精河至 博尔塔拉蒙古 融资、建设、运营、维护和管理；
5 阿拉山口公路工 自治州交通运 2017 年 6 月 项目建设期 3 年，运营期 27 年；
程 输局 项目回报来源于使用者付费和政
府可性缺口补助；项目投资估算
金额 328,570.22 万元
6 G216 线红山嘴 阿泰勒地区交 2017 年 6 月 项目已由 PPP 模式改为总承包
46
序 政府授权实施 PPP 合同签
项目名称 项目基本情况
号 机构 订日期
口岸至阿勒泰公 通运输局 模式（注 2）
路工程
注 1、该项目已由 PPP 模式改为总承包模式，项目已完成大部分清算，尚有部分工段未清算完成，根
据清算处置协议，公司基于已完成工程在协议项下具有一项收款权利，因此相关款项仍在长期应收款核算；
注 2、该项目业主已确定将改为总承包模式，项目正在清算过程中，根据清算处置协议，公司基于已完成
工程在协议项下具有一项收款权利，因此相关款项仍在长期应收款核算。
从以上项目具体情况可知，公司长期应收款所对应项目的建设期均较长，除
阿勒泰市区至火车站道路新建 PPP 项目已于 2018 年完工外，公司其他主要 PPP
项目均处于建设期间（乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程 PPP 项目
已于 2019 年 7 月取得项目工程延期许可），未进入特许经营收费期，因此公司
长期应收款的较快增长具有合理性。
2、长期应收款是否存在难以收回的情形
公司长期应收款所对应项目的业主方均为相关政府部门，还款保障程度较高，
其中，阿勒泰市区至火车站道路新建 PPP 项目目前处于正常回款中；G216 北
屯至富蕴公路工程 PPP 项目、乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程
PPP 项目和 G3018 线精阿高速 PPP 项目均已纳入财政部政府和社会资本合作
中心 PPP 项目库，并已获得工程项目物有所值评价和财政承受能力评价批复，
其中，根据财政承受能力评价，G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目和 G3018
线精阿高速 PPP 项目政府每年的财政支出金额均小于一般性公共预算支出的
10%，乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程 PPP 项目在特许经营期内
政府财政支出责任最高值为 1.01%，因此公司长期应收款不存在难以收回的情形。
（二）应收账款大幅增长的原因，应收账款周转率低于同行业可比上市公司
平均水平的原因，并补充说明应收账款期后回款情况
1、应收账款大幅增长的原因
报告期各期末，公司应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款账面余额 381,322.90 384,327.79 396,603.87 130,023.00
减：坏账准备 48,300.77 41,190.81 34,977.31 22,958.01
47
应收账款账面价值 333,022.13 343,136.98 361,626.55 107,064.99
公司应收账款主要包括应收工程质量保证金和应收工程施工款。公司应收账
款规模较大，主要原因是：一方面工程施工项目存在缺陷责任期，施工方需向业
主缴纳工程价款的一定比例（5%左右）作为工程质量保证金。在实务操作中，
业主在每期支付工程计量款时，将扣除工程质量保证金后的余额支付给公司，待
交工验收和缺陷责任期满后陆续退还前期扣留的工程质量保证金；另一方面工程
施工项目合同一般金额较大，施工期限较长，业主工程计量和工程回款之间存在
时间差；同时，公司应收工程施工款中包含应收已交工项目未结算款项，主要是
已交工但仍存在部分未结算工程的项目剩余款项，已交工项目指整个项目已完成
建设并交付业主使用，但由于各种原因存在部分施工内容业主尚未计量结算的项
目。
2017 年末，公司应收账款余额较 2016 年末增加 266,580.87 万元，一方面
系由于公司 2017 年度营业收入较 2016 年大幅增长 211.89%，应收账款随收入
增长而相应增加；另一方面系由于公司当年部分工程项目业主虽已计量完工工程
量，但未到合同约定的付款时点，业主尚未支付所致。如和田地区农村公路“建
养一体化”工程项目，根据双方招投标文件及施工合同约定，前期仅支付约 20%
预付款，在工程交工验收之后支付至 60%，剩余 40%款项在 5 年内支付。截至
报告期末，该部分“建养一体化”工程项目的应收账款余额为 147,043.05 万元，
此种支付方式也导致了公司应收账款的增加。
报告期内，除 2017 年外，2018 年及 2019 年 1-9 月，公司应收账款均呈下
降趋势，表明公司工程项目的计量及应收账款的回款均处于正常状态。
2、应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平的原因
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
北新路桥 2.09 3.41 3.65 2.98
成都路桥 3.59 3.87 2.36 2.29
正平股份 2.29 3.08 2.10 3.24
山东路桥 3.45 3.11 2.94 2.27
安徽交建 1.21 1.97 2.04 2.13
平均值 2.53 3.09 2.62 2.58
48
新疆交建 1.13 1.52 3.04 2.06
注：同行业上市公司中四川路桥由于营业收入规模显著大于其他可比上市公司，且其期末 “存货-
工程施工-已完工未结算”金额较大而应收账款金额较小，导致其应收账款周转率明显高于行业内其他
公司，不具有可比性，因此上表选择可比公司时已将四川路桥剔除，并相应增加山东路桥和安徽交建（交
建股份 SH603815）作为可比公司进行比较。
由上表可知，2016 年及 2017 年，公司应收账款周转率与同行业可比上市
公司接近，最近一年一期，公司应收账款周转率低于可比上市公司，主要原因是：
（1）部分项目由于尚未到合同约定的付款时点导致款项尚未收回。如公司签订
的和田地区农村公路“建养一体化”工程施工项目约定前期仅支付 20%预付款
项，工程交工验收后支付至 60%，剩余 40%款项在 5 年内支付，此种支付方式
导致公司应收账款相应增加，周转率相应降低。（2）上表同行业可比上市公司除
安徽交建外，均将已交工项目的未结算工程款与未交工项目的未结算工程款合并
在存货科目“工程施工-已完工未结算”中进行核算，而为更好地反映应收款项
情况，公司以及安徽交建则将已交工项目的未结算工程款在应收账款中核算，会
计核算政策的差异导致公司应收账款账面金额高于同行业可比上市公司，周转率
相应降低。公司的应收账款周转率与安徽交建较为接近。
3、应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
（1）2019 年 9 月 30 日应收账款期后回款情况
单位：万元
2019 年 10-11 月
期末余额 2019-9-30 期后回款比例
回款情况
工程施工 353,590.33 20,822.16 5.89%
其中：工程款 298,551.24 17,743.46 5.94%
质保金 55,039.09 3,078.70 5.59%
材料销售 19,751.75 4,413.32 22.34%
勘察设计、试验检验及其其他 7,980.82 457.26 5.73%
合计 381,322.90 25,692.74 6.74%
（2）2018 年 12 月 31 日应收账款期后回款情况
单位：万元
2019 年 1-11 月
期末余额 2018-12-31 期后回款比例
回款情况
工程施工 354,404.19 82,798.82 23.36%
49
2019 年 1-11 月
期末余额 2018-12-31 期后回款比例
回款情况
其中：工程款 300,731.67 77,204.15 25.67%
质保金 53,672.52 5,594.67 10.42%
材料销售 23,199.27 13,409.61 57.80%
勘察设计、试验检验及其其他 6,724.33 1,506.47 22.40%
合计 384,327.79 97,714.90 25.42%
（3）2017 年 12 月 31 日应收账款期后回款情况
单位：万元
2018 年度回款
期末余额 2017-12-31 期后回款占比
情况
工程施工 376,959.40 114,316.92 30.33%
其中：工程款 328,802.56 102,165.82 31.07%
质保金 48,156.84 12,151.10 25.23%
材料销售 14,229.27 10,106.31 71.02%
勘察设计、试验检验及其其他 5,415.19 1,635.75 30.21%
合计 396,603.87 126,058.98 31.78%
（4）2016 年 12 月 31 日应收账款期后回款情况
单位：万元
2017 年度回款金
项目 2016-12-31 期后回款比例
额
工程施工 117,317.95 52,415.23 44.68%
其中：工程款 73,515.96 44,597.11 60.66%
质保金 43,801.99 7,818.12 17.85%
材料销售 8,927.16 6,252.98 70.04%
勘察设计、试验检验及其其他 3,777.89 1,719.11 45.50%
合计 130,023.00 60,387.32 46.44%
由前述统计可知，公司应收账款的年度回款比例一般在 30%-40%。公司
2018 年末的应收账款回款比例较低，主要系回款统计期间为 2019 年 1 月至 11
月，而公司通常会在每年年底集中回款，因此 12 月份的回款比例通常较高所致。
公司各类应收账款中：1）工程施工质保金一般约定于缺陷责任期满后退还，
期限为 2 年，因此工程施工质保金的期后回款比例一般较低；2）工程施工款主
要分为在建项目进度工程款、完工项目已结算工程款以及已交工项目未结算款项，
50
在建项目进度工程款一般按工程进度申请单进行付款（提交进度申请单后 28 天
左右），而对于已交工的项目，业主方通常不再计量结算工程款或支付已结算的
工程款，而是待项目竣工审计结束后，再进行计量或支付剩余款项，导致部分应
收款项的回款率降低。工程款项实际回款时间也与工程项目信用政策规定的回款
时间有一定差异，主要系一方面公司所属工程施工行业的回款进度通常受业主方
资金计划的影响，另一方面，完工项目在交工之前的最后几笔结算款项需待项目
审计完成后再支付，以上也导致部分应收款项的回款率降低；3）材料销售和勘
察设计、试验检验及其他业务的回款比率稳定，回款率也较高，符合其业务性质。
（三）结合同行业可比上市公司情况对比分析应收账款、长期应收款水平
的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款、长期应收款水平的合理性
报告期各期末，公司及可比上市公司应收账款和长期应收款分别占总资产的
比例如下：
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 应收账款 长期应收 应收账款 长期应收 应收账款 长期应收 应收账款 长期应收
占比 款占比 占比 款占比 占比 款占比 占比 款占比
北新路桥 12.14% 11.41% 13.75% 14.07% 14.70% 15.94% 16.26% 16.09%
成都路桥 6.95% 37.51% 10.24% 26.99% 14.27% 19.66% 15.27% 19.83%
正平股份 15.32% 0.46% 19.51% 0.55% 18.49% 0.99% 19.75% 3.39%
山东路桥 15.64% 5.68% 19.52% 4.54% 27.45% 0.98% 23.78% 0.54%
安徽交建 39.89% 20.61% 34.17% 13.67% 38.94% 6.70% 35.62% 14.32%
平均值 19.92% 15.55% 21.84% 12.29% 25.69% 8.39% 23.16% 9.34%
新疆交建 29.59% 17.66% 33.86% 13.90% 40.32% 6.07% 28.25% 1.87%
由上表可知，2017 年随着业务规模的迅速扩张，公司应收账款增长迅速，
当年应收账款占总资产的比例较往年提高较多。2018 年及 2019 年 1-9 月，随
着公司资产规模的逐年增长以及应收账款的正常回款，公司应收账款占总资产的
比例逐年降低。
报告期内，公司长期应收款占总资产的比例逐年提高，主要系报告期内公司
PPP 项目陆续开工并持续投资建设导致长期应收款持续增长所致。
报告期各期末，公司应收账款及长期应收款合计占总资产的比例与同行业可
51
比上市公司对比情况如下：
公司名称 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
北新路桥 23.55% 27.81% 30.64% 32.35%
成都路桥 44.46% 37.24% 33.93% 35.10%
正平股份 15.78% 20.06% 19.48% 23.14%
山东路桥 21.32% 24.07% 28.43% 24.32%
安徽交建 60.50% 47.85% 45.64% 49.95%
平均值 35.48% 34.13% 34.08% 32.49%
新疆交建 47.26% 47.76% 46.39% 30.11%
由上表可知，截至 2019 年 9 月末，公司应收账款及长期应收款合计占总资
产的比例在行业中处于中等水平，优于与公司应收账款核算政策一致的安徽交建。
考虑到同行业大部分上市公司将已交工项目的未结算工程款在存货中核算，导致
上述公司应收账款账面金额低于实际金额，以及公司个别项目导致应收账款有所
增加，公司 PPP 项目持续投资建设等因素，公司应收账款、长期应收款的水平
具有合理性。
2、坏账准备计提的充分性
（1）应收账款坏账准备计提的充分性
1）公司应收账款的坏账计提政策
公司根据《企业会计准则》相关规定，制定了谨慎稳健的应收款项坏账准备
政策，具体如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额 重大的 判断 单项金额在前 5 名的应收款项或其他不属于前 5 名，但期末单项金
依据或金额标准 额达到 1,000 万元以上（含 1,000 万元）金额的款项
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证
单项金额 重大并 单项
据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试
计提坏账 准备的 计提
未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项
方法
组合中再进行减值测试
②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据按账龄段划分的具
组合 1：
有类似信用风险特征的应收款项组合的预期信用损失率确定坏账准备的计提比例
组合 2: 本公司合并范围内关联方应收款项
组合计提坏账准备的计提方法：
52
组合 1： 预期信用损失
不计提坏账准备。如存在客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账
组合 2:
准备
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值
单项计提坏账准备的理由
的应收款应进行单项减值测试
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
2）公司坏账准备覆盖率与同行业公司比较情况
经核查，公司坏账准备计提覆盖率高于同行业可比公司，主要为：公司对所
有的应收账款均计提坏账准备，而部分同行业上市公司则对某些类型应收款项如
关联方应收款、工程质保金等不计提坏账准备，或对部分应收款项计算账龄的起
始点晚于公司，相关差异具体如下：
公司名称 计提坏账准备会计政策特殊情形
北新路桥 工程项目保证金的组合坏账准备计提比例为零
1、按合同约定未满足付款条件的已结算工程款项：不计提坏账准备；
2、按合同约定向业主缴纳的投标保证金、履约保证金、民工保证金：
成都路桥
不计提坏账准备；3、项目完工前业主暂扣的工程质保金：不计提坏
账准备；4、审计保留金：不计提坏账准备
1、在建项目保证金组合：一般不计提；
四川路桥 2、待转销项税额组合：一般不计提；
3、高速公路结算中心清分款及类似款项组合：一般不计提
正平股份 无特殊不计提坏账准备的情况
山东路桥 关联方组合：不计提坏账
安徽交建 无特殊不计提坏账准备的情况
新疆交建 无特殊不计提坏账准备的情况
3）公司坏账准备计提比例与同行业公司比较情况
报告期内，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与同行业可比上市
公司比较情况如下：
公司名称 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
北新路桥 11.63% 11.10% 10.44% 8.76%
成都路桥 32.73% 26.50% 19.79% 17.56%
四川路桥 3.75% 3.03% 3.10% 4.28%
正平股份 4.83% 4.84% 8.27% 7.16%
53
公司名称 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
山东路桥 7.74% 6.41% 7.18% 5.33%
安徽交建 6.67% 7.36% 7.11% 7.59%
平均值 11.23% 9.87% 9.32% 8.45%
新疆交建 11.99% 10.72% 8.82% 17.66%
注：由于无法取得同行业可比上市公司截至 2019 年 9 月末的应收账款坏账准备数据，因此上表报告
期最后一期采用 2019 年 6 月末的数据进行比较。
根据上表，公司应收账款计提的坏账准备比例高于行业平均水平且在行业中
处于前列，综合以上，公司应收账款坏账准备的计提具有充分性。
（2）长期应收款坏账准备计提的充分性
根据同行业可比上市公司年度报告、中期报告、发行上市文件等文件，公司
同行业可比上市公司中，除山东路桥外（由于披露信息的限制，无法判断山东路
桥计提长期应收款坏账准备的具体原因），对于 PPP 项目等投资类项目的长期应
收款在项目建设期间以及按照合同约定的收款日前均不计提坏账准备。报告期内，
公司对察布查尔县 BT 项目的长期应收款单独计提了坏账准备。综合以上，公司
长期应收款坏账准备的计提具有充分性。
（四）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人长期应收款增长较快系由于发行人
相关 PPP 项目均处于建设期间所致，发行人长期应收款不存在难以收回的情形。
发行人年度应收账款回款比例约 30%-40%，回款率相对较高；发行人应收账款
周转率低于同行业可比上市公司系由于个别项目原因以及发行人将已交工项目
的未结算工程款在应收账款中核算，导致发行人应收账款账面金额高于同行业可
比上市公司，周转率相应降低所致，发行人应收账款周转率与会计核算政策一致
的安徽交建较为接近。与同行业上市公司比较，发行人应收账款及长期应收款的
水平合理，发行人应收账款坏账准备的覆盖率及计提比例在行业中处于前列，长
期应收款的坏账计提政策较为谨慎，发行人各项坏账准备计提充分。
问题二
报告期内，发行人营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动现
金净流量呈现明显波动，且变动趋势不一致，请申请人在募集说明书中说明变
动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
54
回复：
（一）变动趋势不一致的原因及合理性
报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动现金净
流量及同比变化情况如下：
单位:万元
2019 年 1-9 2018 年度 2017 年度
项目 月较上年同 2019 年 1-9 月 较上年同 2018 年度 较上年同期 2017 年度 2016 年度
期变动 期变动 变动
营业收入 -0.02% 383,532.83 -24.88% 535,139.99 211.89% 712,367.90 228,405.95
归属于母公司
所有者的净利 -82.92% 5,796.79 43.73% 35,327.50 66.25% 24,578.25 14,783.52
润
经营活动现金
-43.87% -151,315.52 -73.55% -33,678.32 -520.00% -127,343.69 30,319.84
净流量
1、报告期内公司营业收入变动情况分析
报告期内公司营业收入较上年同期变动情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年 1-9 2018 年 1-9 2018 年 2017 年 2016 年
月 月
营业收入 383,532.83 383,593.04 535,139.99 712,367.90 228,405.95
同比变化 -0.02% - -24.88% 211.89% -
2017 年，公司营业收入较 2016 年增长 221.89%，主要原因是：2016 年下
半年以来，新疆地区加大了对基础设施领域的投资力度。根据新疆维吾尔自治区
人民政府办公厅于 2017 年 1 月 25 日发布的《关于印发自治区 2017 年全社会
固定资产投资任务落实工作方案的通知》（新政办发[2017]21 号），自治区党委
经济工作会议和自治区十二届人大五次会议确定，2017 年完成全社会固定资产
投资目标任务 1.5 万亿元，增长 50%以上，其中公路建设计划投资 2,006.00 亿
元，计划开工项目 2,933 个、建设总里程约 8.23 万公里（其中新建 4.28 万公里，
改扩建 3.95 万公里），项目总投资约 7,571 亿元，其中计划建设高速公路 7,292
公里（其中新建 6,096 公里，改扩建 1,196 公里），普通国省道 10,311 公里，农
村公路、特色乡镇路 4.18 万公里，资源路、旅游路等 2.29 万公里，从而打通支
撑“一带一路”战略的北、中、南三大通道和南北疆大通道，力争在“十三五”
末建成万公里高速公路主骨架。随着新疆地区交通基础设施投资的增加，2017
55
年公司新签合同金额（不含暂列金）也较 2016 年大幅增长 287.68 亿元，相应
2017 年公司营业收入大幅增长。
2018 年公司营业收入较 2017 年下降 24.88%，除 2017 年基数较大的原因
外，2017 年 11 月起，根据《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）
综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92 号）的要求，新疆地区对本
地 PPP 项目进行集中清理和规范，导致当年公司 PPP 项目于上半年受到一定影
响；另外，由于宏观经济环境影响和清理政府债务等因素，新疆地区 2018 年交
通基础设施投资较 2017 年下降较大，导致公司当年新签合同金额和施工工程量
均较 2017 年减少，营业收入相应下降。
2019 年 1-9 月，随着国民经济由“去杠杆”向“稳增长”的转变，新疆地
区交通基础设施投资较上年同期有所回升，公司经营环境处于逐渐恢复和好转的
过程中，当期营业收入与上年同期基本持平。
2、公司归属于母公司所有者的净利润变动趋势与营业收入变动趋势匹配性
分析
报告期内公司归属于母公司所有者的净利润与营业收入同比变动情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入同比变动 -0.02% -24.88% 211.89% -
归属于母公司所有
者的净利润同比变 -82.92% 43.73% 66.25% -
动
归属于母公司所有
5,796.79 35,327.50 24,578.25 14,783.52
者的净利润金额
2018 年，公司归属于母公司所有者的净利润同比变动与营业收入同比变动
趋势不一致，主要系 2018 年 3 月，公司将持有的子公司新交房产 100%股权对
外转让，获得投资收益 20,992.20 万元，导致当年归属于母公司所有者的净利润
大幅增加所致。扣除非经常性损益后，公司归属于母公司所有者净利润的变动情
况与营业收入的变动情况对比如下：
单位：万元、%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入同比变动 -0.02% -24.88% 211.89% -
扣除非经常性损益
-67.49% -19.76% 126.63% -
后归属于母公司所
56
有者的净利润同比
变动
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 5,125.14 16,897.41 21,059.08 9,292.26
有者的净利润金额
由上表可见，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的变动趋
势与营业收入的变动趋势一致。
2019 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相
比 2018 年 1-9 月减少 67.49%，主要系受海外项目亏损、原材料成本上涨、个
别偶发性因素等因素的影响，具体详见本反馈意见回复之问题一。
3、公司经营活动现金净流量与归属于母公司所有者净利润变动趋势匹配性
分析
报告期内，公司经营活动现金净流量与扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润同比变动情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
-67.49% -19.76% 126.63% -
有者的净利润同比
变动
经营活动现金净流
-43.87% -73.55% -520.00%
量同比变动
经营活动现金净流
-151,315.52 -33,678.32 -127,343.69 30,319.84
量金额
2017 年，公司经营活动现金净流量同比变动与扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润同比变动趋势不一致，主要原因是：（1）2017 年新疆地区
公路交通基础设施投资大幅增加，全年实际完成投资 1,872.55 亿元，较上年增
长 467.06%，在此背景下，公司作为新疆地区公路建设的领先企业，积极抓住
机遇开拓市场，全年新签合同（不含暂列金）347.31 亿元，当年公司工程施工
业务的营业规模也迅速扩大，较上年度增长 270.92%，由于 2017 年新开工项目
增加较多，导致施工材料、工程劳务成本等支出相应增加，公司当年购买商品、
接受劳务支付的现金达到 48.03 亿元，较 2016 年增加 28.72 亿元；而同期由于
项目完工进度的确认与项目计量和款项支付之间存在一定的延迟，因此由于截至
年末尚未计量或尚未付款等原因，公司当年销售商品提供劳务收到的现金为
57
41.90 亿元，导致经营性流入小于经营性流出；（2）由于公司 2017 年积极参与
项目招投标，并且开工建设项目也较多，为此支付的各项投标保证金、履约保证
金、项目诚意金等明显增加，2017 年末公司其他应收款余额较 2016 年末增加
11,065.12 万元；（3）由于经营规模的扩大，2017 年公司员工人数有所增加，
同时 2017 年公司上调了员工基本工资以及绩效工资，综合导致 2017 年支付给
职工以及为职工支付的现金增加较多；同时，经营规模的扩大也导致支付的其他
与经营活动有关的现金和支付的各项税费相应增加。（4）2017 年公司中标了多
个 PPP 项目，对于此类项目，由于在业主付款前主要由项目公司融资支付项目
建设款项，因此公司收到的资金计入“筹资活动现金流入”，对外支付的资金计
入“经营活动现金流出”，导致 2017 年公司此类项目产生约-4.50 亿元的经营活
动现金净流量。
2018 年及 2019 年 1-9 月，公司净利润为正数而经营活动现金净流量为负
数的主要原因是：首先，自 2017 年起公司 PPP 项目陆续开工建设，对于此类
项目，公司收到的资金计入“筹资活动现金流入”，项目建设对外支付的资金则
计入“经营活动现金流出”，从而随着 PPP 项目的建设产生较大金额的经营活动
现金净流出；其次，2018 年 11 月起，随着总书记在民营中小企业座谈会上提出
要纠正拖欠民营企业账款行为，国家陆续出台了《政府投资条例》等法规，公司
作为国有控股企业，积极响应国家号召，部分项目虽然尚未收到业主支付的款项，
但公司仍然及时支付下游供应商货款，从而导致当期经营活动现金流出大于现金
流入。
综合以上，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动现金净
流量变动趋势不一致的主要原因为：（1）2018 年公司获得了 20,992.20 万元的
投资收益，导致当年公司归属于母公司所有者的净利润没有和营业收入及经营活
动现金净流量同方向变动；（2）2017 年，由于前述多个原因，导致当年公司经
营活动现金净流量没有和营业收入及归属于母公司所有者的净利润同方向变动。
报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润以及经营活动现金净流
量的变动符合公司的实际经营情况，具有合理性。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人营业收入、归属于母公司所有者的
58
净利润、经营活动现金净流量变动趋势不一致的主要原因为：（1）2018 年发行
人获得 20,992.20 万元的投资收益，导致当年归属于母公司所有者的净利润没有
和营业收入同方向变动；（2）2017 年由于业务规模扩大且工程项目从完工到计
量到款项支付之间存在一定的延迟，而发行人采购款项支付较为及时，以及发行
人当年参与项目招投标支付的各项保证金较多，PPP 项目等原因，导致发行人
当年经营性流入小于经营性流出，从而经营活动现金净流量没有和归属于母公司
所有者的净利润同方向变动。经核查，报告期内发行人营业收入、归属于母公司
所有者的净利润、经营活动现金净流量的变动趋势符合公司的实际经营情况，具
有合理性。
问题三
请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，
如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等
事项
截至本反馈意见回复出具之日，公司未决诉讼或未决仲裁事项具体如下：
1、公司或子公司作为原告的诉讼
序 原告/申 被告/被申 案件受理情 判决/裁决结果及执行
基本案情 诉讼/仲裁请求
号 请人 请人 况 情况
1、解除原、被告双方
于 2016 年 12 月 4 日
一审已判决：
签订的《材料采购合
1、解除原、被告双方
原告与被 同》；
一审乌鲁木 于 2017 年 9 月 7 日签
告签订采 2、被告向原告返还货
齐市沙依巴 订的《材料采购合同》；
购合同， 款 860,486.91 元；
伊犁嘉裕 克区人民法 2 、 被 告返 还 原 告
原告履行 3、被告向原告赔偿损
交建物 金融材料 院已判决； 1,136,907.52 元；
1 付款义务 失 191,196.93 元；
流 销售有限 二审乌鲁木 3、被告支付原告违约
后被告拖 4、被告向原告支付违
公司 齐市中级人 金 341,072.26 元；
欠货物， 约金 258,146.08 元；
民法院已受 4、驳回原告其他诉讼
故原告提 5、被告向原告开具金
理 请求。
起诉讼 额 1,677,874.00 元增
被告已上诉，二审未开
值税专用发票，若不
庭。
能开具前述增值税专
用发票，则判令被告
59
赔偿原告 税额损失
285,238.58 元。
1、被告向原告支付货
原告与被
款 574,365.52 元；
告签订采
2、被告向原告支付逾
购合同，
江西建工 乌鲁木齐市 期 付 款 违 约 金
原告履行
交建物 第一建筑 沙依巴克区 256,403.66 元；
2 供货义务 一审未开庭
流 有限责任 人民法院已 3 、被告支付律师费
后被告拖
公司 受理 30,000.00 元；
欠货款，
4、被告承担本案诉讼
故原告提
费、邮寄送达费等全
起诉讼
部诉讼费用。
1、被告向原告支付水
原告与被 泥款 28,350.00 元；
告就水泥 2、被告向原告支付逾
供货事宜 期利息 2,003.40 元
达成口头 （暂计算至 2019 年 3
约定，原 月 31 日）；2019 年 4
交建物 沙湾县人民
3 郁江 告按照约 月 1 日起至实际付清 一审未开庭
流 法院已受理
定供货后 之日止的逾期利息以
被告拖欠 28,350.00 元为基数，
货款，故 按年利率 6%计付;
原告提起 3、被告承担本案诉讼
诉讼 费、送达费、保全费
等相关费用。
原告与被
告签订采
购合同， 1、被告向原告支付逾
中电建路 北京市海淀 原告履行 期 付 款 违约 利 息
交建路
4 桥集团有 区人民法院 供货义务 800,576.42 元； 一审未判决
友
限公司 已受理 后被告拖 2、被告承担本案全部
欠货款， 诉讼费。
故原告提
起诉讼
（1）伊犁嘉裕金融材料销售有限公司买卖合同纠纷
原告交建物流依据《材料采购合同》及《<材料采购合同>的补充协议》向
被告伊犁嘉裕金融材料销售有限公司（以下简称“伊犁嘉裕”）支付货款，被告
伊犁嘉裕未按约及时提供钢材。为维护自身合法权益，交建物流向乌鲁木齐市沙
依巴克区人民法院申请诉讼。
2019 年 9 月 29 日乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院做出判决（（2019）新
0103 民初 1422 号），解除原、被告双方于 2017 年 9 月 7 日签订的《材料采购
60
合同》，被告返还原告 1,136,907.52 元，被告支付原告违约金 341,072.26 元，
驳回原告其他诉讼请求。伊犁嘉裕不服此判决，再次上诉至乌鲁木齐市中级人民
法院。截至本反馈意见回复出具日，二审尚未开庭。
本案中公司子公司交建物流不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（2）江西建工第一建筑有限责任公司买卖合同纠纷
原告交建物流依据《中小材年度销售合同》及《资金支付承诺书》向被告江
西建工第一建筑有限责任公司（以下简称“江西建工”）提供建筑型材，被告江
西建工未按约及时支付货款。为维护自身合法权益，交建物流向乌鲁木齐市沙依
巴克区人民法院申请诉讼。截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
本案中公司子公司交建物流不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（3）郁江买卖合同纠纷
原告交建物流根据口头约定向被告郁江提供水泥，被告郁江未及时支付货款。
为维护自身合法权益，交建物流向沙湾县人民法院申请诉讼。截至本反馈意见回
复出具日，一审尚未判决。
本案中公司子公司交建物流不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（4）中电建路桥集团有限公司买卖合同纠纷
原告交建路友依据合同向被告中电建路桥集团有限公司（以下简称“中电建
路桥”）提供沥青，被告中电建路桥未按约及时支付货款。为维护自身合法权益，
交建路友向北京市海淀区人民法院申请诉讼。截至本反馈意见回复出具日，一审
尚未判决。
本案中公司子公司交建路友不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
2、公司或子公司作为被告的诉讼
原告/申请 被告/被申 案件受理情 判决/裁决结果
序 号 基本案情 诉讼/仲裁请求
人 请人 况 及执行情况
1、被告向原告支付
剩 余 货 款
原告与被告签
1,841,210.00 元;
订采购合同，
天山环保库 2、被告向原告支付
库车县人民 后双方就货款 尚未作出一审
1 车石化有限 交建物流 利 息 损 失
法院已受理 尾款支付产生 判决
公司 478,725.56 元；
纠纷，故原告
3、被告承担自起诉
提起诉讼
之日起至实际给付
之日止的利息；
61
4、被告承担本案诉
讼费用。
乌鲁木齐
水业建设 被告所施工标
沙依巴克区 投资有限 段工地下水管
沙依巴克区
新北园春市 公司、新 发生倒灌，导 被告赔偿原告经济
2 人民法院已 一审未判决
场美平家电 疆交建、 致原告财产损 损失 386,000.00 元
受理
行 上海隧道 失，故原告提
工程有限 起诉讼
公司
原告与被告签 1、被告向原告支付
订采购合同， 剩 余 货 款
拜城县建工
拜城县人民 原告履行供货 219,280.00 元、利
3 建材有限责 新疆交建 一审未判决
法院已受理 义务后被告拖 息 24,813.00 元；
任公司
欠货款，故原 2、被告承担诉讼费
告提起诉讼 用。
1、被告向原告支付
工 程 款
2,950,000.00 元、
江苏翔宇 利 息 265,500.00
原告与被告签
建设发展 元；
订施工班组协
集团有限 2、被告新疆交建在
议书，原告履
公司、新 和田市人民 应付工程款范围内
4 张明 行施工义务后 一审未判决
疆交建、 法院已受理 承担连带清偿责任；
被告拖欠工程
和田市交 3、被告和田市交通
款，故原告提
通运输管 运输管理局在未付
起诉讼
理局 工程款范围内承担
连带清偿责任；
4、被告承担案件诉
讼费用。
一审已判决：
1、被告新疆泰
德荣昌建设工
程有限公司向
原告与被告签 1、对一审判决进行
一审和静县 原告支付工程
新疆泰德 订施工合作协 改判，被告向原告支
人民法院已 款 76,712.25
荣昌建设 议，原告履行 付 工 程 款
判决；二审 元；
5 税国春 工程有限 施工义务后被 256,314.94 元及利
巴州中级人 2、被告新疆泰
公司、新 告拖欠工程 息 10,252.59 元；
民法院已受 德荣昌建设工
疆交建 款，故原告提 2 、 被告 承 担诉 讼
理 程有限公司支
起诉讼 费。
付工程欠利息
1,534.25 元。
原告已上诉，二
审未开庭。
62
（1）天山环保库车石化有限公司买卖合同纠纷
原告天山环保库车石化有限公司（以下简称“库车石化”）依据《材料采购
合同》向被告交建物流提供沥青，双方就货款支付发生纠纷。库车石化向库车县
人民法院申请诉讼。交建物流于 2019 年 10 月收到库车县人民法院开具的传票，
截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
根据本案诉讼代理律师于 2019 年 12 月 2 日出具的《案件预判法律意见书》：
根据新疆交建及天山环保库车石化有限公司提供的证据材料，并结合开庭的情况，
根据《合同法》等相关法律、法规之规定，从现有的证据和法律规定分析，预计
一审判决结果将判定交建物流不承担任何赔偿责任。
故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预
计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（2）沙依巴克区新北园春市场美平家电行财产损害赔偿纠纷
原告沙依巴克区新北园春市场美平家电行（以下简称“美平家电”）位于新
北园春市场 A1 负一层地下室的地下水管发生倒灌，致美平家电在该处存放的电
视、冰柜等家用电器因倒灌无法正常使用。该处主下水井系乌鲁木齐水业建设投
资有限公司所有，该处标段系新疆交建、上海隧道工程有限公司联合中标施工。
公司于 2019 年 7 月 1 日收到乌鲁木齐沙依巴克区人民法院开具的传票，截至本
反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于 2019 年 7 月 29
日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建 19 年度第 33 号）：新疆交建施工范
围不触及原告所称爆裂水管，水管爆裂与新疆交建的施工行为间无因果关系，预
计判决新疆交建承担责任的可能性较小。
故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预
计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（3）拜城县建工建材有限责任公司买卖合同纠纷
原告拜城县建工建材有限责任公司（以下简称“拜城建材”）承建 G579 线
库车至拜城工程项目时，向被告新疆交建提供商品混凝土，双方就货款支付发生
纠纷，拜城建材向拜城县人民法院申请诉讼。公司于 2019 年 8 月 8 日收到拜城
县人民法院开具的传票，截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
63
根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于 2019 年 9 月 15
日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建 19 年度第 35 号）：原告起诉的第一
被告为劳务供应商，新疆交建与原告之间没有合同关系，新疆交建与劳务供应商
之间的应付账款已付清，预计判决新疆交建承担责任的可能性较小。
故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预
计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（4）张明施工合同纠纷
原告张明与被告江苏翔宇建设发展集团有限公司、新疆交建、和田市交通运
输管理局就和田市“五年建养一体化”农村巷道改造项目发生建设施工合同纠纷，
张明向和田市人民法院申请诉讼。公司于 2019 年 9 月 9 日收到和田市人民法院
开具的传票，截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于 2019 年 10 月
10 日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建 19 年度第 36 号）：原告起诉的第
一被告为劳务供应商，新疆交建与原告之间没有合同关系，新疆交建与劳务供应
商之间的应付账款已付清，预计判决新疆交建承担责任的可能性较小。
故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预
计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（5）税国春建设施工合同纠纷
原告税国春与被告新疆泰德荣昌建设工程有限公司、新疆交建就 G216 线乌
拉斯台至巴伦台公路一标工程项目发生建设施工合同纠纷，税国春向和静县人民
法院人民法院申请诉讼。公司于 2019 年 7 月 5 日收到和静县人民法院开具的传
票。2019 年 9 月 25 日，和静县人民法院做出裁定（（2019）新 2827 民初 945
号）：被告新疆泰德荣昌建设工程有限公司向原告支付工程款 76,712.25 元；被
告新疆泰德荣昌建设工程有限公司支付工程欠利息 1,534.25 元；驳回原告的其
他诉讼请求。原告税国春不服此判决，再次上诉至巴州中级人民法院。截至本反
馈意见回复出具日，二审尚未开庭。
根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于 2019 年 8 月 10
日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建 19 年度第 34 号）：原告起诉的第一
被告为劳务供应商，新疆交建与原告之间没有合同关系，新疆交建与劳务供应商
64
之间的应付账款已付清，预计判决新疆交建承担责任的可能性较小。
故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预
计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
3、公司作为第三人的诉讼
判决/裁
原告/ 被告/被申 案件受理情 决结果及
序 号 第三人 基本案情 诉讼/仲裁请求
申请人 请人 况 执行情
况
1、被告向原告
原告与被告 返还占有工程
签订工程合 款 60 万元；
作协议，原 2、被告承担非
赵志勇、朱 富蕴县人民 告履行施工 法占用工程款 尚未作出
1 陈向阳 新疆交建
大勇 法院已受理 义务后被告 期间的银行贷 一审判决
拖欠货款， 款利息至判决
故原告提起 日止；
诉讼 3、被告承担本
案诉讼费用。
原告陈向阳与被告赵志勇、朱大勇就阿勒泰至火烧山的高速公路项目发生建
设施工合同纠纷，公司被通知作为案件第三人参加诉讼。公司于 2019 年 10 月 8
日收到富蕴县人民法院开具的传票，截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于 2019 年 10 月
31 日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建 19 年度第 37 号）：新疆交建与本
案的原、被告均无合同关系，此案为原、被告之间的纠纷，法律关系不涉及新疆
交建，预计判决新疆交建承担责任的可能性较小。
故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预
计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（二）公司是否充分计提预计负债
《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值
进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按
照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
65
截至本反馈意见回复出具之日，公司或子公司上述作为被告的未决诉讼均处
于调查取证阶段，且根据上述案件的代理律师及公司常年法律顾问出具的意见，
公司因上述诉讼承担赔偿责任的可能性较小，上述未决诉讼不满足《企业会计准
则第 13 号—或有事项》第四条的规定，不符合预计负债确认条件。
截至本反馈意见回复出具之日，公司或子公司作为第三人的未决诉讼为 1
起，作为原告的未决诉讼为 4 起，上述案件均已被法院受理，该等诉讼均不涉
及支付义务，无需计提预计负债。
综合以上，公司已充分计提预计负债。
（三）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：截至本反馈意见回复出具之日，公司或子
公司作为被告的未决诉讼均处于调查取证阶段，且根据案例代理律师和发行人法
律顾问出具的意见，发行人因该等诉讼承担赔偿责任的可能性较小，发行人暂未
针对该等诉讼确认预计负债符合企业会计准则的相关规定。截至本反馈意见回复
出具之日，公司或子公司作为第三人的未决诉讼为 1 起，作为原告的未决诉讼
为 4 起，该等诉讼不涉及支付义务，发行人不计提预计负债符合企业会计准则
的相关规定。
问题四
申请人部分土地为划拨地，且存在租赁划拨地的情形。请申请人说明是否
符合有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）关于公司部分土地使用权为划拨土地的说明
公司部分土地使用权为划拨土地，其基本情况见下表：
序 使用 取得方 面积 他项
位置 证号 2 终止日期 用途
号 权人 式 （M ） 权利
新市区乌 乌国用
交建 划拨、 9,601.2 2061 年 城镇混合
1 昌辅道 2013 第 无
有限 出让 3 11 月 9 日 住宅用地
798 号 0040033 号
新市区乌 乌国用
交建 21,525.
2 昌辅道 2013 第 划拨 — 住宅用地 无
有限 15
798 号 0040110 号
66
序 使用 取得方 面积 他项
位置 证号 2 终止日期 用途
号 权人 式 （M ） 权利
新市区乌 乌国用 商业、住
交建 划拨、 32,150. 2047 年 9
3 昌辅道 2013 第 宅、机关 无
有限 出让 53 月 11 日
798 号 0040108 号 团体
2011年11月3日，乌鲁木齐市国土资源局出具编号为65010020110215的
《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》，载明交建有限前身北方工程处拥
有的宗地总面积为9,601.23平方米，其中划拨宗地面积为8,720.58平方米。
2013年4月26日，乌鲁木齐市国土资源交易中心向乌鲁木齐市国土资源局提
交《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司申请办理国有土地使用证的情况说
明》，载明：2005年，北方工程处拥有两宗划拨土地使用权；2007年，该单位
经规划部门选址、批准，将上述两宗地合并后重新划分为三宗地，并对其中部分
土地使用权办理出让手续。2013年，经现场调查，测绘院重新测绘后新成三宗
地具体情况如下：一、该单位5栋集资建房单独成宗（该宗地使用权占用了上述
两个土地 使用证 的部 分土地 使用权 ）；二 、扣除 该单 位集资 建房后 ，新成
0307700017宗地为单位办公区域，四至界限清楚，权属无争议，核定面积为
32,150.53平方米，使用权类型为划拨、出让，用途为商业、住宅、机关团体用
地（其中商业用地面积2,820平方米，出让年限40年，终止日期2047年9月11日；
住宅、机关团体用地分摊面积29,330.53平方米，使用权类型保留划拨），现出
让金契税均已缴纳完毕；三、扣除该单位集资建房后，该单位原有的住宅区域（与
0307700017宗地相邻）正在测绘院重新测绘。乌鲁木齐市国土资源局经核实后
批准乌鲁木齐市国土资源交易中心办理相关手续。
根据新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉
的批复》，北方工程处改制为国有独资公司后，北方工程处原划拨土地仍保留划
拨性质。
2013年4月17日，交建有限取得乌国用（2013）第004033号土地使用权证，
载明使用权面积9,601.23平方米，使用权类型为划拨、出让。
2013年5月24日，交建有限取得乌国用（2013）第0040110号土地使用权证，
载明使用权面积为21,525.15平方米，使用权类型为划拨。
2013年5月24日，交建有限取得乌国用（2013）第0040108号土地使用权证，
载明使用权面积为32,150.53平方米，使用权类型为划拨、出让。
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根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年3月1日生
效，2019年7月24日《自然资源部关于第一批废止和修改的的部门规章的决定》
废止）第八条的规定，企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准
可以采取保留划拨方式处置：……（四）国有企业改造或改组为国有独资公司的。
前款第（二）、（三）、（四）项保留划拨用地方式的期限不超过五年。根据上
述规定，北方工程处改制设立公司前身交建有限时，经新疆国资委批准保留划拨
方式处置，并经乌鲁木齐市国土资源局批准办理相关手续。
2017年12月1日，乌鲁木齐市国土资源局出具乌国土资函[2017]1210号《关
于核实新疆交通建设集团股份有限公司相关土地情况的复函》，载明：经核实，
发行人3宗国有建设用地，国有土地使用证号分别为：乌国用（2013）第004033
号、乌国用（2013）第0040110号、乌国用（2013）第0040108号，办理程序
合法。
综合以上，公司前身交建有限取得和保留划拨土地使用权已经取得新疆国资
委或乌鲁木齐市国土资源局的相关批准手续，获发相应土地使用权证，并经乌鲁
木齐市国土资源局确认办理程序合法。
截至本反馈意见回复出具之日，公司保留划拨用地方式的期限已经超过五年，
不符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第八条关于保留划拨用
地期限的规定。根据乌鲁木齐市国土资源局于2017年5月11日出具的《关于新疆
交通建设集团股份有限公司土地情况的说明》、于2017年6月16日出具的《关于
新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的补充说明》（以下统称“《发行人土
地情况的说明》”），以及土地使用权证记载内容，关于划拨土地使用权，因存
在如下情形，部分土地无法办理出让手续：
1、根据乌国用2013第0040033号土地使用权证记载，该宗划拨、出让地总
面积为9,601.23平方米，其中地下车库分摊面积880.65平方米，使用权类型为出
让，出让年限50年，终止日期为2061年11月9日；住宅用地分摊面积8,720.58
平方米，使用权类型为划拨。该宗地实际用途为集资建设住宅用房及地下车库，
不作公司生产经营用房使用。
根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记
证，公司无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。
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2、根据乌国用2013第0040110号土地使用权证记载，该幅土地划拨总面积
为21,525.15平方米。公司已与乌鲁木齐市国土资源局于2016年5月18日签订编
号为65010020160013的《国有建设用地使用权出让 合同》，约定 出让其中
4,966.64平方米的土地，出让年限为40年，出让宗地的用途为科研设计用地，出
让土地实际用于建造技术研究及实验检测中心项目，并已缴纳土地出让金。根据
《发行人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存
在风险。该幅土地上面积为3,810.5平方米未出让的土地位于乌鲁木齐市拟修建
的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，
无法再出让征地范围内的土地。目前该部分土地上无建筑物。该幅土地上剩余尚
未出让的划拨土地面积为12,748.01平方米，实际用途为建设集资住宅楼，不作
生产经营用房使用。根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办
理不动产权登记证，公司无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。
3、根据乌国用2013第0040108号土地使用权证，该宗划拨、出让地总面积
为32,150.53平方米，其中用途为商业性质的土地，分摊面积为2,820平方米，使
用权类型为出让，终止日期为2047年9月11日。根据公司与乌鲁木齐市国土资源
局签订编号为65010020160012的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让
其中12,624.21平方米的土地，出让宗地的用途为机关团体用地（参照商业），
出让土地实际用途为办公，并已缴纳土地出让金。根据《发行人土地情况的说明》，
上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。该幅土地上剩余
16,706.32平方米未出让的划拨土地处于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高
速立交工程征地范围内，根据《发行人土地情况的说明》，无法再出让征地范围
内的土地。
除上述已经办理出让手续的情形外，公司名下划拨土地使用权仅存在两种情
形，一种由于该幅土地用于集资建房；另一种为该幅土地处在乌鲁木齐市拟修建
的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，
集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，公司无法再通过出让方式取得集资
住宅楼所占土地；处于乌鲁木齐市城北主干道机场高速立交征地范围内的土地，
无法再出让。
根据新政发[2008]33号《新疆维吾尔自治区人民政府关于进一步加强和规范
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集资建房管理的通知》、新政发[2008]93号《新疆维吾尔自治区人民政府关于加
强集资建 房管理 的补 充通知 》、乌 鲁木齐 市经济 适用 住房领 导小组 作出的
2008-37号《乌鲁木齐市“集资建房”认证通知书》、乌发改函[2008]554号《乌
鲁木齐市发展和改革委员会关于新疆北方机械化筑路工程处新疆职工住宅楼的
批复》、乌发改函[2010]722号《乌鲁木齐市发展和改革委员会关于对新疆北方
机械化筑路工程处乌昌公路职工集资住宅楼立项的批复》等规定，公司在上述划
拨土地上集资建设住宅楼符合当时住房政策精神。
综合以上，公司目前持有土地使用权总面积为574,297.80平方米，因客观原
因无法办理出让手续的划拨土地使用权面积为41,985.41平方米，划拨土地使用
权面积占土地使用权总面积的比例为7.31%，占比较小；同时，在公司拥有的
41,985.41平方米划拨土地使用权中，公司仅建设一幢占地815.73平方米的钢结
构楼，目前钢结构楼的替代用房技术研究及实验检测中心已经建成并投入使用，
因此该部分划拨土地使用权不直接用于公司生产经营并且已经投入使用替代用
房。其余划拨土地使用权均属于公司全民所有制阶段的职工集资建房用地或未利
用地，该部分划拨土地使用权未用于公司生产经营。公司拥有的划拨土地使用权
不属于生产经营的必需用地，亦未实际作为生产经营用地使用，并且与公司的生
产经营用地可以做到有效区分，对公司生产经营以及营业收入不构成影响。
针对公司存在的上述划拨土地使用权的情形，2018年4月17日，公司控股股
东、实际控制人新疆国资委出具《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理
委员会关于新疆交通建设集团股份有限公司划拨土地使用权的承诺函》，新疆国
资委承诺，“如新疆交建因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或补缴使用费用
等情形时，新疆国资委将对新疆交建发生的实际损失进行足额补偿。”
（二）关于公司租赁划拨土地使用权的说明
公司子公司租赁的划拨土地使用权基本情况见下表：
承租 面积
序号 出租方 地址 证号 2 期限 租金
方 （M ）
新疆交通建设 头屯河区机 乌国用 2014 年 1 月
交建 1 日至 2020 40 万
1 管理局机关服 场高速路辅 （2001）第 24,058
工程 年 12 月 31 元/年
务中心 道 0029572 号 日
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五
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条第一款的规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理
部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、
抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有
土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照
本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地
使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六
条的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、
县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
根据上述规定，除公司不知悉出租方是否按照《中华人民共和国城镇国有土
地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条第一款第（四）项的规定以出租所获
收益抵交土地使用权出让金外，出租方向公司子公司出租该幅土地符合其他三项
规定。
如因出租该幅划拨土地受到行政处罚，出租方为责任承担主体，公司子公司
不属于法定责任承担主体。同时，由于承租双方已经对遇到有权单位征收时候的
情况进行了明确约定，且该幅土地并不具有稀缺性，即使租赁期间被收回，公司
子公司也可以容易找到替代场所。因此，公司子公司承租的该幅土地属于划拨土
地的情形不构成重大违法违规行为，对公司生产经营不构成重大影响。
（三）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人取得划拨土地使用权符合《国
有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等有关规定，保留划拨用地方式的
期限不符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第八条关于保留划
拨用地的规定，但不属于发行人的故意违规或故意非法占地行为。发行人已经办
理了相关规定允许出让的全部土地，对于剩余的划拨土地使用权，因客观原因无
法再办理出让手续。发行人目前持有上述划拨土地使用权的情形以及无法出让上
述划拨土地使用权的原因均取得了乌鲁木齐市国土资源局的说明及确认，因此，
发行人持有上述划拨用地使用权的情形不构成违法违规行为。
同时，发行人上述划拨土地使用权中无法办理出让手续的土地面积占发行人
及其子公司拥有全部土地面积的7.31%，占比较小，该部分土地不属于发行人生
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产经营的必需用地，亦未实际作为生产经营用地使用，并且与发行人的生产经营
用地可以做到有效区分；发行人控股股东、实际控制人新疆国资委亦作出承诺，
如发行人因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或补缴使用费用等情形时，其将
对发行人发生的实际损失进行足额补偿，因此，公司及其下属子公司的生产经营
不会受到影响，不会对本次公开发行可转换公司债券构成障碍。发行人承租的划
拨土地使用权面积较小，且主要用于子公司的设备及物资堆放，对发行人生产经
营不构成重大影响，发行人承租上述土地的行为不构成重大违法违规行为。
72
（此页无正文，为《新疆交通建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
新疆交通建设集团股份有限公司
年 月 日
73
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于新疆交通建设集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
赵 雨 伍俊杰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
74
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读新疆交通建设集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长：
吴勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
75
