东方华银律师事务所
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                             关于浙江新农化工股份有限公司
                   2019 年第一次临时股东大会之法律意见书


        致：浙江新农化工股份有限公司

               上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新农化工股份有限公
        司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第一次临时股东大会的有关事
        宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东
        大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及
        《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
        具本法律意见书。

               为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，
        包括但不限于公司召开 2019 年第一次临时股东大会的通知、公司 2019 年第一次
        临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有
        关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资
        料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

               本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会
公众披露，并依法承担相关的法律责任。

    本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    公司已于 2019 年 6 月 12 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等
相关的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的
日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司
现场会议召开地点：浙江省杭州市中河中路 258 号瑞丰国际商务大厦 18 楼公司
会议室，现场会议时间：2019 年 7 月 2 日下午 14:30；网络投票系统：上海证券
交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：2019 年 7 月 1 日—2019 年
7 月 2 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019
年 7 月 2 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2019 年 7 月 1 日下午 15:00—2019 年 7 月 2 日下午
15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大
会通知的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包
括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司部分的董事、监事和高级管理人员、
公司董事会邀请的其他有关人员。
    根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决
的股东及股东授权代表合计 23 人，代表股份 78,346,000 股，占公司有表决权股


                                     2
份总数的 65.2883%。
    以上股东均为股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议
案进行了逐项审议，通过了以下议案：
    1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人
的议案》；
    1.1 非独立董事候选人徐群辉
    表决情况：同意票数为 78,225,705 股，占本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为 705 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5826%。
    表决结果：徐群辉先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份
总数的二分之一以上，徐群辉先生当选为第五届董事会非独立董事。
    1.2 非独立董事候选人徐月星
    表决情况：同意票数为 78,225,706 股，占本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为 706 股，占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5835%。
    表决结果：徐月星先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股
份总数的二分之一以上，徐月星先生当选为第五届董事会非独立董事。
    1.3 非独立董事候选人泮玉燕
    表决情况：同意票数为 78,225,706 股，占本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为 706 股，占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5835%。
    表决结果：泮玉燕女士通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股
份总数的二分之一以上，泮玉燕女士当选为第五届董事会非独立董事。


                                     3
    1.4 非独立董事候选人王湛钦
    表决情况：同意票数为 78,225,706 股，占本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为 706 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5835%。
    表决结果：王湛钦先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份
总数的二分之一以上，王湛钦先生当选为第五届董事会非独立董事。
    1.5 非独立董事候选人张坚荣
    表决情况：同意票数为 78,225,706 股，占本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为 706 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5835%。
    表决结果：张坚荣先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份
总数的二分之一以上，张坚荣先生当选为第五届董事会非独立董事。
    1.6 非独立董事候选人徐振元
    表决情况：同意票数为 78,225,706 股，占本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为 706 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5835%。
    表决结果：徐振元先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份
总数的二分之一以上，徐振元先生当选为第五届董事会非独立董事。
    2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的
议案》；
    2.1 独立董事候选人池国华
    表决情况：同意票数为 78,225,706 股，占本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为 706 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5835%。
    表决结果：池国华先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份
总数的二分之一以上，池国华先生当选为第五届董事会独立董事。
    2.2 独立董事候选人刘亚萍
    表决情况：同意票数为 78,225,706 股，占本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为 706 股，占出席本次股东大


                                   4
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5835%。
    表决结果：刘亚萍女士通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份
总数的二分之一以上，刘亚萍女士当选为第五届董事会独立董事。
    2.3 独立董事候选人徐关寿
    表决情况：同意票数为 78,225,706 股，占本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8465%；其中，中小投资者投票的同意票数为 706 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5835%。
    表决结果：徐关寿先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份
总数的二分之一以上，徐关寿先生当选为第五届董事会独立董事。
    3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选
人的议案》。
    3.1 股东代表监事候选人戴金贵
    表决情况：同意票数为 78,225,708 股，占本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8465%。
    表决结果：戴金贵先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份
总数的二分之一以上，戴金贵先生当选为第五届监事会股东代表监事。
    3.2 股东代表监事候选人吴晓东
    表决情况：同意票数为 78,225,708 股，占本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8465%。
    表决结果：吴晓东先生通过累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份
总数的二分之一以上，吴晓东先生当选为第五届监事会股东代表监事。
    4、审议《关于第五届董事会非独立董事、独立董事津贴的议案》；
    表决结果：同意 78,275,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9095%，反对 70,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0905%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%，审议通过。
    其中中小股东的表决情况为：
    同意 50,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 41.4050%；
反对 70,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 58.5950%；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。


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    5、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
    表决结果：同意 78,275,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9095%，反对 70,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0905%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为股东大会特别决议事项，同意的股数占出席会议所有股东所持股份
总数的 2/3 以上，本议案获得通过。
    6、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
    表决结果：同意 78,275,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9095%，反对 70,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0905%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%，审议通过。
    公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。
    本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。

    四、关于股东大会提出临时议案的情形

    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。




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